Pravo družb

Predlog se zavrne.

Z začetkom stečaja dokončno preneha upnikovo procesno upravičenje za uveljavljanje zahtevka zoper družbenika na podlagi spregleda pravne osebnosti. Z uveljavljanjem zahtevka, s katerim bi upnik po stečaju v svojem imenu in za svoj račun uveljavljal terjatev do osebno odgovornega družbenika, bi bilo izigrano paritetno načelo.

Revizija se dopusti glede vprašanj: - Ali je pritožbeno sodišče nepravilno uporabilo materialno pravo, ko je odločilo, da med tožnikom in toženko ni bilo nobenega veljavnega dogovora, saj je poslu umanjkala oblika notarskega zapisa? - Ali je pritožbeno sodišče kršilo pravila pravdnega postopka, ko se v sodbi ni opredelilo do navedb tožnika o tem, da je toženka pristopila k dolgu, ki ga je do tožnika imela stranska intervenientka? - Ali je pritožbeno sodišče kršilo pravila pravdnega postopka, ko je sodbo prvostopenjskega sodišča spremenilo na način, da je zavrnilo tožbeni zahtevek ter zadeve ni vrnilo v novo sojenje?

Pritožnik se na to, da je družba vložila odškodninsko tožbo proti njemu, ne more uspešno sklicevati. Odškodninski zahtevek ima družba za škodo, povzročeno njej, zato to ne more predstavljati razloga za prenehanje družbe. V tem postopku se izključitveni in zahtevek na prenehanje družbe ne obravnavata skupaj. Z naštevanjem izključitvenih razlogov v postopku za prenehanje družbe zato, ker je bilo že povedano, da ni razlogov, ki bi prizadevali družbo kot celoto tako močno, da obstoj družbe ni več smiseln, pritožba ne more uspeti.

Z izbrisom družbe po skrajšanem postopku brez likvidacije njeno premoženje ne preneha, temveč preide na (nekdanje) družbenike kot izplačilo lastniškega deleža. Če premoženje izbrisane družbe vključuje tudi terjatve do njenih družbenikov, pa te nato (v ustreznem deležu) prenehajo s konfuzijo, saj pride do združitve upnika in dolžnika v isti osebi. Drugačna razlaga (da prostovoljni izbris pomeni dejanski odpust dolga družbeniku) bi pomenila negacijo te zakonske ureditve in ustvarjanje fikcije, ki v veljavnem pravu nima podlage.

V določbah ZGD-1 posebnega procesnega določila, ki bi narekovalo dopustitev posebne pritožbe zoper sklep, ki se nanaša izključno na obveznost nasprotnega udeleženca založiti dodatni predujem za stroške izdelave dopolnilnega izvedenskega mnenja ni. Zato je treba uporabiti 14. točko prvega odstavka 270. člena ZPP in tretji odstavek 270. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 52. člena ZGD-1 in 42. členom ZNP-1, ki se smiselno uporablja v nepravdnem gospodarskem postopku. Sklep sodišča o naložitvi predujma je sklep procesnega vodstva, zoper katerega ni pritožbe.

Vpis povsem novega sklepa drugega družbenika, ki je bil sprejet po zaključku glavne obravnave pred sodiščem prve stopnje, ne dokazuje vpisa sklepa družbenika, na katerem temelji izpodbijana sodba sodišča prve stopnje, v knjigo sklepov. Ker gre za materialno predpostavko tožbenega zahtevka, mora biti ta podana glede na stanje ob zaključku glavne obravnave pred sodiščem prve stopnje. V konkretnem primeru tožnica tega ni dokazala. Vpis poznejšega novega sklepa drugega družbenika, sprejetega po zaključku glavne obravnave pred sodiščem prve stopnje, te pomanjkljivosti ne more odpraviti.

ZOKIPOSR torej določa domnevo, da je Republika Slovenija z dnem uveljavitve tega zakona prevzela dolg odgovornega družbenika do upnika na podlagi ex lege prenosa obveznosti izbrisane družbe na aktivnega družbenika pod pogoji, ki jih določa zakon, ki ureja obligacijska razmerja, in da je upnik v prevzem dolga privolil ter so prenehala vsa zavarovanja dolga. Zakoniti prevzem dolga s strani Republike Slovenije z dnem uveljavitve ZOKIPOSR velja pod predpostavko, da upnik tedaj že razpolaga z izvršilnim naslovom zoper družbenika (ali zoper družbo, v povezavi z listino iz 24. člena ZIZ). Iz zakonske zahteve po obrazloženosti ugovora izhaja, da mora dolžnik pravno pomembna dejstva, ki preprečujejo izvršbo, navesti in zanje predložiti dokaze že v samem rednem ugovoru zoper sklep o izvršbi, ki mora biti vložen v (prekluzivnem) roku osmih dni od prejema sklepa o izvršbi. Vendar pa se lahko upoštevajo tudi pozneje podane trditve in dokazi, če jih dolžnik znotraj ugovornega roka brez svoje krivde ni mogel ponuditi. Nad družbenico B. B. se je dne 20. 10. 2016 pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani začel postopek osebnega stečaja, v katerem so bile stečajni dolžnici s sklepom St 000/2

Predpostavke odškodninske odgovornosti se pogosto prepletajo. Pri obravnavi konkretnega primera pa se izkaže, da življenjskih okoliščin, ki tvorijo dejansko podlago odškodninske odgovornosti iz prvega odstavka 263. člena ZGD-1, ni mogoče razvrstiti zgolj v okvir posamezne predpostavke odškodninske odgovornosti. Trditev o nakupu poslovno nepotrebnega premoženja predstavlja del trditvene podlage glede predpostavke nedopustnosti ravnanja direktorja družbe, kot tudi glede predpostavke nastanka škode družbi. Pojavne oblike premoženjskih škod so lahko različne. Odvisne so od načina zatrjevane kršitve. Pri tem je treba upoštevati, da vsakega izdatka družbe, kot na primer za donacije, sponzorstvo, za raziskovalne, naravovarstvene in druge podobne namene, ni mogoče šteti za škodo. Čeprav ne povečujejo dobička družbe (neposredno ali posredno), so lahko takšni izdatki potrebni in upravičeni. V primeru, da gre za gospodarsko javno službo, s katero se zagotavljajo javne dobrine, je pri presoji potrebnosti in upravičenosti izdatkov treba upoštevati, da je pridobivanje dobička družbe že načeloma podrejeno zadovoljevanju javnih potreb.

Če poslovodstvo ne dokaže drugače, velja, da je imel upnik zaradi protipravnih dejanj poslovodstva škodo, ki je enaka razliki med celotnim zneskom njegove terjatve in zneskom, do katerega je bila ta terjatev plačana v stečajnem postopku. Ob upoštevanju omejitev odškodninske odgovornosti iz prvega odstavka 44. člena ZFPPIPP bo v večini položajev zadoščal dokaz, da je skupni znesek domnevane škode najmanj enak znesku teh omejitev.

Drži sicer, da je lahko izvršilni naslov za izvršbo le listina dajatvene, ne pa tudi (z izjemo davčnih odločb) ugotovitvene (ali oblikovalne) narave. O tem ni dvoma. Ne drži pa, da sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani I Ng 12/2025 z dne 27. 10. 2025, na katerem temelji predlog za izvršbo v obravnavani zadevi, ni dajatvena listina, oziroma da v njej ni dajatvenega povelja. Res sicer v izreku (I. točka) navedenega sklepa ni zapisano, da "mora oziroma je dolžan nasprotni udeleženec (sedaj dolžnik) predlagatelju (sedaj upnik) omogočiti vpogled (z možnostjo fotografiranja/kopiranja)" v v nadaljevanju I. točke izreka sklepa navedene listine, temveč je nepravdno sodišče odločilo, da se predlagatelju (sedaj upnik) omogoči vpogled v konkretne listine. Vendar pa zgolj zaradi takšnega zapisa še ni mogoče šteti, da upnik zoper dolžnika nima listine dajatvene narave. Dikcija v sklepu I Ng 12/2025 z dne 27. 10. 2025, da se predlagatelju (sedaj upnik) "omogoči vpogled", lahko pomeni le to, da je nasprotni udeleženec (sedaj dolžnik) dolžan omogočiti vpogled (z možnostjo fotografiranja/kopiranja) predlagatelju (sedaj upnik), oziroma da navedeno nedenarno obveznost dolžnik mora izpolniti. Vs

Poslovodje pravnih oseb v razmerju do tretjih oseb za povzročeno škodo praviloma osebno ne odgovarjajo (prvi odstavek 148. člena OZ), vendar pa obenem obstajajo tudi (izjemni) življenjski primeri, ko prvine samostojnega civilnega delikta v tolikšni meri presežejo prvine korporacijskega delikta, da se lahko vzpostavi odškodninska odgovornost posameznika. Pravna podlaga za odškodninsko odgovornost je (lahko) v določbi 131. člena OZ, ki je komplementarna določbi 148. člena OZ v vseh tistih izjemnih primerih, ko ravnanja posameznika konstituirajo samostojni civilni delikt in ko vzpostavitev odškodninske odgovornosti ne posega v pravni red ali pravice tretjih oseb.

Tudi sodna praksa in teorija je zavzela stališče, da je pravica družbenika do informacije individualna pravica, kar izhaja tudi iz jezikovne razlage določbe 512. člena ZGD-1, da ima pravico do informacije družbenik in ne delež. Nedvomno pa je, da je predlagateljica družbenica nasprotne udeleženke. Drži, da določba četrtega odstavka 480. člena ZGD-1 določa, da imetniki istega poslovnega deleža lahko uresničujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku in da prvi odstavek istega člena ZGD-1 določa, da poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam in da če pripada več osebam, uresničujejo pravice in so odgovorne za obveznosti iz poslovnega deleža skupno. Na prvi pogled bi to pomenilo, da gre za nujne sospornike na aktivni strani, ko gre za uveljavljanje pravice do obveščenosti iz zadev družbe, kar pa upoštevaje obstoječo sodno prakso ne drži. O sosporništvu govorimo, kadar v pravdnem postopku na strani tožeče ali tožene stranke nastopa več oseb. Kadar so osebe že pred pravdo v takšnem medsebojnem materialnopravnem razmerju, da je spor mogoče rešiti le na enak način za vse sospornike, ti štejejo za enotno pravdno stranko (enotn

Revizija se dopusti glede vprašanj: - Ali je pravilno stališče sodišča druge stopnje, da dejstvo, da se je nerazdeljeni dobiček iz leta 2021 uporabil za pokrivanje izgube naslednjega poslovnega leta 2022, ni ovira, da se družbi s sodbo naloži obveznost izplačila dividende? - Ali je pravilen zaključek sodišča druge stopnje, da tožena stranka ni podala zadostno konkretiziranih navedb glede nujnosti neizplačila dobička zaradi negativnega vpliva na zmanjšanje nujnih investicij, povečanje zadolženosti, ogrožanje likvidnosti, glede možnosti nadaljnjega zadolževanja za potrebe izplačila dividende? - Ali je sodišče druge stopnje v konkretnem primeru pri presojanju, ali so izpolnjeni pogoji za nedelitev dobička skladno s prvim odstavkom 399. člena ZGD-1 pravilno zaključilo, da niso izpolnjeni pogoji, da se celotni dobiček tožene stranke ne deli za dividende? - Ali je sodišče druge stopnje kršilo pravico do kontradiktornega postopka in pravico do izjave (kar predstavlja kršitev 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP) z zavrnitvijo dokaznih predlogov po zaslišanju prič in izvedbi dokaza z izvedencem?

Dejstvo, da zahteva za sklic skupščine ni bila napisana v slovenskem ampak v italijanskem jeziku (ki so ga sicer vsi družbeniki razumeli in v njem komunicirali med seboj), ne pomeni, da bi bila takšna zahteva pravno neupoštevna. Enako velja za okoliščino, da zahteva ni bila podpisana, saj je bilo v njej izrecno navedeno, da jo pošilja družbenik B. B., kar je očitno razumel tudi poslovodja, saj je prav njemu posredoval svoj odgovor. Zahteva za sklic skupščine po prvem odstavku 511. člena ZGD-1 ni vezana na obličnost, pisnost je potrebna le zaradi dokazovanja, da je bila sploh podana.

Pri materialnopravnem nasledstvu stranke zaradi pripojitve je tudi v izvršilnem postopku relevantna ne le določba 24. člena ZIZ, temveč smiselno še določba 80. člena ZPP v zvezi z 205. členom in 208. členom ZPP. Procesnopravno nasledstvo (kot posledico materialnopravnega nasledstva) v izvršilnem postopku sicer ureja za izvršbo specialna določba 24. člena ZIZ, vendar pa se, upoštevaje 15. člen ZIZ, v izvršilnem postopku smiselno uporablja tudi določba 80. člena ZPP, po kateri mora sodišče ves čas postopka po uradni dolžnosti paziti na procesno predpostavko sposobnosti biti stranka. Pravna oseba z izbrisom iz sodnega registra izgubi pravno subjektiviteto in s tem sposobnost biti stranka v postopku, pri čemer pri izbrisu zaradi statusne spremembe pripojitve na prevzemno družbo preide vse premoženje ter pravice in obveznosti pripojene družbe ter prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzemna družba. ZIZ je v 24. členu procesni predpis, prav tako 80. člen ZPP, sicer pa je prenos terjatve urejen v materialnopravnih predpisih. Procesno pravo je odraz materialnopravnih upravičenj in je namenjeno uveljavitvi teh materialn

Odškodninska odgovornost tožencev kot ustanoviteljev ni podana. Sodišče prve stopnje je zato pravilno presojalo odgovornost tožencev tudi po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti, saj omejitev odgovornosti ustanoviteljev ne velja v primerih, ko so ti sami subjektivno odgovorni za škodo, povzročeno upnikom. Ugotavljanje splošne odškodninske odgovornosti po 131. členu OZ je skladno s sodno prakso dopustno, ko ravnanja likvidacijskega upravitelja oziroma ustanoviteljev presegajo golo opustitev ravnanj, predpisanih z ZGD-1, in prerastejo v samostojen civilni delikt. Po presoji pritožbenega sodišča se je to zgodilo tudi v obravnavanem primeru. Toženca sta postopek redne likvidacije izvedla izključno z namenom, da bi upniku, tj. tožnici, onemogočila poplačilo njene terjatve.

Zakon na imetništvo najmanj 90-odstotnega deleža v osnovnem kapitalu družbe veže določene pravne posledice. Iztisnitev manjšinskih delničarjev je zakonska pravica glavnega delničarja, kar pomeni, da že zakon sam predpostavlja, da je njegov interes močnejši kot interes manjšinskih delničarjev. Pridobitev zakonsko predvidenih pravic zato ni mogoče šteti kot "posebne ugodnosti" v smislu izpodbojnega razloga iz tretjega odstavka 385. člena ZGD-1.

Poravnalnemu odboru gre nagrada, predvidena v 2. členu pravilnika, šele ko oziroma če svoje obveznosti v skladu z zakonom in sklepom sodišča o imenovanju v celoti izpolni. Če udeleženci sklenejo poravnavo pred poravnalnim odborom in sodišče potrdi sklenjeno poravnavo, se višina nagrade, določena v prvem odstavku 2. člena Pravilnika, poviša za 50 % (4. člen Pravilnika). Iz navedenega izhaja, da če ni dosežena poravnava, mora biti vsaj izdelano mnenje, da poravnalni odbor pridobi pravico do nagrade. Šele če bi poravnalni odbor sodišču predložil mnenje, bi dano nalogo opravil in hkrati zadostil pogoju za izplačilo nagrade.

Predlog se zavrne.