VSL Sodba I Cpg 795/2019

I. Pritožbi se delno ugodi in se izpodbijana sodba v III. točki izreka spremeni tako, da so tožniki dolžni nerazdelno povrniti toženki njene pravdne stroške v znesku 8.361,48 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od naslednjega dne po preteku 15-dnevnega plačilnega roka.

II. V preostalem delu se pritožba zavrne in se izpodbijana sodba v nespremenjenem delu potrdi.

III. Tožniki so dolžni toženki v roku 15 dni nerazdelno povrniti 1.493,28 EUR stroškov odgovora na pritožbo, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dneva nastanka zamude dalje do plačila.

1Sodišče prve stopnje je z v uvodu citirano sodbo zavrnilo primarni tožbeni zahtevek (I. točka izreka), ki se glasi:

»1. Ugotovi se, da so nični sklepi, ki so bili sprejeti na 24. skupščini X. d.d., Ljubljana, in sicer:

i. Sklep pod točko 1 dnevnega reda, ki se glasi: »Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Y. iz ... Za preštevalce glasov se izvolita A. A. in B. B.« je ničen.

ii. Sklep pod točko 2 dnevnega reda, ki se glasi: »Odpokličejo se naslednji člani nadzornega sveta družbe X. d.d.:

1. C. C.

2. D. D.

3. E. D.

4. F. G.

5. G. G.

Odpoklicanim članom nadzornega sveta preneha mandat s trenutkom sprejema tega sklepa.« je ničen.

iii. Sklep pod točko 3 dnevnega reda, ki se glasi: »Za člane nadzornega sveta družbe X. d. d. za mandatno obdobje petih let, ki prične teči z dnem sprejetja tega sklepa, se izvolijo:

1. C. C.

2. G. G.

3. F. G.

4. H. H.

5. I. I.« je ničen.

2. Odredi se vpis odločitve po tej sodbi glede sklepa pod točko 3 dnevnega reda v sodni register po uradni dolžnosti.

3. Tožena stranka je dolžna vsebino te sodbe objaviti v roku 8 dni.

4. Tožena stranka je dolžna tožnikom povrniti vse pravdne stroške v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka rok za njihovo plačilo dalje do plačila.«

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tudi podredni tožbeni zahtevek, ki se je glasil na razveljavitev zgoraj citiranih sklepov 24. skupščine družbe X. d.d. (II. točka) ter odločilo, da so tožeče stranke dolžne toženi stranki nerazdelno povrniti 8.660,14 EUR pravdnih stroškov.

2Zoper sodbo so se pritožili tožniki iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP. Pritožbenemu sodišču predlagajo, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni v I. in III. točki izreka tako, da v celoti ugodi primarnemu tožbenemu zahtevku oziroma podredno, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo v II. in III. točki izreka spremeni tako, da v celoti ugodi podrednemu tožbenemu zahtevku oziroma podredno, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo v celoti razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje, v vseh primerih pa naj toženi stranki naloži plačilo pravdnih stroškov tožnikov. Zahtevajo tudi povračilo pritožbenih stroškov.

3Toženka v odgovoru na pritožbo nasprotuje pritožbi in pritožbenemu sodišču predlaga, da jo v celoti zavrne kot neutemeljeno ter potrdi izpodbijano sodbo. Zahteva povračilo stroškov odgovora na pritožbo.

4Pritožba je delno utemeljena.

5Pritožba očita, da je sodišče prve stopnje napačno uporabilo materialno pravo, s tem, ko ni ugotovilo ničnosti spornih sklepov skupščine toženke, saj je zmotno presodilo, da v predmetni zadevi ni prišlo do kršitve prvega odstavka 79. člena Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju - ZSDU.

6Iz 1. alineje 392. člena Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 izhaja, da so volitve članov nadzornega sveta poleg v primerih iz 390. člena tega zakona nične tudi, če je nadzorni svet sestavljen v nasprotju z zakonom ali statutom. V zvezi s sodelovanjem delavcev pri upravljanju družbe je z zakonom določeno, da imajo delavci pravico do predstavnikov v nadzornem svetu. Iz prvega odstavka 79. člena ZSDU izhaja, da se število predstavnikov delavcev v nadzornem svetu določi s statutom družbe, vendar ne sme biti manjše od ene tretjine članov in ne večje od polovice vseh članov nadzornega sveta družbe. Vedno, ko je oblikovanje nadzornega sveta obvezno, in kadar je ta organ oblikovan z avtonomno odločitvijo delničarjev, je treba upoštevati kogentno določbo prvega odstavka 79. člena ZSDU¹.

7Glede na dikcijo prvega odstavka 79. člena ZSDU, se navedena kogentna norma o določitvi predstavnikov delavcev v nadzornem svetu realizira preko statuta družbe. Le na ta način je tudi zagotovljeno, da ne pride do morebitne blokade delovanja nadzornega sveta. V konkretnem primeru iz Statuta delniške družbe I. z dne 25. 8. 2016 (v nadaljevanju Statut; A15) izhaja, da ima toženka dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom (7. točka), da ima nadzorni svet 5 članov, da člane nadzornega sveta, predstavnike delničarjev, imenuje skupščina delničarjev z navadno večino glasov navzočih delničarjev in da so imenovani za dobo petih let (9. točka).

8Namen sodelovanja delavcev pri upravljanju družbe preko nadzornega sveta je, da se zagotavlja upoštevanje interesov delavcev tudi pri sprejemanju odločitev, ki jih sprejema nadzorni svet oziroma pri opravljanju nadzornih funkcij nad poslovanjem družbe². Gre za pravico delavcev in ne njihovo dolžnost, pravico pa delavci izkoristijo ali ne, kot je to pravilno zapisalo sodišče prve stopnje v svoji obrazložitvi (22. točka). V konkretnem primeru iz Statuta toženke neposredno ne izhaja sestava nadzornega sveta tako, da bi bilo že v Statutu točno določen koliko članov nadzornega sveta pripada delavcem. Iz 9. člena Statuta izhaja le, da predstavnike delničarjev v nadzornem svetu imenuje skupščina, ni pa v Statutu točno določeno, koliko članov nadzornega sveta je imenovano s strani delničarjev in koliko s strani delavcev.

9V okoliščinah konkretnega primera ne gre spregledati dejstva, da ničnosti sklepa skupščine in nepravilne sestave, oziroma uveljavljanje kršitve po ZSDU v tem postopku, ne uveljavljajo delavci, temveč tožniki kot delničarji. Tožniki v tem postopku ne uveljavljajo neposredno in konkretno varstvo pravic delavcev (temu ta postopek niti ni namenjen), niti ne trdijo, da so bile delavcem njihove pravice s sestavo nadzornega sveta, v kateri nimajo svojega predstavnika, neposredno prizadete. Do tega bi prišlo šele, če bi delavci želeli imeti svojega člana v nadzornem svetu, pa jim to ne bi bilo omogočeno ali bi jim bilo preprečeno. Tega tožniki ne trdijo. Trditve tožnikov v zvezi s tem, kako in na kakšen način bi delavci lahko uveljavili svoje pravice (preko delavskega sveta, s kolektivno tožbo pred delovnim sodiščem idr.), pa jih niti niso, so zato za ta postopek brezpredmetne. Nesporno namreč je, da delavci pri toženki niso organizirani na način, ki bi kazal njihov interes po sodelovanju pri upravljanju družbe na način, kot jim to zagotavlja zakon. Tožniki zato le navajajo, da so delavcem kršene pravice, ker zaradi zapolnitve vseh mest v nadzornem svetu s strani delničarjev, ne morejo imenovati svojega predstavnika v nadzorni svet, ne pa tudi da so delavci svoje pravice želeli realizirati, pa jim je bilo to onemogočeno, ker je nadzorni svet že popolnjen s člani, ki so jih imenovali delničarji.

10Poleg tega je bila sestava nadzornega sveta že pred sporno sestavo nadzornega sveta, ki je predmet ugotavljanja ničnosti in izpodbijanja v tem postopku taka, da je bilo vseh pet članov izvoljenih s strani delničarjev, le da sta bili v prejšnji sestavi članici dve tožnici – D. D. in E. D., v sporni sestavi pa sta namesto njiju dveh, dva nova člana, prav tako imenovana s strani delničarjev. Razrešeni članici nadzornega sveta, ki sta bili tudi imenovani s strani delničarjev, skušata skupaj z ostalimi tožniki v tem postopku kot tožnici, sedaj uveljaviti ničnost skupščinskih sklepov iz razloga, zaradi katerega je tudi sklep o njunem imenovanju v nadzorni svet nezakonit. Tožniki skušajo na ta način vzpostaviti (staro) stanje, po katerem pa je bilo prav tako vseh pet članov nadzornega sveta imenovanih s strani delničarjev in je torej taka sestava prav tako nezakonita iz istega razloga, kot ga skušajo uveljaviti v tem postopku. Povedano drugače, štejejo tožniki sestavo nadzornega sveta, ki je delovala pred sestavo, ki je predmet tega postopka in ki prav tako ni vključevala predstavnikov delavcev, za povsem zakonito, le da sta v prejšnji sestavi sodelovali tudi dve od štirih tožnikov. Predmet presoje v tem postopku res niso sklepi, ki so bili sprejeti na prejšnjih skupščinah, a kljub temu skušajo tožniki preko uveljavljanja in zatrjevanja pravic delavcev, zgolj sebi kot delničarjem zagotoviti določeno korist, ki pa jim v povezavi z vsem navedenim ne gre oziroma za kaj takega niti ne morejo imeti pravnega interesa. Tožniki skušajo kot delničarji s sklicevanjem na pravice drugih (delavcev) uveljaviti le svoje lastne interese delničarja in ne pravic delavcev. Stanje, ki bi se vzpostavilo kot posledica ugotovitve ničnosti spornih sklepov 24. skupščine toženke, bi bilo namreč s tega vidika povsem identično - vseh pet članov nadzornega sveta bi bilo predstavnikov delničarjev. Z uveljavljanjem teh razlogov zasledujejo tožniki interes, ki je v direktnem nasprotju z razlogi samimi. Pritožbeno sodišče zato ocenjuje, da takemu ravnanju ne more nuditi pravnega varstva oziroma tožniki za uveljavljanje teh razlogov nimajo pravnega interesa.

11Iz navedenih razlogov je pritožbeno sodišče zato pritožbo v tem delu zavrnilo kot neutemeljeno.

12Neutemeljen je tudi pritožbeni očitek, ki se za ta del sodbe nanaša na bistvene kršitve določb pravdnega postopka po 8. in 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP. Sodišče prve stopnje je v obrazložitvi izpodbijane sodbe dovolj jasno in obrazloženo zavrnilno argumente tožnikov, zato izpodbijana sodba v tem delu ne posega v njihovo pravico do poštenega sojenja (22. in 23. člen Ustave RS in 6. člen EKČP). Iz obrazložitve sodne odločbe mora biti razvidno, da je sodišče upoštevalo vse razumno upoštevne navedbe strank in se do njih opredelilo. Pri tem se mora sodišče opredeliti do bistvenih razlogov, s katerimi utemelji svojo odločitev. Če je razvidno, katera dejstva in okoliščine ter pravna stališča je sodišče v izpodbijani sodbi obravnavalo kot bistvene, nanje oprlo svojo odločitev in se do njih opredelilo, je tudi razvidno, katerih okoliščin kot takih sodišče ni štelo za bistvene in se zato do njih ni opredelilo³.

13Neutemeljeni so tudi obsežni pritožbeni očitki v zvezi s samim sklicem skupščine toženke. Toženka družba X. d.d. je delniška družba z 358.107,09 EUR osnovnega kapitala, ki je razdeljen na 85.877 rednih, imenskih, kosovnih delnice. Od tega je 173 lastnih delnic, večinski delež ima v lasti družba X. A. d.o.o., (v nadaljevanju X. A.), kar je 62.301 delnic (72,55%). Lastništvo je nato še naslednje: K. d.o.o. (v nadaljevanju K.) ima v lasti 6.813 delnic (7,93%), D. D. in G. G. imata v lasti vsak po 3.661 delnic (4,26%), med ostale delničarje je razdeljenih še 5,31% delnic, med drugim imata E. D. in J. J. (hčerki D. D.) v lasti vsaka po 173 delnic ter L. L. 3 delnice. 24. skupščino I. na kateri so bili sprejeti v tem postopku sporni sklepi, je sklical M. M., ki je bil v tistem času predsednik uprave toženke in eden od dveh članov uprave. Drugi član uprave je bil N. N. Sklic je bil izveden na predlog manjšinskega delničarja K.

14Iz tretjega odstavka 295. člena ZGD-1 izhaja, da je skupščino treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo 5% osnovnega kapitala, od poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino (drugi odstavek 295. člena ZGD-1). Gre za kogentno določbo, ki je s statutom ni mogoče spreminjati. Zato je sklicevanje tožnikov na statutarne določbe o soglasnem odločanju uprave neutemeljeno⁴.

15Navadna večina je večina tistih, ki glasujejo. Tako že zakon določa, da lahko v primeru dvočlanske uprave vsak član samostojno skliče skupščino na predlog manjšinskih delničarjev po drugem odstavku 295. člena ZGD-1, ne pa da je potrebno soglasje obeh. Drugačna razlaga bi bila v nasprotju z namenom drugega in tretjega odstavka 295. člena ZGD-1. Tudi sicer iz ureditve sklica skupščine delniške družbe izhaja, da gre pri sklicu skupščine za poseben korporacijsko pravni akt, ki je namenjen temu, da se omogoči in hkrati sproži delovanje skupščine kot hierarhično najvišjega organa delniške družbe in zato sprejem tega sklepa ne more biti oviran z zagotavljanjem soglasja, če ima družba več poslovodij⁵.

16Zato je bil tudi po presoji pritožbenega sodišča sklic 24. skupščine, ki ga je izvedel član uprave M. M., v skladu z zakonom in s tem pravno veljaven, in sicer ne glede na to ali je bil N. N. kot drugi član uprave s sklicem skupščine seznanjen in ali se je s sklicem strinjal. Ker sodelovanje N. N. pri sklicu sporne skupščine ni relevantno, so zato tudi vsi pritožbeni očitki, ki se nanašajo na nepravilnosti v zvezi z zaslišanjem N. N. kot priče, dokazno oceno pisne izjave te priče ter neizvedenim soočanjem N. N. in D. D.⁶, pravno irelevantni. V tem postopku izpodbijano 24. skupščino je sklical M. M. kot eden od dveh članov uprave, zato je bila, kot že navedeno, sklicana zakonito.

17Iz jasnih in dovolj obrazloženih razlogov izpodbijane sodbe (24. točka obrazložitve) izhaja, da nezakonito pogojevanje udeležbe na skupščini s predhodno prijavo ni vplivalo na udeležbo delničarjev na skupščini. Iz zapisnika skupščine (A45 in B19) ne izhaja, da bi se preverjalo ali so se prisotni in zastopani delničarji pred tem na skupščino morali prijaviti. Navedeno je le, da je bil na skupščini sestavljen seznam prisotnih in zastopanih delničarjev, ki ga je podpisal predsedujoči skupščini in je bil pred glasovanjem na vpogled dan udeležencem skupščine. Zato izpodbijana sodba tudi v tem delu ni obremenjena z bistvenimi kršitvami iz 8. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

18Iz drugega odstavka 297. člena ZGD-1 izhaja, da je dovoljeno pogojevati udeležbo na skupščini s predhodno prijavo le, če tako določa statut. Statut toženke (A15) navedenega pogoja ne določa. Pogoj za udeležbo na skupščini s predhodno prijavo tako ne more biti določen šele v objavi sklica skupščine, temveč mora biti izrecno in jasno določen že v samem statutu⁷. Navedena nepravilnost pa ne predstavlja ničnostnega razloga po 390. členu ZGD-1⁸, temveč bi lahko šlo le izpodbojni razlog iz 2. točke prvega odstavka 395. člena ZGD-1. Za utemeljenost takega razloga pa mora kršitev ob upoštevanju načela kavzalnosti vplivati na veljavnost izpodbijanega sklepa⁹. Ne glede na dejstvo, da je bil v sklicu skupščine naveden pogoj predhodne prijave udeležbe na skupščine, že iz obrazložitve izpodbijane sodbe sodišča prve stopnje izhaja, da so se tožniki skupščine udeležili in da se obstoj tega pogoja na sami skupščini ni preverjal (zapisnik skupščine; A45 in B19), ampak je bil na skupščini sestavljen le seznam prisotnih in zastopanih delničarjev, ki ga je podpisal predsedujoči skupščini in je bil pred glasovanjem na vpogled dan udeležencem skupščine.

19Obstoj nezakonitega pogoja v sklicu skupščine na veljavnost same skupščine in na njej sprejetih sklepov tako ni imel nobenega vpliva, kar izhaja že iz obrazložitve izpodbijane sodbe (24. točka), zato je pritožba tudi v tem delu neutemeljena.

20Glede uveljavljenja kršitev po Zakonu o prevzemih - ZPre-1 in Zakonu o preprečevanju omejevanja konkurence - ZPOmK-1, pritožba očita sodišču prve stopnje, da je napačno ugotovilo, da naj bi bila očitana ravnanja subjektov, ki jih tožniki opredelijo kot „Prevzemniki“ na sporni 24. skupščini toženke, zgolj posledica porušenih odnosov med D. D. in G. G. Po trditvah tožnikov, naj bi bila ravnanja „Prevzemnikov“ namreč usklajena, zato naj bi prišlo po njihovih trditvah do kršitev ZPre-1 in ZPOmK-1, kar ima za posledico ničnost oziroma izpodbojnost sklepov sprejetih na sporni skupščini.

21Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag v ciljni družbi, ki je 1/3 glasovalnih pravic v tej družbi (prvi in drugi odstavek 7. člena ZPre-1). Če prevzemnik doseže prevzemni prag, mora dati prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom (prvi odstavek 12. člena ZPre-1). Če se prevzemna ponudba ob dosegu prevzemnega praga ne da, prevzemnik ne more uresničevati glasovalnih pravic in mu te mirujejo (prvi odstavek 63. člena ZPre-1).

22Iz 2. točke prvega odstavka 395. člena ZGD-1 izhaja, da je sklep skupščine izpodbojen tudi, če je pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina). Kršitve določb ZPre-1, ki imajo za posledico, da delničar ne more uresničevati glasovalnih pravic, predstavljajo torej izpodbojni razlog in ne razlog ničnosti¹⁰. Da je temu tako, izhaja posredno tudi iz prvega odstavka 64. člena ZPre-1, ki razširja krog upravičencev do vložitve take izpodbojne tožbe tudi na ATVP. Primarno postavljen zahtevek na ugotovitev ničnosti spornih skupščinskih sklepov iz razloga kršitev ZPre-1 že zato ne more biti utemeljen.

23Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic v skladu z določbo 6. člena ZPre-1, nato pa se njihovi deleži seštejejo (tretji odstavek 7. člena ZPre-1). V skladu z določbo prvega odstavka 6. člena Zpre-1 se pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz: 1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun; 2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe; 3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje; in 4. delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju, ki daje imetniku delniško nakupno opcijo (2. točka 5. člena ZPre-1), temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla. Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic¹¹se upoštevajo: 1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugam zakonu, in 2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja (četrti odstavek 6. člena ZPre-1).

24Delež glasovalnih pravic in s tem posledično sploh uporabo pravil po ZPre-1, predstavlja torej razmerje (ulomek) med delom (števec) in celoto (imenovalec), zato je določitev vsebine imenovalca (celote glasovalnih pravic) in števca (glasovalne pravice posameznika) za potrebe ZPre-1 posebej opredeljena in se za razliko od ZGD-1, ki vzpostavlja pravilo relativne večine¹², vzpostavlja pravilo absolutne večine¹³.

25Osnovni kapital toženke je razdeljen na 85.877 delnic, kar predstavlja imenovalec za izračun prevzemnega praga po ZPre-1. Tožniki ves čas trdijo, tako tudi sedaj v pritožbi, da so „Prevzemniki¹⁴“ K. oziroma M. M.¹⁵, G. G., F. G., C. C., O. O., P. P., R. R., S. S. in X. A. d.o.o.

26K., G. G. in C. C. imajo skupaj 15.358 delnic, kar predstavlja 17,88% vseh glasovalnih pravic. Upoštevaje dodatno še ostale glasove, ki so bili na 24. skupščini oddani „za“ sprejem sklepov (poleg navedenih treh subjektov še 3.058 glasov), je za sprejem glasovalo skupaj 18.416 glasov oziroma 21,44% vseh glasovalnih pravic. To pa ne doseže prevzemnega praga po zgoraj citiranih določbah ZPre-1, zato s strani tožnikov (pritožnikov) zatrjevane posledice po 63. členu ZPre-1 (mirovanje glasovalnih pravic nezakonitega prevzemnika), ne morejo nastopiti že iz tega razloga. Pri tem namreč družbe A. X., ki je bila v času sporne 24. skupščine toženke njen največji delničar, saj je bila imetnica 72,55% delnic, ni mogoče šteti med t.i. „Prevzemnike“.

27Nesporno med pravdnimi strankami je, da so delnice toženke edino premoženje družbe A. X. d.o.o. Družba A. ima specifično lastniško in upravljavsko strukturo. Lastnika in hkrati tudi prokurista te družbe sta D. D. in G. G., vsak v višini 50%. Direktorja (zakonita zastopnika) te družbe sta E. D. (hči D. D.) in F. G. (sin G. G.). Gre torej za družbo v lasti in vodenju dveh družin, G. in D., zato je način upravljanje dogovorjen v obliki skupnega zastopanja, in sicer tako, da lahko tako E. D. kot F. G. zastopata le skupaj še z enim direktorjem, D. D. lahko zastopa le skupaj z direktorjem F. G. ali skupaj s prokuristom G. G., slednji pa lahko zastopa le skupaj z direktorico E. D. ali skupaj s prokuristko D. D. Noben član poslovodstva torej ne more zastopati družbe samostojno, temveč lahko družbo zastopa le še z enim članom poslovodstva iz nasprotne družine. Gre za obliko poslovodstva, ki je bila sprejeta soglasno na skupščini družbe dne 11. 11. 2016, na kateri je sodeloval notar V. V., in je veljavno vpisana v sodni register¹⁶. Iz pisne izjave notarja V. V. (A137), ki so jo predložili tožniki, izhaja, da je bila sprememba predlagana z namenom, da se možnost poslovodenja družbe zagotovi obema družbenikoma družbe oziroma da se družbenikoma zagotovi tak vpliv na vodenje družbe, da pri njem ne morejo prevladati interesi oziroma odločitve le enega poslovodje. Tožniki ne trdijo, da je bila skupščina družbe A. X., na kateri je prišlo do omenjene spremembe družbene pogodbe, predmet ugotavljanja ničnosti ali izpodbijana. Zato so vse trditve pritožnikov, da taka oblika poslovodstva ni zakonita in da je bila D. D. kot lastnica družbe A. X. v sprejem takih sklepov prisiljena oziroma zavedena, neutemeljene.

28Neutemeljeni so tudi pritožbeni očitki, da sta F. G. in G. G. z opustitvijo, ki pomeni kršitev njunih dolžnosti, preprečila udeležbo in glasovanje družbe A. X. d. o. o. na sporni skupščini in s tem učinkovito izvrševanje delničarskih pravic A. X. d.o.o. Glede tega je sodišče prve stopnje pravilno ocenilo, da gre za porušen odnos med dvema družbenikoma družbe A. X., tožnico D. D. in G. G. Da sta G. G., kot družbenik družbe A. X. d.o.o., in F. G., kot eden od njenih poslovodij, delovala protipravno v smislu obstoja kaznivega dejanja (kar naj bi bil tudi razlog za ničnost sklepov po tretji in četrti alienji 390. člena ZGD-1), iz dokaznega gradiva ne izhaja. V zvezi s tem je bila sicer podana kazenska ovadba (A103), ki pa je bila kasneje umaknjena (B60). Pritožba je neutemeljena tudi v delu, ko trdi, da v spisu ni niti enega konkretnega primera, da se D. D. in G. G. ne bi mogla uskladiti glede glasovanja A. o konkretnem predlogu sklepa. Tožniki namreč prav na tem gradijo svoj spor. Poleg tega pa je že sama neudeležba A. X. kot večinskega delničarja toženke na v tem postopku obravnavani 24. skupščini toženke, konkretni primer take nemožnosti uskladitve glasovanja. Če bi se družbenika A. X. lahko uskladila o glasovanju, bi družba A. X. prijavila svojo udeležbo na skupščini in na njej tudi glasovala.

29Če družba ne more izraziti volje zaradi zatrjevanih opustitev enega družbenika oziroma enega poslovodje, se ne more šteti, da se zaradi tega delnice, ki jih ima v lasti taka družba, priključijo k drugim delničarjem in se s tem tudi to družbo šteje med „Prevzemnike“. Če družba zaradi blokade pri delovanju njenih organov, ki zanjo oblikujejo voljo, svoje volje sploh ne more oblikovati, to ne more pomeniti, da se zato njene glasovalne pravice štejejo k osebam, ki delujejo usklajeno z namenom prevzema v smislu 8. člena ZPre-1. Navedena družba zato ne more soditi v krog domnevnih prevzemnikov, kot to trdijo tožniki, njene glasovalne pravice pa se zato ne morejo prišteti glasovalnim pravicam ostalim t.i. „Prevzemnikom“. Poleg tega pa držijo tudi trditve toženke, da je bila družba A. X. že prej večinska lastnica, saj ima v lasti 72,55% delnic, kar pomeni, da je že pred tem samostojno presegla prevzemni prag, zato ne more iti za novega prevzemnika.

30Sodišče prve stopnje je v izpodbijani sodbi svojo odločitev v tem delu utemeljilo sicer s tem, da tožniki niso dokazali svojih navedb glede prevzema in kršitev glasovalnih pravic po ZPre-1, saj iz pisnih izjav prič O. O., S. S., P. P. in C. C. ne izhaja, da bi prišlo do dogovora glede usklajenega delovanja na sporni skupščini. Iz pisne izjave S. S. (list. 202) to ne izhaja, čeprav je sodišče prve stopnje svojo odločitev oprlo tudi na to izjavo. Vendar navedeno na pravilnost odločitve nima nobenega vpliva. Pritožba očita, da se sodišče v tem delu ni opredelilo do bistvenih in odločilnih okoliščin, ki jasno potrjujejo domnevo usklajenega ravnanja vseh, ki jih tožniki štejejo za prevzemnike. Vendar upoštevaje zgoraj citirane določbe ZPre-1, do zatrjevanih kršitev tega zakona ni prišlo že zaradi nedoseganja prevzemnega praga, ki ga je mogoče izračunati na podlagi nespornih dejstev, to je lastništva delnic toženke. Definicija usklajenega delovanja v smislu 8. člena ZPre-1 je pomembna za varstvo delničarjev, zlasti manjšinskih, ob spremembi kontrole v delniški družbi, pri čemer se to varstvo zagotavlja predvsem z obvezno prevzemno ponudbo. Kontrola v smislu ZPre-1 je določena s prevzemnim pragom. Za jasno določitev znakov usklajenega delovanja so zainteresirani (manjšinski) delničarji, ki utemeljeno pričakujejo objavo prevzemne ponudbe, ko skupina oseb, ki deluje usklajeno, doseže prevzemni prag¹⁷.

31Zaradi nedoseganja prevzemnega praga s strani skupine oseb in glede na ugotovitev, da A. X. v to skupino ne sodi, tudi po presoji pritožbenega sodišča ni bilo potrebno nadaljnje izvajanje dokaznega postopka, ki bi ugotavljal usklajena delovanja v smeri kršitev ZPre-1. Zato je pritožba neutemeljena tudi, ko v tem delu očita bistvene kršitev po 8. točki drugega odstavka 339. člena ZPP. Prav tako v zvezi s tem ni utemeljena kršitev po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, ki bi bila podana, če bi imela sodba take pomanjkljivosti, da je ne bi bilo mogoče preizkusiti, kar pomeni, da ne bi bilo mogoče ugotoviti, ali je bilo pravilno odločeno. Pravilno je odločeno, če je dejansko stanje, relevantno za odločitev, pravilno ugotovljeno in je na tako ugotovljeno dejansko stanje pravilno uporabljeno materialno pravo. Dejansko stanje, relevantno za odločitev, je nesporno oziroma pravilno ugotovljeno, materialno pravo pa je vedno mogoče preizkusiti, saj tudi če bi bili razlogi o uporabi materialnega prava zmotni ali nejasni, to ne pomeni bistvene kršitve določb pravdnega postopka po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP .

32Pritožba je neutemeljena tudi v delu, v katerem uveljavlja kršitve pravil o koncentraciji po ZPOmK-1. Iz prvega odstavka 44. člena ZPOmK-1 izhaja, da podjetja ne smejo uresničevati pravic in obveznosti, ki izhajajo iz koncentracije, za katero obstaja obveznost priglasitve, do izdaje določbe o skladnosti koncentracije s pravili konkurence. Dejanja, storjena v nasprotju s to določbo, so nična (tretji odstavek 44. člena ZPOmK-1). Vprašanje je torej, kdaj gre za koncentracijo. Za koncentracijo gre pri trajnejših spremembah kontrole nad podjetjem med drugim tudi, kadar eno ali več podjetij z nakupom vrednostnih papirjev ali premoženja, s pogodbo ali kako drugače pridobi neposredno ali posredno kontrolo nad celoto ali deli enega ali več podjetij (prvi odstavek 10. člena ZPOmK-1). Kontrolo nad podjetjem ali njegovim delom v smislu prejšnjega odstavka pomenijo pravice, pogodbe ali druga sredstva, ki ločeno ali skupaj in ob upoštevanju okoliščin ali predpisov omogočajo izvajanje odločilnega vpliva nad tem podjetjem ali delom podjetja, in sicer zlasti: lastništvo ali pravice do uporabe celotnega ali dela premoženja podjetja ter pravice ali pogodbe, ki zagotavljajo odločilen vpliv na sestavo, glasovanje ali sklepe organov podjetja (drugi odstavek 10. člena ZPOmK-1). Iz tretjega odstavka 10. člena ZPOmK-1 pa nadalje izhaja, da pridobijo kontrolo osebe ali podjetja, ki so nosilci pravic ali so upravičeni do njih na podlagi pogodb ali imajo dejansko možnost uveljavljanja pravic, ki izhajajo iz pogodb, čeprav niso nosilci pravic ali upravičenci do njih na podlagi pogodb.

33V okolju koncentracij je torej nadzor mogoče opredeliti kot možnost izvrševanja odločilnega vpliva pri pomembnih odločitvah (prej samostojnega) tržnega subjekta. Gre tudi za primere ko manjšinski delničar zaradi izrazito disperzne kapitalske strukture podjetja s svojim deležem na skupščini utegne pridobiti možnost izvrševanja odločilnega vpliva v smislu večine glasovalnih pravic (manjšinski delež postane de facto večinski delež), s čimer pridobi de facto (pozitivni) samostojni nadzor nad podjetjem. Zaradi temeljne zahteve po trajnosti spremembe nadzora, zgolj občasna možnost izvrševanja odločilnega vpliva manjšinskega delničarja tako ne bo pomenila obstoja nadzora nad podjetjem¹⁸.

34Pritožniki trdijo, da so prevzemniki s svojimi ravnanji prevzeli ali omogočili prevzem kontrole nad toženko, saj obvladujejo več kot 89% vseh glasovalnih pravic, celoten nadzorni svet in predsednika uprave, zato gre za kontrolo po 10. členu ZPOmK-1. Njihov namen naj bi bil enostransko izriniti D. D. in E. D. iz A. d.d. in A. X. d.o.o. in predvsem D. D. s tem v celoti onemogočiti vlogo pri upravljanju toženke. Ker koncentracija ni bila priglašena, delničarji (imenovani „Prevzemniki“) ex lege niso upravičeni izvrševati pravic iz koncentracije, to je tudi glasovati na skupščini, zato so skupščinski sklepi nični.

35V zvezi s prevzemom kontrole je pritožnica D. D. dne 8. 1. 2018 podala prijavo na ATVP (A6) v smislu prijave po ZPre-1, ki je bila kasneje umaknjena (B61). Tožniki ne trdijo in tudi ne izkazujejo, da bi bila prijava dana tudi na Javno agencijo Republike Slovenije za varstvo konkurence (v nadaljevanju AVK), ki je pristojna za izvajanje nalog in pristojnosti po ZPOmK-1. Prav tako ni trditev in dokazov, da bi AVK v zvezi s tem sam začel morebiten postopek po uradni dolžnosti v smislu 23. člena ZPOmK-1.

36Tožniki so trdili, da je bil cilj pridobitve kontrole v smislu ZPOmK-1, izriniti D. D. in E. D. iz družbe, da bo lahko M. M. prosto izčrpaval družbo. M. M., kot tedanji predsednik uprave, naj bi bil torej tisti, ki naj bi v postopku prevzema kontrole odigral odločilno vlogo. A pri tem ne gre spregledati nespornega dejstva, da je bil M. M. razrešen s funkcije predsednika uprave na 12. redni seji nadzornega sveta toženke (B58) in zato od 29. 10. 2018 ni več vpisan v sodni register kot predsednik uprave, niti ni vpisan kot član kakšnega drugega organa vodenja te družbe. S tega vidika pri M. M. ne more biti govora o obstoju trajnejših sprememb kontrole v smislu prvega odstavka 10. člena ZPOmK-1.

37Kot že navedeno izhaja iz obrazložitve izpodbijane sodbe tudi, da iz pisne izjave C. C., tedanjega predsednika nadzornega sveta (list. št. 213 -214 v spisu) izhaja, da ni bilo nobenega dogovora v smislu prevzema nadzora. Taka ugotovitev je tudi glede O. O. (list. št. 190 v spisu), S. S. (list. št. 195) in B. B. (list. št. 204). Pritožniki v pritožbi trdijo, da gre za usklajena ravnanja F. G. in G. G., ne pa vseh navedenih. S tem so pritožniki sami s seboj v nasprotju, saj enkrat zatrjujejo, da gre za usklajena ravnanja „Prevzemnikov“, drugič da gre zgolj za usklajena ravnanja F. G. in G. G., tretjič, da je kontrolo prevzel M. M. oziroma da so delovali vsi skupaj. Pritožbeno sodišče zato ugotavlja, da četudi bi šlo le za usklajena ravnanja F. G. in G. G., tožniki niso uspeli dokazati, da je šlo v primeru sprejetja skupščinskih sklepov o spremembi članstva v nadzornem svetu za trajnejšo spremembo kontrole v smislu ZPOmK-1, saj so vse navedene osebe določene kontrolne funkcije v I. imele že ves čas.

38Ob neobstoju kakršnekoli pravne podlage za skupno, usklajeno delovanje je v takem položajih obstoj nadzora mogoče presumirati, kadar je pri manjšinskih delničarjih mogoče identificirati dejansko usklajeno ravnanje. V okolju Evropske unije je tovrstno ravnanje bolj izjema kot pravilo, pri čemer je Evropska komisija zaradi relativne netransparentnosti izoblikovala nekaj interpretativnih meril oziroma standardov, z uporabo katerih je lažje ugotoviti, ali gre določene situacije opredeliti v smislu obstoja nadzora. Taki indikatorji so: (a) obstoj močnega skupnega interesa, (b) majhno število manjšinskih delničarjev, (c) visoka stopnja soodvisnosti med manjšinskimi delničarji, (d) oblika velikega števila medsebojnih transakcij in (e) vzpostavitev novega skupnega podjetja¹⁹.

39Kot skupni interes pritožniki tako v postopku na prvi stopnji kot sedaj v pritožbi navajajo, da so se vsi enostransko odločili, da D. D. izrinejo iz A. d.d. in X. A. d.o.o. iz upravljanja A. d.d. Takega skupnega interesa, ki so ga tožniki gradili predvsem na predstavitvi oblikovanja skupne volje vseh delničarjev, ki so glasovali „za“ sprejetje skupščinskih sklepov, ki so predmet presoje v tem postopku, tudi po presoji pritožbenega sodišča tožniki niso dokazali. Kot je že pojasnilo sodišče prve stopnje, gre predvsem za porušenje odnosov med D. D. in G. G. V zvezi s tem sodišče prve stopnje tudi ni zagrešilo očitanih bistvenih kršitev postopka po 8. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, ker D. D. ni zaslišalo, saj tožnica ne bi izpovedovala o dogodkih iz svoje lastne sfere zaznavanja.

40Pri tem tudi preko drugih interpretativnih meril ni mogoče identificirati dejanskega usklajenega ravnanja, saj je šlo za večje število delničarjev, za katere tožniki zatrjujejo, da so delovali usklajeno. Gre za 9 delničarjev, pri tem pa tožniki tudi M. M., ki ni bil delničar, vključujejo v kontrolno skupino, zato njihovo usklajeno delovanje ni verjetno. Visoke stopnje soodvisnosti med manjšinskimi delničarji, oblike velikega števila medsebojnih transakcij ali morda vzpostavitev novega skupnega podjetja pa tožniki niti ne zatrjujejo.

41Pritožba je zato neutemeljena tudi v delu, v katerem se nanaša na kršitve v zvezi z ZPOmK-1.

42Pritožba očita tudi, da izpodbijana sodba ne vsebuje obrazložitve o zavrnitvi podrednega zahtevka na izpodbojnost. Sodišče prve stopnje v izpodbijani sodbi res ni posebej navedlo razlogov za zavrnitev primarnega tožbenega zahtevka, ki je glasil na ugotovitev ničnosti skupščinskih sklepov, sprejetih na 24. skupščini toženke in posebej razlogov za zavrnitev podrednega tožbenega zahtevka, ki je glasil na razveljavitev istih skupščinskih sklepov. Vendar je mogoče iz konteksta celotne obrazložitve, in tudi iz pojasnila v 27. točki obrazložitve izpodbijane sodbe, ugotoviti, da je sodišče prve stopnje oba zahtevka zavrnilo iz istih razlogov, ki se med seboj prepletajo, zato jih je obrazložilo kot celoto. Zato je pritožba neutemeljena tudi v tem delu.

43Nenazadnje graja pritožba tudi odločitev o pravdnih stroških. Izpodbijani sodbi v tem delu očita, da ni obrazložena, da ni jasno kako je sodišče prve stopnje ovrednotilo vloge, za katere je priznalo stroške, da ni jasno, kako je prišlo do končnega zneska, kakor tudi, da sodišče prve stopnje določenih stroškov ne bi smelo priznati.

44Za odločitev o stroških zadostuje kratka in strnjena obrazložitev, pri čemer morajo biti podani bistveni razlogi, ki omogočajo preizkus njegove pravilnosti. Če stranka v pravdi uspe v celoti, lahko sodišče zgolj navede, s katerim delom predloženega stroškovnika se strinja. Slednje iz obrazložitve izpodbijane sodbe nedvomno izhaja. V obrazložitvi sicer res ni neposredno navedeno, da se sodišče pri odločitvi o stroških sklicuje na predloženi stroškovnik, vendar je to glede na kontekst obrazložitve jasno.

45Če se sodišče ne strinja s predloženim stroškovnikom, mora v obrazložitvi odločitve o stroških pojasniti, kateri del stroškovnika ni sprejelo in zakaj je tako ravnalo²⁰. Iz obrazložitve izpodbijane sodbe (28. točka) izhaja, da je sodišče pri odmeri stroškov upoštevalo uspeh v tej pravdi, kar je v skladu z določbo prvega odstavka 154. člena ZPP. Tožniki so v tem sporu v celoti propadli, zato so toženki dolžni povrniti njene stroške. Stroške je sodišče prve stopnje odmerilo v skladu z Odvetniško tarifo - OT in po načelu potrebnosti (155. člen ZPP), saj je v obrazložitvi navedlo, da je pri potrebnosti upoštevalo obširne navedbe, trditve in predložene dokaze, ki se nanašajo na druge sodne postopke in celotno poslovanje in ravnanje pravdnih strank in toženki tako priznalo stroške odgovora na tožbo in še za dve pripravljalni vlogi. Sodišče prve stopnje je torej pri svoji odločitvi o povračilu stroškov smiselno štelo, da bi lahko toženka vse svoje trditve strnila že v te vloge in da so bile vse ostale vloge za ta postopek s stroškovnega vidika nepotrebne. Toženka se zoper tako odločitev ni pritožila. Pritožujejo se tožniki, ki pri tem ne navedejo, zakaj tudi te tri vloge toženke, za katere je sodišče toženki stroške priznalo, niso bile potrebne. Pri tem je v izpodbijani sodbi tudi navedeno točno za katere vloge so stroški priznani, na stroškovniku v spisu pa je tudi označen način izračuna. Na ta način so tudi tožniki lahko spoznali, na kakšni podlagi je sodišče odločilo o pravdnih stroških nasprotne stranke, zato je pritožba s tem v zvezi neutemeljena.

46Utemeljena pa je pritožba v delu, v katerem očita, da je sodišče prve stopnje toženki priznalo tudi stroške za pregled listin, študij zadeve in posvet s stranko skupaj 400 točk. Kot pravilno opozarjajo pritožniki tako iz razlage o uporabi OT Upravnega odbora Odvetniške zbornice Slovenije, kot tudi iz že ustaljene sodne praske izhaja, da se ti stroški ne priznajo, če ne gre za samostojno opravilo v smislu tar. št. 39 OT, ampak se prizna le strošek za vlogo, v zvezi s katero so ti stroški nastali (npr. odgovor na tožbo in pripravljalna vloga). Ker iz obrazložitve izpodbijane sodbe izhaja, da je sodišče prve stopnje kljub temu te stroške toženki priznalo, čeprav ji ne gredo, je pritožbeno sodišče pritožbi v tem delu ugodilo in priznane pravdne stroške toženki znižalo za znesek 298,66 EUR, kar predstavlja 400 točk, obračunanih po vrednosti odvetniške točke 0,60 EUR, 2% za materialne stroške in 22% DDV. Navedeni znesek je pritožbeno sodišče odštelo od priznanih pravdnih stroškov 8.660,14 EUR, tako da so tožniki dolžni toženki nerazdelno povrniti sedaj 8.361,48 EUR pravdnih stroškov.

47Odločitev o pritožbenih stroških temelji na določbi drugega odstavka 165. člena ZPP. Pritožbeno sodišče je sicer delno spremenilo izpodbijano sodbo, vendar le v sorazmerno majhnem delu pravdnih stroškov, pri čemer v zvezi s tem delom po presoji pritožbenega sodišča niso nastali posebni stroški, zato je pritožbeno sodišče odločilo, da so tožniki dolžni toženki nerazdelno povrniti njene stroške, ki so ji nastali v zvezi z odgovorom na pritožbo (tretji odstavek 154. člena ZPP). Pri odločitvi o tem, kateri stroški naj se toženki povrnejo, je pritožbeno sodišče upoštevalo načelo potrebnosti stroškov (155. člen ZPP) ter jih nato odmerilo na podlagi OT, ob upoštevanju vrednosti odvetniške točke 0,60 EUR. Toženki je priznalo: 1600 točk za odgovor na pritožbo, saj za več ni podlage v 1. tč. tar. št. 21 OT upoštevaje vrednost spornega predmeta (90.000,00 EUR za primarni in 90.000,00 EUR za podredni zahtevek, skupaj 180.000,00 EUR), 2% za materialne stroške in 22% DDV, skupaj torej 1.493,28 EUR. Stroške odgovora na pritožbo je pritožbeno sodišče namreč v celoti štelo za potrebne. Tako odmerjene stroške pritožbenega postopka (odgovora na pritožbo) tožnice je pritožbeno sodišče naložilo v plačilo tožnikom nerazdelno (tretji odstavek 161. člena ZPP), v roku 15 dni, v primeru zamude pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

¹ Odločba Ustavnega sodišča Republike Slovenije U-I-302/97, 6. točka.
² Prav tam (18. točka)
³ Odločbi Ustavnega sodišča Republike Slovenije Up-373/97-15 in Up-429/01-5.
⁴ Prim. sklep VSL IV Cpg 213/2019.
⁵ Prim. sodbo VSC Cpg 351/2014.
⁶ Pritožbeno sodišče na tem mestu dodaja, da soočenje ni samostojno dokazno sredstvo, temveč le tehnika oziroma metoda zasliševanja.
⁷ Prim. tudi sodbo in sklep VSL I Cpg 1032/2006.
⁸ Po ZGD-1 velja numerus clausus ničnostnih razlogov.
⁹ Slednje smiselno izhaja tudi iz odločbe VSL I Cpg 1032/2006, kjer se je obravnaval zahtevek na razveljavitev skupščinskih sklepov.
¹⁰ Tako tudi sodba in sklep VSRS III Ips 1/2008, sodba VSK Cpg 132/2017.
¹¹ Pravila glede osnove za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic, kot tudi pravila za ugotavljanje, kaj se šteje v glasovalne pravice posameznika, kar posledično vpliva tudi na določitev deleža glasovalnih pravic, se uporabljajo samo za potrebe ZPre-1, saj gre za lex specialis glede področja ugotavljanja prevzemnega praga (prim. Pojasnila in praktični vidiki ZPre-1, Agencija za trg vrednostnih papirjev, ATVP, april 2013, posodobljeno oktober 2016).
¹² Tako 307. člen ZGD-1 določa, da je za sprejetje skupščinskih sklepov potrebna navadna večina (večina oddanih glasov) delničarjev, kar pomeni, da se kot osnova za izračunavanje deleža upoštevajo oddani glasovi, posledično pa se v imenovalec ne vštevajo delnice brez glasovalne pravice (npr. lastne delnice, delnice, pri katerih je izvrševanje glasovalne pravice omejeno oziroma miruje - 63. člen ZPre-1).
¹³ Pojasnila in praktični vidiki ZPre-1, Agencija za trg vrednostnih papirjev, ATVP, april 2013, posodobljeno oktober 2016, str. 21.
¹⁴ Delničarji toženke, ki so glasovali „za“ sprejetje spornih skupščinskih sklepov oziroma je njihova pasivnost omogočila ostalim prevzem kontrole (31. točka pritožbe).
¹⁵ M. M. ni lastnik delnic I. temveč je bil v tistem času predsednik uprave I. ter hkrati direktor C., v kateri ni imel poslovnega deleža. Ni bil torej ne neposredni in ne posredni lastnik I.
¹⁶ Vpis v sodni register je bil izveden 11. 11. 2016.
¹⁷ Ibid
¹⁸ Dr. Klemen Podobnik, Suspenzivni učinek nadzora nad koncentracijami v Sloveniji, Pravnik št. 3-4. Ljubljana 2015, str. 213-232.
¹⁹ Ibid
²⁰ Prim. sklep VSRS III Ip 696/2014.