392. člen ZGD-1

Namen sodelovanja delavcev pri upravljanju družbe preko nadzornega sveta je, da se zagotavlja upoštevanje interesov delavcev tudi pri sprejemanju odločitev, ki jih sprejema nadzorni svet oziroma pri opravljanju nadzornih funkcij nad poslovanjem družbe. Tožniki skušajo kot delničarji s sklicevanjem na pravice drugih (delavcev) uveljaviti le svoje lastne interese delničarja in ne pravic delavcev. Z uveljavljanjem teh razlogov (pravice delavcev pri upravljanju) tožniki tako zasledujejo interes, ki je v direktnem nasprotju z razlogi samimi. Iz ureditve sklica skupščine delniške družbe izhaja, da gre pri sklicu skupščine za poseben korporacijsko pravni akt, ki je namenjen temu, da se omogoči in hkrati sproži delovanje skupščine kot hierarhično najvišjega organa delniške družbe in zato sprejem tega sklepa ne more biti oviran z zagotavljanjem soglasja, če ima družba več poslovodij. Iz drugega odstavka 297. člena ZGD-1 izhaja, da je dovoljeno pogojevati udeležbo na skupščini s predhodno prijavo le, če tako določa statut. Statut toženke navedenega pogoja ne določa. Pogoj za udeležbo na skupščini s predhodno prijavo tako ne more biti določen šele v objavi sklica skupščine, tem

V ZGD-1 je izrecno določeno, da o sklicu skupščine odloči uprava z navadno večino in ne soglasno. Tudi stališče pravne teorije je, da je navedena določba o navadni večini kogentna in je s Statutom družbe ni dopustno določiti drugače. Zato ni utemeljeno pritožbeno sklicevanje na statutarne določbe o soglasnem odločanju uprave. Po presoji pritožbenega sodišča tudi ni sprejemljivo pritožbeno vztrajanje, da bi sam sklic skupščine moral podpisati poleg predsednika uprave tudi preostali član dvočlanske uprave, ker predsednik uprave po Statutu družbe ni pooblaščen za samostojen sklic skupščine. Če za odločitev o sklicu skupščine že po zakonu zadostuje navadna večina glasov celotne uprave, ni logična zahteva, da mora sam sklic skupščine kot izvedbeni akt take odločitve podpisati celotna uprava, torej tudi tisti člani uprave v manjšini, ki s sklicem skupščine ne soglašajo. Ni sporno, da pri subjektu vpisa delavski svet, ki je po zakonu pooblaščen za imenovanje predstavnikov delavcev v nadzorni svet, sploh ni konstituiran, to pa pomeni, da niso bili vzpostavljeni pogoji za imenovanje predstavnikov delavcev v nadzorni svet in da glede na tako stanje v subjektu vpisa tudi ni mogoče sk

V primeru, ko niti predlagatelj, niti nasprotni udeleženec ne nasprotujeta udeležbi, o pravnem interesu pa ne podvomi niti sodišče, izdaja sodne odločbe o dopustnosti udeležbe ni potrebna. Utemeljeni razlogi za odpoklic se morajo nanašati na osebna ravnanja oziroma opustitve posameznega člana nadzornega sveta v zvezi z njegovim delom oz. članstvom v nadzornem svetu.

Glede na določbo 3. člena ZSDU uresničujejo delavci svoje pravice v zvezi s sodelovanjem pri upravljanju družbe preko sveta delavcev ali delavskega zaupnika, zbora delavcev in svojih predstavnikov v organih družbe. Iz navedene zakonske dikcije izhaja "zgolj" pravica in ne dolžnost delavcev izvoliti svet delavcev in s tem posredno svoje predstavnike v organe družbe. Ker gre za pravico delavcev, ne more namesto delavcev nihče drug (niti sodišče) imenovati delavskih predstavnikov. Če svet delavcev ne izkoristi svoje pravice in ne imenuje predstavnikov v nadzorni svet, navedeno ne predstavlja razloga za nesklepčnost nadzornega sveta. Tudi statutarna ureditev družbe, ki določa število članov nadzornega sveta, ki so predstavniki delavcev družbe, ter skupno število članov nadzornega sveta, kot tudi strožji kvorum sklepčnosti ob sodelovanju delavcev pri odločanju nadzornega sveta, se pokaže zgolj kot pravica delavcev, ki v primeru, da delavci ne izvolijo svojih predstavnikov, ne terja spremembe statuta.

Za kršitev iz 305. čl. ZGD-1 bi šlo, če bi delničar na skupščini družbe zahteval določene podatke, pa jih ne bi dobil oz. bi jih dobil, pa bi bili napačni, pri čemer bi morala biti ta zahteva vnešena tudi v notarski zapisnik.