VSRS Sklep II DoR 174/2026

• Predlog se zavrne.

1. Pravdni stranki sta bili družbenici A., d. o. o., ki sta 21. 10. 2020 sklenili dva pravna posla - dogovor o ureditvi razmerij in pogodbo o odsvojitvi poslovnega deleža (povzeto v notarski zapis), s katero je tožnik¹ svoj 55 % poslovni delež v družbi A., d. o. o., prenesel na toženko. Toženka² svojih obveznosti po dogovoru o ureditvi razmerij ni poravnala, zato je tožnik s tožbo od nje zahteval plačilo 300.000 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Toženka je vložila nasprotno tožbo, s katero je zahtevala ugotovitev ničnosti tega dogovora. Sodišče prve stopnje je (1) ugodilo zahtevku po tožbi za plačilo 300.000 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, (2) zavrnilo zahtevek po nasprotni tožbi za ugotovitev ničnosti dogovora, (3) plačilo tožnikovih pravdnih stroškov v znesku 17.748,30 EUR naložilo v plačilo toženki, in (4) zavrnilo predlog za prekinitev postopka.

2. Sodišče druge stopnje je obe pritožbi toženke zavrnilo in potrdilo odločbo sodišča prve stopnje.

3. V zvezi s sodbo drugostopenjskega sodišča toženka predlaga dopustitev revizije glede sledečih vprašanj:

   "1. Ali je materialnopravno pravilno stališče, da je Dogovor o ureditvi medsebojnih razmerij z dne 21. 10. 2020 mogoče šteti za dogovor, sklenjen med pravdnima strankama kot fizičnima osebama, čeprav njegova vsebina ureja prenos poslovnega deleža, delitev razmerij med družbenikoma družbe A. d. o. o., posege v premoženje, posle in terjatve družbe ter druga razmerja, ki so neločljivo vezana na korporacijski položaj obeh pogodbenikov?

   2. Ali mora biti tudi zavezovalni pravni posel v Dogovoru z dne 21. 10. 2020, s katerim sta se pogodbenika dogovorila za prenos poslovnega deleža v družbi z omejeno odgovornostjo, sklenjen v obliki notarskega zapisa oziroma najmanj v isti obličnosti kot kasnejši razpolagalni pravni posel, kadar gre za vsebinsko enoten in povezan pravni posel?

   3. Ali je pravno veljaven dogovor med družbenikoma, s katerim brez sodelovanja družbe kot pogodbene stranke in ob nastopu omejitev po insolvenčni zakonodaji pogodbenika razpolagata s terjatvami, projekti, stroji, opremo in drugimi pravicami družbe ter določata poplačilo njenih upnikov?

   4. Ali je pravilno pritožbenega sodišča, da vsebuje Dogovor z dne 21. 10. 2020 dva ločena dogovora in da ne gre za enovitost Dogovora ob tem, da je v notarskem zapisu o prenosu poslovnega deleža od B. B. na C. C. zapisano, da je Dogovor sestavni del notarskega zapisa?

   5. Ali gre pri Dogovoru z dne 21. 10. 2020 vsebinsko in oblično vendarle za takšno nasprotovanje prisilnim predpisom, zaradi katerih bi moralo sodišče uporabiti določila 86. člena OZ, to je ničnost pravnega posla?

   6. Ali je pravno dopustno in pravilno, da je tožeča stranka v Dogovoru z dne 21. 10. 2020 brez sodelovanja družbe (v konkretnem primeru D. d. o. o.) razpolagala z njenim premoženjem, torej premoženjem osebe oz. pravnega subjekta, ki ni bila stranka Dogovora. Ali je tožeča stranka lahko sprejemala veljavno pravno zavezo glede tega premoženja? Ali je lahko takšen dogovor pravno veljaven?

   7. Ali sta nižji sodišči kršili določila materialnega predpisa, ker nista sprejeli ugovora tožene stranke glede aktivne legitimacije?

   8. Ali je pravno dopustno in pravilno, da je tožeča stranka v Dogovoru z dne 21. 10. 2020 brez sodelovanja družbe (v konkretnem primeru D. d. o. o.) pri tem dogovoru razpolagala z njenim premoženjem; ali je lahko takšen dogovor pravno veljaven?

   9. Ali bi morali nižji sodišči razlagati vsebino Dogovora z dne 21. 10. 2020 kot zavezo pogodbenih strank o sočasni izpolnitvi?

   10. Ali sodišče stori bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 8. člena drugega odstavka 339. člena ZPP, če brez izvedbe ključnega dokaza z neposrednim zaslišanjem odvetnika, ki je sodeloval pri nastanku spornega dogovora, zavrne dokazni predlog po zaslišanju zgolj zato, ker priča ni pristopila na narok, ne da bi uporabilo procesne možnosti iz 236.a, 237. in 241. člena ZPP ali druga sredstva za izvedbo dokaza?

   11. Ali sta sodbi nižjih sodišč obremenjeni z bistveno kršitvijo iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, ker njeni razlogi o pravni naravi istega dogovora med seboj niso skladni, ker ga sodišči enkrat razlagata kot dogovor med fizičnima osebama, drugič pa kot dogovor, katerega namen in podlaga sta prenos poslovnega deleža ter ureditev razmerij v zvezi z družbo?

   12. Ali je podana bistvena kršitev postopkovnih pravil, ker postopek ni bil voden po pravilih Zakona o pravdnem postopku dvaintridesetega poglavja: Postopek o gospodarskih sporih?"

4. Predlog ni utemeljen.

5. Vrhovno sodišče dopusti revizijo, če je od njegove odločitve mogoče pričakovati odločitev o pravnem vprašanju, pomembnem za zagotovitev pravne varnosti, enotne uporabe prava ali za razvoj prava prek sodne prakse (prvi odstavek 367.a člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP)). Sodišče dopusti revizijo zlasti v naslednjih primerih: če gre za pravno vprašanje, glede katerega odločitev sodišča druge stopnje odstopa od sodne prakse vrhovnega sodišča, če gre za pravno vprašanje, glede katerega sodne prakse vrhovnega sodišča ni, še zlasti, če sodna praksa višjih sodišč ni enotna, ali če gre za pravno vprašanje, glede katerega sodna praksa vrhovnega sodišča ni enotna.

6. Vrhovno sodišče je ocenilo, da v obravnavani zadevi zahteve iz prvega odstavka 367.c člena ZPP niso izpolnjene, zato je predlog za dopustitev revizije zavrnilo (drugi odstavek 367.c člena ZPP).

7. Vrhovno sodišče je odločalo v senatu, navedenem v uvodu sklepa. Odločitev je sprejelo soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).

-------------------------------
¹ Oziroma toženec po nasprotni tožbi.
² Oziroma tožnica po nasprotni tožbi.