VSL Sodba I Cpg 150/2024

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožena stranka sama nosi pritožbene stroške.

1Sodišče prve stopnje je s sklepom zaradi delnega umika tožbe postopek ustavilo za znesek 763,11 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1. 1. 2009 in s sodbo (I.) toženi stranki naložilo plačilo zneska 9.023.840,72 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 30. 6. 2009 do plačila, ki jih je dolžna nerazdelno plačati skupaj z A. A., ki po delni zamudni sodbi Okrožnega sodišča v Kranju, opr. št. I Pg 59/2012 z dne 3. 4. 2014 dolguje tožeči stranki 9.023.840,82 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 30. 6. 2009 dalje do plačila in pravdne stroške v znesku 29.757,00 EUR z zakonskimi zamudnimi od 2. 5. 2014 dalje do plačila, in B. B., ki na podlagi sodbe Okrožnega sodišča v Kranju, opr. št. I Pg 59/2012 z dne 21. 9. 2016 v povezavi s sodbo Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 14/2018 z dne 17. 4. 2019 in 24. 4. 2019 dolguje 9.023.840,82 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 30. 6. 2019 dalje do plačila, (II.) v presežku, to je za zakonske zamudne obresti od 9.023.840,71 EUR za obdobje 1. 1. 2009 do 29. 6. 2009, tožbeni zahtevek zoper toženko zavrnilo, ter (III.) toženki naložilo nerazdelno plačilo stroškov postopka v znesku 116.917,97 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, pri čemer je ta njena obveznost nerazdelna z obveznostjo B. B. in A. A. za povračilo stroškov postopka, ki so bili slednjima v plačilo naloženi z zgoraj navedenima pravnomočnima sodbama.

2Zoper I. in III. točko izreka sodbe se je iz vseh pritožbenih razlogov pritožila tožena stranka. Predlagala je spremembo izpodbijane sodbe ter priglasila pritožbene stroške.

3Tožeča stranka na navedbe v pritožbi ni odgovorila.

4Pritožba ni utemeljena.

5Tožeča stranka uveljavlja odškodninski zahtevek zoper pritožnico - zakonito zastopnico obvladujoče družbe C., d.o.o. (v nadaljevanju: C.). Pritožnica je bila hkrati tudi predsednica nadzornega sveta odvisne družbe D., d.d. (v nadaljevanju: D.), ki sta tvorili dejanski koncern. Sodišče prve stopnje je sledilo tožbenim trditvam, da je s pravnimi posli, ki bodo navedeni v nadaljevanju obrazložitve, prišlo do oškodovanja tožeče stranke v korist družbe C. v vtoževani višini. Odškodninsko odgovornost pritožnice je presojalo po določbah 547., 548. in 263. člena ZGD-1 ter ji očitalo, da kot direktorica obvladujoče družbe in podpisnica več pogodb ni poskrbela, da bi bilo prikrajšanje odvisne družbe nadomeščeno. Kot predsednica nadzornega sveta tožeče stranke (odvisne družbe) pa je odškodninsko odgovorna, ker je njene opustitve pri delu v nadzornem svetu ob siceršnjem vedenju glede spornih poslov mogoče adekvatno vzročno povezati z nastalo škodo zaradi prikrivanja poslov in namena oškodovanja odvisne družbe.

6Sodišče prve stopnje je zaradi lažjega povezovanja z razlogi pritožnico v izpodbijani sodbi označilo kot petotoženko, glede na to, da je tožeča stranka odškodninski zahtevek naslovila zoper več tožencev (postopki zoper ostale tožence so pravnomočno končani).

7Kronologijo pravnih poslov je sledeča in med strankama ni sporna:

- tožeča stranka je imela od 14. 12. 2001 z družbo E. d.o.o. (v nadaljevanju: E.) sklenjeno prodajno predpogodbo, s katero je pridobila nakupno upravičenje za F. (v nadaljevanju: F.) za ceno 8.042.031,77 EUR brez DDV. Istega dne je bila sklenjena najemna pogodba za F., v kateri je bila odkupna cena po koncu 14-letnega najema 7.292.765,72 EUR;

- 14. 12. 2008 sta tožeča stranka (zanjo B. B.) in C. (zanjo G. G.) E. predlagala prenos upravičenj iz prodajne predpogodbe od tožeče stranke na C. s hkratno željo slednjega, da uveljavi nakupno upravičenje, ter predlagala sporazumno razvezo najemne pogodbe;

- 19. 12. 2008 je E. dal soglasje k prenosu upravičenj in istega dne je bila sklenjena prodajna pogodba za F. za kupnino 8.725.367,57 EUR brez DDV. Istega dne je bila med C. (zanj pritožnica) in tožečo stranko (zanj A. A.) za čas od 19. 12. 2008 do 24. 12. 2008 sklenjena najemna pogodba za F.;

- 23. 12. 2008 je C. pridobil sredstva za plačilo kupnine 10.470.441,00 EUR z DDV za F. s posojilno pogodbo, sklenjeno s tožečo stranko kot posojilodajalcem;

- 24. 12. 2008 je bila med tožečo stranko in H. d.o.o. (v nadaljevanju: H.) sklenjena prodajna predpogodba, s katero se je H. zavezal na prvi poziv s tožečo stranko skleniti prodajno pogodbo za F. za ceno 17.456.129,00 EUR brez DDV. Istega dne sta C. (zanj pritožnica) in H. sklenila prodajno pogodbo za F. za ceno 17.996.120,00 EUR brez DDV;

- 29. 6. 2009 je bila med C. (zanj pritožnica), H. in tožečo stranko (zanj B. B.) sklenjena prodajna pogodba, s katero je H. prodal tožeči stranki F. za kupnino 17.749.971,39 EUR brez DDV, z začetkom veljavnosti pogodbe, ko H. poravna kupnino za F. C. Istega dne je bila med istimi pogodbenicami in z istimi podpisniki sklenjena še pogodba o odstopu in pobotu terjatev, s katero je C. odplačno odstopil terjatev do H. iz naslova kupnine po prodajni pogodbi z dne 24. 12. 2008 v višini 21.299.965,67 EUR (17.749.971,39 EUR + DDV) tožeči stranki, ta terjatev pa je bila pobotana s terjatvijo, ki jo je imel H. do tožeče stranke iz naslova kupnine za F. po prodajni pogodbi z dne 29. 6. 2009;

- 27. 10. 2009 je takratna uprava tožeče stranke pridobila pravno mnenje odvetniške družbe v zvezi z nakupom F., v katerem je bilo posebej opozorjeno, da je potrebno pripraviti argumente, ki bodo opravičevali nakup.

8Zgoraj navedeno sosledje dogodkov oziroma pravnih poslov, podpisniki le-teh in njihove funkcije v postopku na prvi stopnji niso bilo sporni, kar velja tudi za razmerje med C. kot obvladujočo družbo in tožečo stranko kot odvisno družbo.

9Tožeča stranka je pritožnici očitala aktivna in pasivna ravnanja (opustitve), ki so neposredno pripomogla k nastanku škode, in sicer:

- podpis najemne pogodbe z dne 19. 12. 2008 med C. in tožečo stranko za čas od 19. 12. 2008 do 24. 12. 2008 za F.;

- podpis prodajne pogodbe z dne 29. 6. 2009 med C., H. in tožečo stranko in istega dne podpis pogodbe o odstopu in pobotu terjatev z istimi podpisniki, s katero je C. odplačno odstopil terjatev do H. iz naslova kupnine po prodajni pogodbi z dne 24. 12. 2009;

- da kot predsednica nadzornega sveta tožeče stranke ni predlagala, da bi se zgoraj navedeni posli in razmerja (odstop odkupnega upravičenja C., pogodbe, preko katerih je tožeča stranka F. odkupila po znatno višji ceni) obravnavali na sejah nadzornega sveta tožeče stranke in tudi ni zahtevala poročil poslovodstva tožeče stranke o razmerjih z C. za leti 2008 in 2009;

- ni nadomestila prikrajšanja, čeprav bi ga kot zakonita zastopnica obvladujoče družbe morala nadomestiti v letu 2009.

10Sodišče prve stopnje je na podlagi izvedenega dokaznega postopka ugotovilo, da je z opisanimi pravnimi posli prišlo do oškodovanja tožeče stranke v korist C. v višini 9.024.603,82 EUR. Ta znesek predstavlja razliko med doseženo kupnino po pogodbi s E. z dne 19. 12. 2008 (8.725.367,57 EUR), če tožeča stranka ne bi nakupnega upravičenja brezplačno prenesla na C., in kupnino 17.749.971,39 EUR brez DDV za F. po prodajni pogodbi z dne 29. 6. 2009. Tožbenemu zahtevku je zato ugodilo na podlagi 547. člena ZGD-1 in določbe o splošni odškodninski odgovornosti po 263. členu ZGD-1, pri čemer je pritožnici očitalo, da kot zakonita zastopnica obvladujoče družbe in podpisnica najemne pogodbe z dne 19. 12. 2008, prodajne pogodbe z dne 24. 12. 2008 in prodajne pogodbe z dne 29. 6. 2009 ter istega dne podpisane pogodbe o odstopu in pobotu terjatev ni poskrbela, da bi bilo prikrajšanje odvisne družbe nadomeščeno. Kot predsednica nadzornega sveta tožeče stranke (odvisne družbe) pa je odškodninsko odgovorna po 548. členu ZGD-1, saj njene opustitve pri delu v nadzornem svetu, ob tem, da je bila seznanjena s spornimi posli, pri katerih je tudi aktivno sodelovala, izkazujejo protipraven vpliv na odvisno družbo, ki je povzročil nastalo škodo. Zaključilo je, da je njene opustitve zato mogoče adekvatno vzročno povezati z nastalo škodo. Dokazni postopek sicer ni potrdil, da bi bila pritožnica tista, ki se je dogovarjala za sporne posle, je pa bila (tudi) ona tista, ki je s podpisom pogodb posle odobrila, s tem pa aktivno sodelovala pri dejanjih, ki so privedla do oškodovanja tožeče stranke v korist C. Sodišče prve stopnje pa je v izvedenih dokazih našlo tudi dovolj podlage za ugotovitev odškodninske odgovornosti pritožnice na podlagi splošnih določb 263. člena ZGD-1. Pritožnica je namreč sklenila pogodbe oziroma podpisala listine, ki so bile ključne za dokončno izvedbo prodaje F. Sodišče prve stopnje je poudarilo, da oškodovanje tožeče stranke jasno izkazuje že neodplačen prenos nakupnega upravičenja in bistvena razlika med ceno po nakupnem upravičenju in končno ceno, ki jo je za F. plačala tožeča stranka. Neutemeljen je zato pritožbeni očitek, da v izpodbijani sodbi ni natančno opredeljena pravna podlaga za odškodninsko odgovornost pritožnice. Sodišče prve stopnje je nedvoumno ugotovilo, da pritožnica kot zakonita zastopnica obvladujoče družbe in podpisnica več pogodb ni poskrbela, da bi bilo prikrajšanje odvisne družbe nadomeščeno, kot predsednica nadzornega sveta tožeče stranke (kot odvisne družbe) pa ni poskrbela, da bi se sporni posli in razmerja (odstop od nakupnega upravičenja C. in nadaljnje pogodbe, preko katerih je tožeča stranka F. odkupila po znatno višji ceni) obravnavali na sejah nadzornega sveta tožeče stranke in tudi ni zahtevala poročil poslovodstva tožeče stranke o razmerjih z C. za leti 2008 in 2009.

11547. člen ZGD-1 opredeljuje odškodninsko odgovornost obvladujoče družbe in solidarno odgovornost njenih zakonitih zastopnikov, 548. člen ZGD-1 pa solidarno odgovornost organov odvisne družbe. Varovalne določbe so namenjene razkritju razmerij med odvisno in obvladujočo družbo, v katerih je bila odvisna družba prikrajšana in oškodovana, če do nadomestila prikrajšanja ni prišlo. Razkritje oškodovanja namreč terja ukrepanje za nadomestitev oškodovanja. Poročilo o odvisnosti mora sestaviti poslovodstvo odvisne družbe (prvi odstavek 548. člena ZGD-1), nadzorni svet pa ga mora pregledati in o svojih ugotovitvah poročati skupščini (drugi odstavek 548. člena ZGD-1).

12V primeru sklenitve škodljivega posla po navodilu obvladujoče družbe, se vprašanje skrbnosti članov poslovodstva oziroma nadzornega sveta iz 263. člena ZGD-1 ne presoja (samo) po določbah 545. do 548. člena ZGD-1. S tem, ko sodišče odloča o odgovornosti po navedenih členih, odloča (tudi) o kršitvi dolžne skrbnosti po 263. členu ZGD-1. Opiranje na določbe 547. oziroma 548. člena ZGD-1 je zato pravzaprav odveč, saj bi povsem enako veljalo, če bi se upoštevalo samo splošne določbe o odškodninski odgovornosti članov organov vodenja ali nadzora po 263. členu ZGD-1.¹

13Materialnopravno zmotni so zato pritožbeni očitki, da bi pritožnica lahko odgovarjala le na podlagi določb ZGD-1 o koncernski odgovornosti. Prav tako ne drži, da sodišče prve stopnje ni natančno pojasnilo, katero konkretno ravnanje ali opustitev je bilo protipravno in katero pravno normo je pritožnica kršila.

14Po prvem odstavku 263. člena ZGD-1 mora član organa vodenja ali nadzora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Poglavitna funkcija nadzornega sveta je nadzor nad vodenjem poslov družbe.² V zvezi s to funkcijo je v 281. členu ZGD-1 določeno predvsem, kako se nadzornemu svetu zagotavljajo informacije, ni pa posebej urejeno, kako mora nadzorni svet postopati, če pri vodenju poslov družbe odkrije pomanjkljivosti. Pritožnici zato ni bilo potrebno posebej očitati, katere zakonske dolžnosti je kršila / opustila, saj je tožeča stranka navedla in dokazala, da je bila pritožnica s spornimi posli kot predsednica nadzornega sveta tožeče stranke seznanjena oziroma je kot zakonita zastopnica C. pri njih aktivno sodelovala: s svojim aktivnim ravnanjem (podpisovanjem pogodb) in pasivnim ravnanjem (kot zakonita zastopnica obvladujoče družbe bi morala samoiniciativno nadomestiti prikrajšanje oziroma vzpostaviti ustrezen izravnalni zahtevek) na strani družbe C. in pasivnimi ravnanji na strani tožeče stranke (ob vedenju za sporne posle bi morala kot predsednica nadzornega sveta ustrezno ukrepati: od uprave zahtevati sestavo poročila in poročati na skupščini), je nedvomno pripomogla k oškodovanju tožeče stranke. Tožeča stranka je zadostila trditvenemu bremenu v zvezi z zatrjevanjem predpostavk škodljivega ravnanja pritožnice, sodišče prve stopnje pa trditvene podlage ni prekoračilo, kot ji to pritožba večkrat neutemeljeno očita.

15Po drugem odstavku 263. člena ZGD-1 so člani organa vodenja ali nadzora z namenom razbremenitve svoje odškodninske odgovornosti tisti, ki so dolžni dokazati, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Trditveno breme, ki ga pritožnica neutemeljeno poskuša prevaliti na tožečo stranko, je na njeni strani, ne na strani tožeče stranke. Pritožnica bi se svoje odgovornosti lahko razbremenila, če bi dokazala, da je poskušala preprečiti sklenitev spornih poslov oziroma kot zakonita zastopnica obvladujoče družbe poskrbela, da bi bilo prikrajšanje dejansko nadomeščeno. Četudi ni bila podpisnica odstopa nakupnega upravičenja (za C. ga je podpisala G. G.), to ni odločilnega pomena: pritožnica je podpisala listine, ki so bile ključne za dokončno izvedbo prodaje F. Tako pri prodajni pogodbi z dne 29. 6. 2009 kot pogodbi o odstopu in pobotu terjatev ni bilo potrebno nobeno ekonomsko, pravno ali drugo znanje za oceno škodljivosti poslov za tožečo stranko, neodplačen prenos nakupnega upravičenja in verižna preprodaja pa so skupek tistih dejanj, ki so pripeljali do tega, da je bil C. na koncu obogaten, tožeča stranka pa prikrajšana. Za nobeno od navedenih ravnanj ni bilo niti ekonomskih niti pravnih razlogov, oškodovanje tožeče stranke pa jasno izkazujeta ne samo neodplačen prenos nakupnega upravičenja, pač pa tudi bistvena razlika med ceno po nakupnem upravičenju in končno ceno, ki jo je za F. plačala tožeča stranka. Za sporne posle je pritožnica vedela, zato tudi ne more biti dvoma, da je bila del vpliva, ki je vodil do oškodovanja odvisne družbe: za C. je podpisala sporne pogodbe, poleg tega pa iz njenih navedb izhaja, da je skrbela za interese C. (kar je tudi logično, saj je bila njegova zakonita zastopnica). Ker ni dvoma, da je bil posel za H. nevtralen in zanj ni bilo ekonomskih razlogov, se kot pravilen izkaže očitek tožeče stranke, da je lahko šlo zgolj za pridobitev koristi za C. na škodo tožeče stranke. Tudi, če je pritožnica verjela v sporni sporazum o izravnalnem zahtevku, je to ne more razbremeniti; obvladujoča družba mora v primeru, ko svoj vpliv uporabi tako, da odvisna družba opravi zase škodljiv pravni posel (ali kaj stori ali opusti v svojo škodo), prikrajšanje odvisne družbe nadomestiti med poslovnim letom, najkasneje pa ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, ter določiti, kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti (prvi in drugi odstavek 545. člena ZGD-1).

16Pritožnica bi se razbremenila odgovornosti zgolj v primeru, če bi zatrjevala in dokazala ustrezne ukrepe, ki bi jih izvedla z namenom preprečitve oškodovanja tožeče stranke. Ničesar od navedenega ni storila ne v postopku na prvi stopnji ne v pritožbi. Odškodninske odgovornosti je ne morejo razbremeniti niti navedbe, da je bila v spornem obdobju že upokojena in je prihajala v družbo po potrebi ter da je A. A. in pravni službi tožeče stranke, ki je predstavljala pravno podporo tudi za C., zaupala. Kot predsednica nadzornega sveta tožeče stranke (in zakonita zastopnica C.) se je morala in mogla zavedati dolžnosti nadzornega organa družbe, pa ni storila ničesar za zaščito odvisne družbe; ko poslovodstvo v dveh letih ni sestavilo poročila in posledično ni bilo ustreznega izravnalnega zahtevka, pa se je mogla in morala zavedati, da s pasivnostjo ne ravna v korist odvisne družbe.

17Za sporne posle je pritožnica vedela, saj to nenazadnje priznava tudi sama. Pritožbeno zatrjevanje, da ni vedela za celoten namen pravih poslov in da ji je bilo pojasnjeno zgolj, da je to del projekta dezinvestiranja nepremičnin pri tožeči stranki, je ne razbremenjuje, pač pa kaže kvečjemu na to, da je ravnala s hudo malomarnostjo. Če se z namenom in vsemi okoliščinami pravnih poslov ni podrobneje seznanila, s podpisom listin pa za družbo navzven izkazala odločitev, ki ima določene pravne in finančne posledice, je namreč mogoč le zaključek, da je kršila temeljno zakonsko obveznost ravnanja s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Pritožnica se zato ne more uspešno sklicevati na svojo neobveščenost o namenu pravnih poslov. Prav tako se ne more uspešno sklicevati na zatrjevano slabo zdravstveno stanje, saj ni dvoma, da je do poškodbe in posledic nesreče prišlo leta 2012, to je po sklenitvi spornih poslov, ki so predmet te zadeve, kot je to ugotovilo že sodišče prve stopnje (in to v pritožbi navaja tudi pritožnica).

18V zvezi z elektronskim sporočilom z dne 21. 12. 2008 pritožba potrjuje, da so se naslovniki (A. A., pritožnica in drugi) zavedali nastanka morebitnega prikrajšanja. Ne drži pa pritožbena navedba, da bi bilo to sporočilo potrebno upoštevati pri oceni navedb glede sporazuma o izravnavi prikrajšanja. V navedenem sporočilu je (med drugim) govora o tem, da bo "izveden nakup F. od E. za 8,7 MIO EUR na C. in prodaja H. za 18 MIO EUR" ter da bo "iz transakcije C. dolžan D. 8,7 MIO EUR". Iz vsebine sporočila ni mogoče sklepati o izravnalnem zahtevku, še zlasti upoštevajoč nesporno dejstvo, da je sredstva za nakup C. posodil D. Ker se je pritožnica morebitnega prikrajšanja zavedala, zgolj dejstvo, da naj bi ji A. A. zagotovil, da bo le-to nadomeščeno, ne more zadoščati. Izravnalni zahtevek je datiran z dnem 18. 12. 2008, vendar dokazni postopek ni potrdil, da bi bil takrat tudi (pisno) sklenjen. Nasprotno: na podlagi izvedenega dokaznega postopka je sodišče prve stopnje ugotovilo, da je bil sporazum podpisan šele po pridobljenem mnenju odvetniške pisarne I. z dne 27. 10. 2009, ki je opozorila, da je potrebno pripraviti ustrezne argumente, ki bodo opravičevali takšen nakup nepremičnine.

19Tudi sicer pa je sodišče prve stopnje ugotovilo, da je navedeni sporazum ničen. V zvezi s tem je pritožnica zatrjevala (le), da se na ničnost tožeča stranka ni sklicevala, pač pa je zgolj ugibala, da je sporazum nastal kasneje, kot je datiran, in zato ne dokazuje obstoja izravnalnega zahtevka.

20Na ničnost sodišče pazi po uradni dolžnosti (92. člen OZ), zato so neupoštevne pritožbene navedbe, da se na ničnost tožeča stranka ni sklicevala (kar tudi sicer ne drži). Za presojo ničnosti je sodišče prve stopnje imelo dovolj podlage v trditvenem in dokaznem gradivu; da "izravnalni zahtevek" očitno ni bil namenjen izravnavi prikrajšanja, pa kaže tudi okoliščina, da nihče od vpletenih ni storil ničesar v smeri izvedbe spornega sporazuma. Da bi za izvedbo spornega sporazuma storila karkoli pritožnica, ni zatrjevala niti v postopku na prvi stopnji niti v pritožbi.

21Pritožbi ni mogoče slediti niti v delu, v katerem pritožnica sodišču prve stopnje očita napačno uporabo 170. člena OZ. Višje sodišče se ne bo opredeljevalo do vprašanja pravočasnosti navedb v zvezi s tem, saj to ni bistvenega pomena. OZ namreč v drugem odstavku 170. člena zahteva, da škoda ni bila povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti, kar pa v tem primeru ni izkazano. Pritožnica bi lahko uveljavljala zmanjšanje odškodnine le, če bi dokazala, da njeno ravnanje, ki je povzročilo škodo, ni bilo storjeno niti namenoma niti iz hude malomarnosti - dokazati bi torej morala, da ima njeno ravnanje značilnosti ravnanja, storjenega z majhno malomarnostjo. Že sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da je pritožnica ravnala (najmanj) s hudo malomarnostjo, zaradi česar ni mogoče govoriti o razbremenilnem (oprostilnem) razlogu, zaradi katerega bi bilo pritožnico mogoče razbremeniti odškodninske odgovornosti (prim. prvi odstavek 170. člena OZ in prvi odstavek 242. člena OZ).

22Višje sodišče je s tem odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so relevantne za presojo pravilnosti izpodbijane sodbe (prvi odstavek 360. člena ZPP). Ker je ugotovilo, da izrecno uveljavljeni pritožbeni razlogi niso utemeljeni, niso pa podane niti kršitve, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je pritožbo zavrnilo in materialnopravno pravilno sodbo potrdilo (353. člen ZPP).

23Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožena stranka s pritožbo ni uspela, sama nosi pritožbene stroške.

¹ Prim. VSRS Sodba III Ips 6/2021 z dne 24. 8. 2021.
² Dr. Šime Ivanjko in drugi, Korporacijsko pravo, Pravni položaj gospodarskih subjektov, Druga dopolnjena in predelana izdaja, Pravna fakulteta Univerze v Mariboru, GV Založba, Ljubljana, 2009, str. 601.