VSRS Sklep V Ips 2/2023

Revizija se zavrne.

Dosedanji tek postopka

1Agencija za trg vrednostnih papirjev (tožena stranka, v nadaljevanju agencija) je izdala odločbo št. 40201-16/2019-16 z dne 22. 1. 2020 (v nadaljevanju odločba agencije), s katero je prevzemnici A., družbi pooblaščenki d. d., ki je nastopala tudi v imenu in za račun oseb, s katerimi je na podlagi Sporazuma o skupnem nastopu pri prevzemu ciljne družbe B. d. d. z dne 23. 12. 2019 delovala usklajeno v smislu 8. člena Zakona o prevzemih (v nadaljevanju ZPre-1), izdala dovoljenje za prevzemno ponudbo za 495.700 navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico oznake PVMG, zmanjšano za 397.351 delnic oznake PVMG, ki jih ima prevzemnik in osebe, s katerimi prevzemnik deluje usklajeno v smislu 8. člena ZPre-1, že v lasti, torej skupno za 98.349 navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico oznake PVMG ciljne družbe B. d. d., ..., Ljubljana (v nadaljevanju dovoljenje za prevzemno ponudbo).

2Tožeča stranka je s tožbo pred Upravnim sodiščem zahtevala, da se izpodbijana odločba agencije spremeni, tako da se zahteva za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo zavrne, podredno pa odpravi ter se zadeva vrne toženi stranki v nov postopek. Podredno navedenima zahtevkoma pa je tožeča stranka predlagala, naj sodišče ugotovi, da je odločba agencije nezakonita.

3Upravno sodišče je z izpodbijanim sklepom zavrglo tožbo (I. točka izreka), odločilo, da vsaka stranka trpi svoje stroške postopka (II. točka izreka) in zavrnilo stroškovni zahtevek stranke z interesom A., družbe pooblaščenke d. d. (III. točka izreka).

4Vrhovno sodišče je na predlog tožeče stranke s sklepom V DOR 3/2022 z dne 14. septembra 2022 dopustilo revizijo glede vprašanja ali sta osebi iz drugega odstavka 487. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (v nadaljevanju ZTFI-1), in sicer vlagatelj ali akceptant, aktivno legitimirani za vložitev tožbe pred upravnim sodiščem zoper odločbo, s katero Agencija za trg vrednostnih papirjev izda dovoljenje za prevzemno ponudbo iz 32. člena Zakona o prevzemih (v nadaljevanju ZPre-1), če se ta odločba nanaša na delnice, v zvezi s katerimi imata položaj vlagatelja oziroma akceptanta.

5Tožeča stranka je pravočasno vložila revizijo iz razloga bistvene kršitve določb postopka in zmotne uporabe materialnega prava ter kršitve ustavnih pravic iz 22., 23. 25., 33. in 67. člena Ustave. Vrhovnemu sodišču je predlagala, naj reviziji ugodi in izpodbijani sklep v celoti razveljavi ter zadevo vrne v nadaljnje odločanje sodišču prve stopnje, odločitev o stroških postopka za dopustitev revizije in revizije pa pridrži do odločitve o glavni stvari.

6Tožena stranka je na revizijo odgovorila in predlagala njeno zavrnitev.

Relevantno dejansko stanje

7Tožena stranka je na podlagi 1. točke drugega odstavka 522. člena ZTFI-1 v zvezi z drugim odstavkom 32. člena ZPre -1 v postopku v zvezi s prevzemno ponudbo izdala odločbo št. 40201-16/2019-16 z dne 22. 1. 2020, s katero je prevzemnici A., družbi pooblaščenki d. d., ki je nastopala tudi v imenu in za račun oseb, s katerimi je na podlagi Sporazuma o skupnem nastopu pri prevzemu ciljne družbe B. d. d. z dne 23. 12. 2019 delovala usklajeno v smislu 8. člena ZPre-1, izdala dovoljenje za prevzemno ponudbo za 495.700 navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico oznake PVMG, zmanjšano za 397.351 delnic oznake PVMG, ki jih ima prevzemnik in osebe, s katerimi prevzemnik deluje usklajeno v smislu 8. člena ZPre-1, že v lasti, torej skupno za 98.349 navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico oznake PVMG ciljne družbe B. d. d., ..., Ljubljana. Prevzemna ponudba je bila objavljen dne 23. 1. 2023 v časniku ...

8Tožeča stranka, ki v postopku za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 ni bila udeležena niti kot stranka postopka niti kot stranski udeleženec. je dne 7. 2. 2020 vložila tožbo pred Upravnim sodiščem, ki je bila z izpodbijanim sklepom zavržena.

Razlogi izpodbijanega sklepa

9Upravno sodišče je zavzelo stališče, da tožeči stranki vložitev tožbe po ZUS-1 ni dovoljena, saj tožeča stranka ne more biti stranka postopka (3. točka prvega odstavka 36. člena ZUS-1). Na podlagi prvega odstavka 17. člena ZUS -1 je lahko stranka postopka v upravnem postopku samo oseba, ki je bila stranka ali stranski udeleženec v postopku izdaje upravnega akta. Prav tako tudi v ZTFI-1 ni podlage za zaključek, da bi lahko tožniki zoper odločbo agencije vložili tožbo. Sodišče se je sklicevalo na stališča sodne prakse glede prej veljavnega ZTFI.¹ Sodišče je pojasnilo, da je (manjšinskim) delničarjem, na katere je naslovljena prevzemna ponudba, zagotovljeno sodno varstvo pred pristojnim sodiščem v skladu z določbami ZPre-1 v zvezi z določbami ZGD-1. Zato v konkretnem primeru tudi ni izpolnjen pogoj za sodno varstvo po 4. členu ZUS-1.

Revizijske navedbe

10Tožeča stranka navaja, da je imetnica delnic družbe B. d. d. in je (delno) sprejela prevzemno ponudbo družbe A. d. d., ki je predmet izpodbijane odločbe agencije ter s tem pridobila status akceptanta po 1. točki prvega odstavka 3. člena ZPre-1 v zvezi s četrtim odstavkom 487. člena ZTFI-1. Ker je tožeča stranka vlagateljica in akceptantka prevzemne ponudbe, je aktivno legitimirana za vložitev odškodninske tožbe zoper toženo stranko v skladu z drugim odstavkom 487. člena ZTFI-1. Vendar pa tožeča stranka v morebitnem odškodninskem sporu zoper agencijo ne bi imela možnosti neodvisno od formalne pravnomočnosti izpodbijane odločbe dokazovati protipravnosti oziroma nezakonitosti odločbe, s katero je agencija izdala dovoljenje za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 in posledično ne bi imela pravnega interesa za vložitev odškodninske tožbe na podlagi drugega odstavka 487. člena ZTFI-1, saj z njo ne bi mogla uspeti. Tožeča stranka ima zato pravni interes za ugotovitev nezakonitosti odločbe agencije. Pravica upravičencev iz drugega odstavka 487. člena ZTFI-1 za uveljavitev odškodninskih zahtevkov zoper toženo stranko v pravdi je le navidezna, če upravičencem ni priznana aktivna legitimacija v postopku upravnega spora zoper odločbo agencije, ki je vzrok nastanka škode. Odrekanje aktivne legitimacije tožeči stranki predstavlja tudi kršitev prava EU. Direktiva 2004/25/ES v 8. točki preambule določa, da naj bo glede odločitev nadzornih organov omogočen njihov ponovni pregled s strani neodvisnega sodišča.

11Tožeča stranka še navaja, da je zmoten zaključek sodišča glede neobstoja aktivne legitimacije in pravnega interesa tožeče stranke za sodno kontrolo upravnih odločb tožene stranke, pripeljal do posega v njene ustavne pravice. Pravni interes tožeče stranke izhaja iz dejstva, da so upravičenja, ki jih delničar črpa iz imetništva delnice, zaobjeta s pojmom lastninske pravice, katere varstvo je zagotovljeno s 33. in 67. členom Ustave in 1. členom Prvega protokola k EKČP. Dovoljenje za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 vpliva na pravni položaj vseh ostalih delničarjev v zvezi z izvrševanjem glasovalnih pravic v družbi. Sprememba kontrole v delniški družbi vpliva na položaj manjšinskih delničarjev, zato imajo le ti pravni interes za izpodbijanje odločb, ki vplivajo na njihov pravni položaj. Odločanje o višini pravične cene v prevzemni ponudbi, ki je predpostavka za njeno objavo, pomeni tudi odločanje o pravicah in koristih manjšinskih delničarjev oziroma o tem do kakšnega nadomestila so ti upravičeni ob spremembi kontrole v delniški družbi. Če doseganje prevzemnega praga ne predstavlja posega v pravni položaj ostalih delničarjev, je brezpredmetna zaščita manjšinskih delničarjev v primeru prevzema kontrole v delniških družbah po 2. in 9. točki preambule Direktive 2004/25/ES.

12Tožeča stranka dovoljenost tožbe izkazuje tudi s posegom v človekove pravice in svoboščine v smislu 4. člena ZUS-1. Tožeči stranki je kršena pravica do enakega varstva pravic iz 22. člena Ustave RS, ker je tožena stranka pri izdaji odločbe materialno pravo uporabljala drugače, kot izhaja iz njenih javno objavljenih stališč. Kršene so tudi pravice tožeče stranke do sodnega varstva in pravnega sredstva (23. in 25. člen Ustave) in pravica do zasebne lastnine (33. in 67. člen Ustave), zaradi prenehanja sankcije mirovanja glasovalnih pravic nezakonitih prevzemnikov in onemogočanja vložitve odškodninskega zahtevka zoper toženo stranko.

13Tožena stranka v odgovoru na revizijo navaja, da tožeča stranka v postopku pred agencijo za izdajo dovoljenja za prevzem ni sodelovala niti kot stranka niti kot stranski udeleženec, zato odločbe agencije ne more izpodbijati v postopku pred sodiščem. Subjekti, navedeni v drugem odstavku 487. člena ZTFI-1, lahko uveljavljajo le odškodninske zahtevke v pravdnem postopku, nimajo pa aktivne legitimacije za izpodbijanje odločbe agencije v postopku sodnega varstva.

Odločitev o reviziji

14Revizija ni utemeljena.

15Revizijsko sodišče sme preizkusiti izpodbijano odločbo samo v tistem delu in glede tistih konkretnih pravnih vprašanj, glede katerih je revizija bila dopuščena (smiselno 371. člen ZPP). Dopuščeno vprašanje o aktivni legitimaciji vlagatelja ali akceptanta iz drugega odstavka 487. člena ZTFI-1 se nanaša na kršitev določb 17. člena ZUS-1 v zvezi z določbo 43. člena ZUP in določb 487. člena ZTFI-1 v zvezi z določbami prvega odstavka 523. člena ZTFI-1 in prvega in 2. točko drugega odstavka 32. člena ZPre-1.

Pravni okvir zadeve

16Za postopek sodnega varstva proti odločbi, s katero agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1, se po določbi 2. točke prvega odstavka 483. člena ZTFI-1 uporabljajo določbe pododdelka 15.2.2 ZTFI-1. Če v pododdelku 15.2.2 ZTFI-1 ni določeno drugače, se po določbi drugega odstavka 483. člena ZTFI-1 v postopku sodnega varstva proti odločbam agencije uporablja pododdelek 15.2.1 tega zakona. V skupnih določbah tega pododdelka ZTFI-1 pa je določeno, da se v postopku sodnega varstva proti odločbam agencije po ZTFI-1 smiselno uporablja Zakon o upravnem sporu (v nadaljevanju ZUS-1), če v tem zakonu ni določeno drugače (drugi odstavek 475. člena ZTFI-1).

17Glede aktivne legitimacije za vložitev tožbe v postopku sodnega varstva proti odločbam agencije v ZTFI-1 ni specialnih določb. Zato se glede aktivne legitimacije v navedenem postopku smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 17. člena ZUS-1, ki določa, da je tožnik v upravnem sporu lahko le oseba, ki je bila stranka ali stranski udeleženec v postopku izdaje upravnega akta. Stranski udeleženec v upravnem postopku, ki se ima pravico udeleževati upravnega postopka, je razen stranke tudi oseba, ki izkaže pravni interes. Pravni interes izkaže oseba, ki zatrjuje, da vstopa v postopek, zaradi varstva svojih pravnih koristi (prvi odstavek 43. člena Zakona o upravnem postopku (v nadaljevanju ZUP).

18V prvem odstavku 523. člena ZTFI-1 je določeno, da je v postopku odločanja agencije o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 stranka postopka samo prevzemnik. V drugem odstavku 487. člena ZFTI-1 je določeno, da v primeru, če sodišče ugotovi, da je odločba agencije nezakonita po prvem odstavku citiranega člena, lahko izdajatelj, vlagatelji, akceptant in prevzemnik uveljavljajo morebitne odškodninske zahtevke v pravdi.

Odgovor na dopuščeno vprašanje

19Vrhovno sodišče je glede aktivne legitimacije v postopku sodnega varstva proti odločbi agencije o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 že zavzelo stališče v zvezi z zakonsko ureditvijo po ZTFI. Pojasnilo je, da iz besedila določbe prvega odstavka 553. člena ZTFI² jasno izhaja, da je stranka v postopku odločanja agencije za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup delnic samo ponudnik (prevzemnik), kar izključuje uporabo splošne ureditve stranske udeležbe v postopku po prvem odstavku 43. člena ZUP. 43. člen ZUP, ki položaj stranskega udeleženca daje osebi, ki izkaže pravni interes, na učinek določbe prvega odstavek 553. člena ZTFI ne more vplivati. Glede na določbo 17. člena ZUS-1, ki določa, da je tožnik v upravnem sporu lahko le oseba, ki je bila stranka ali stranski udeleženec v postopku izdaje dovoljenja, je tožnik v postopku sodnega varstva zoper odločbo agencije o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 lahko samo prevzemnik.³

20Besedilo določbe prvega odstavka 523. člena ZTFI-1 je enako kot besedilo določbe prvega odstavka 553. člena prej veljavnega ZTFI in določa, da je stranka v postopku odločanja agencije o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo samo prevzemnik. Omejitev udeležbe drugih oseb kot stranskih udeležencev v postopku odločanja agencije v posamičnih zadevah izhaja tudi iz splošnih določb 15. poglavja ZTFI-1. Določba četrtega odstavka 463. člena ZTFI-1 (podpoglavje 51.1 – Splošne določbe) določa, da se postopka odločanja agencije lahko udeleži le stranka postopka. V prvem odstavku 509. člena ZTFI-1 (podpoglavje 15.4 - Postopek odločanja o izdaji dovoljenj), pa je določeno, da je stranka v postopku za izdajo dovoljenja le vložnik zahteve za izdajo dovoljenja.⁴

21Iz zgoraj obrazloženega izhaja, da je udeležba v postopku sodnega varstva proti odločbam agencije glede na določbo prvega odstavka 523. člena ZTFI-1 omejena samo na prevzemnika. Omejitev udeležbe v postopku sodnega varstva proti odločbam agencije o potrditvi prospekta in odločbam v postopku po ZPre-1 (podpoglavje 15.2.2. ZTFI-1) smiselno izhaja tudi iz določb 487. člena ZTFI-1.⁵ Ta v prvem odstavku določa, da če sodišče ugotovi, da obstajajo razlogi, zaradi katerih bi lahko po 65. členu ZUS-1 upravni akt odpravilo in s sodbo odločilo o stvari, odločbe ne odpravi, temveč z odločbo samo ugotovi, da je odločba nezakonita. V drugem odstavku 487. člena ZTFI-1 je določeno, da v primeru, da je s sodbo ugotovljeno, da je odločba agencije iz prvega odstavka 487. člena ZTFI-1 nezakonita, izdajatelj, vlagatelj, akceptant oziroma prevzemnik, lahko morebitne odškodninske zahtevke uveljavljajo v pravdi. Varstvo v odškodninskem sporu je navedenim osebam zagotovljeno ravno zato, ker te osebe niso stranke upravnega postopka, ki morebiti lahko vpliva na njihov položaj. V nasprotju z logično in sistemsko razlago določb ZTFI-1 bi bilo, da bi zakon na eni strani omejil krog oseb, ki imajo položaj stranke v postopku odločanja agencije o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo po ZPre-1 (prvi odstavek 523. člena ZTFI-1), v postopku sodnega varstva proti tem odločbam agencije, pa po drugi strani z določbo drugega odstavka 487. člena ZTFI-1 širil udeležbo v postopku na osebe, ki niso stranke postopka o izdaji dovoljenja za prevzem.

22Postopka odločanja agencije se lahko po splošnih določbah o postopku odločanja agencije v posamičnih zadevah udeleži le stranka postopka (četrti odstavek 463. člena ZTFI-1). Stranka postopka za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 je glede na določbo prvega odstavka 523. člena ZTFI-1 samo prevzemnik. S tem je v postopku odločanja agencije o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 izključena smiselna uporaba določb prvega odstavka 43. člena ZUP o stranski udeležbi v upravnem postopku, ki se smiselno uporablja za postopek odločanja agencije le v primeru, če v tem zakonu ni določeno drugače (drugi odstavek 463. člena ZTFI-1). Ker je stranska udeležba v postopku agencije za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1 izključena, ima ob smiselni uporabi določbe prvega odstavka 17. člena ZUS-1 aktivno legitimacijo za tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi agencije v postopku o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1, samo prevzemnik.

23V sodni praksi je bilo že zavzeto stališče, da pravnomočnost upravne odločbe ne preprečuje možnosti presoje o zatrjevani protipravnosti ravnanja organa, ki je odločbo izdal, v odškodninskem sporu.⁶ Tudi v teoriji je bilo zavzeto stališče, da ni nujno, da se protipravnost v smislu odškodninske odgovornosti ugotavlja v postopku s pravnimi sredstvi, ki so na voljo zoper tak akt. Tudi če je posamični akt pravnomočen in ga ni več mogoče izpodbijati s pravnimi sredstvi, se načeloma lahko ugotovi njegova protipravnost v pravdi.⁷ Če zatrjevane protipravnosti ni mogoče uveljavljati s pravnimi sredstvi v postopku izdaje odločbe agencije, jo je torej mogoče dokazovati v pravdi o odškodninskem zahtevku iz drugega odstavka 487. člena ZTFI-1. Glede na navedeno je zmotno tudi revizijsko stališče, da je pravno varstvo vlagatelja in akceptanta v morebitnem odškodninskem sporu na podlagi drugega odstavka 487. člena ZTFI-1 izvotljeno, ker tožeča stranka v morebitni odškodninski pravdi ne bi imela možnosti dokazati protipravnosti odločbe agencije, s katero je agencija izdala dovoljenje za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1.

24Vrhovno sodišče je že zavzelo stališče, da obstoj upravnega akta iz 2. člena ZUS-1 preprečuje vložitev tožbe po 4. členu ZUS-1 neodvisno od vprašanja, kdo je v konkretnem primeru upravičen vložiti tožbo v postopku sodnega varstva zoper odločbo in ali je ureditev aktivne legitimacije ustrezna.⁸ Odločba, ki jo je tožena stranka izdala na podlagi prvega odstavka 32. člena ZPre-1, je upravni akt v smislu drugega odstavka 2. člena ZUS-1.⁹ Na podlagi prvega odstavka 32. člena ZPre-1 je agencija z odločbo o izdaji dovoljenja enostransko odločila o pravici prevzemnika do objave prevzemne ponudbe. Zoper odločbo agencije pa je predvideno sodno varstvo v rednem upravnem sporu po 2. členu ZUS-1 v zvezi z določbo drugega odstavka 483. člena ZTFI-1. Predpostavke za odločanje sodišča v subsidiarnem upravnem sporu po 4. členu ZUS-1 zaradi domnevnega posega v človekove pravice in svoboščine glede na navedeno v obravnavanem primeru niso izpolnjene. V zvezi z izpodbijano odločbo je tožnici kot akceptantu zagotovljeno uveljavljanje morebitnega odškodninskega zahtevka v skladu z določbo drugega odstavka 487. člena ZTFI-1. Manjšinskim delničarjem pa je sodno varstvo v zvezi s prevzemom zagotovljeno po določbah ZPre-1 v zvezi z določbami ZGD-1.

25Odgovor na dopuščeno revizijsko vprašanje je glede na zgoraj navedeno negativen.

26Revizijski razlogi niso utemeljeni, zato je Vrhovno sodišče revizijo zavrnilo (92. člen ZUS-1).

27Sodišče o povrnitvi stroškov postopka odloči na določeno zahtevo stranke, ki mora v zahtevi opredeljeno navesti stroške, katerih povračilo zahteva (prvi in drugi odstavek 163. člena ZPP). Ker tožeča stranka stroškov v reviziji ni določno opredelila, je izrek o stroških odpadel.

28Sklep je bil sprejet soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 22. člena ZUS-1).

¹ Zakon o trgu finančnih instrumentov, Ur. l. RS št. 67/2007 s spremembami in dopolnitvami, ki je prenehal veljati z uveljavitvijo ZTFI-1, razen določb 13. poglavja in prvega odstavka 49. člena ( ZTFI-1 je objavljen v Ur. l. RS št. 77/18, veljaven je od 15. 12. 2018). V opombi 5, na strani 6 sodbe, so citirani: Sklep VS RS G 3/2008 z dne 20. 10. 2009, Sklep VS RS I Up 68/2017 z dne 20. 6. 2017, in Sklep Upravnega sodišča RS I U 1848/202-21 z dne 24. 2. 2021.
² ZTFI je veljal pred sprejemom ZTFI-1, glej opombo št.1.
³ Sklep VS RS G 3/2008 z dne 20. 10. 2009 in Sklep VS RS I Up 68/2017 z dne 20. 6. 2017, točki 10. in 11. obrazložitve. Vrhovno sodišče je v zadevi I Up 68/2017 zavzelo še stališče, da je upoštevaje določilo prvega odstavka 553. člena ZTFI glede udeležbe v postopku za izdajo dovoljenja za prevzem izključena tudi uporaba določb prvega in drugega odstavka 541. člena ZTFI, ki je v drugem odstavku določal, da je stranka v postopku odločanja o izdaji dovoljenja tudi oseba, katere pravni interes utegne biti z odločbo agencije prizadet, če svojo udeležbo v postopku prijavi s pisno vlogo.
⁴ Prej veljavni ZTFI je v drugem odstavku 541. člena (poglavje 14.4 Postopek odločanja o izdaji dovoljenj) določal, da je stranka v postopku tudi oseba, katere pravni interes utegne biti z odločbo agencije prizadet, če svojo udeležbo v postopku prijavi s pisno vlogo.
⁵ Določbi prvega in drugega odstavka 487. člena ZTFI-1 sta vsebinsko identični prej veljavnima določbama 519. člena ZTFI.
⁶ Sodba VS RS II Ips 211/2009 z dne 19. 5. 2011. Sodna praksa je v podobnih primerih izrekla, da pravnomočnost sodne odločbe ne preprečuje možnosti presoje o protipravnosti sodnikovega ravnanja v odškodninskem sporu (primerjaj 8. točko obrazložitve in opombo št.1 citirane odločbe, VSRS je s protipravnim ravnanjem sodnika zavzelo stališče, da pravnomočne sodne odločbe niso izvzete iz sistema odškodninske odgovornosti, načelno mnenje VSS 2/95).
⁷ Rajko Pirnat: Protipravnost ravnanja javnih oblasti kot element odškodninske odgovornosti javnih oblasti, Zbornik inštituta za primerjalno pravo pri Pravni fakulteti, 2004, stran 25.
⁸ Primerjaj VSRS sklep I Up 27/2017 z dne 18.10.2017.
⁹ Agencija je pravna oseba javnega prava. Pri opravljanju svojih nalog in pristojnosti je agencija samostojna in neodvisna (prvi in drugi odstavek 469. člena ZTFI). Odločba agencije je upravni akt, ki ga je v okviru izvrševanja svoje upravne funkcije izdala Agencija, kot samostojen in neodvisen državni organ.