VSL Sodba I Cpg 700/2020

I. Pritožba prve tožnice se zavrne in se II. in III. točka izreka odločbe sodišča prve stopnje potrdi.

II. Prva tožnica sama nosi svoje pritožbene stroške, mora pa v roku 15 dni povrniti toženki njene stroške pritožbenega postopka v znesku 380,64 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku paricijskega roka dalje do plačila.

1Sodišče prve stopnje je s sodbo in sklepom z dne 8. 7. 2020 v I. točki izreka zaradi umika tožbe ustavilo postopek med drugo tožnico in toženko, v II. točki izreka zavrnilo tožbeni zahtevek prve tožnice za razveljavitev dveh sklepov skupščine toženke, in sicer, sklepa, da skupščina kot nedovoljen zavrže predlog sklepa o izvedbi posebne revizije med letoma 2008 in 2012 in zavrne predlog za izvedbo posebne revizije med leti 2013 in 2016 ter sklepa, da skupščina vztraja pri sklenjenih pogodbah o medsebojnih razmerjih, ki jih je družba sklenila z lastniki počitniških enot od leta 2008 naprej, ter nadalje na ugotovitev, da je bil pod 3. točko dnevnega reda skupščine tožene stranke sprejet sklep o naložitvi direktorju tožene stranke, da odstopi od v letu 2008 sklenjene Pogodbe o medsebojnih razmerjih z lastniki počitniških enot, vrnitvi na podlagi predpogodb opravljenih plačil lastnikom posameznih počitniških enot in odstopu od sklenjenih kupoprodajnih pogodb, naložitvi direktorju tožene stranke, da družbenikom v roku enega meseca posreduje predlog vrnitve virov sredstev in način vrnitve po predpogodbah plačanih sredstev in naložitvi direktorju tožene stranke, naj pripravi osnove za pogodbo za obračunavanje in delitev stroškov ter zahtevek za povrnitev stroškov postopka, v III. točki izreka pa odločilo, da sta obe tožnici dolžni povrniti toženki stroške postopka, ki bodo odmerjeni s posebnim sklepom po pravnomočnosti odločitve o glavni stvari.

2Zoper II. in III. točko izreka (torej zoper sodbo) se iz vseh dopustnih pritožbenih razlogov pritožuje prva tožnica ter pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo razveljavi ter ugodi tožbenemu zahtevku, toženki pa naloži plačilo njenih stroškov, podredno pa predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, odločitev o stroških pa pridrži za končno odločbo.

3Tožena stranka v odgovoru na pritožbo predlaga zavrnitev pritožbe, potrditev sodbe sodišča prve stopnje in naložitev stroškov postopka v plačilo pritožnici.

4Pritožba ni utemeljena.

5Pritožbeno sodišče najprej pojasnjuje, da obsežno povzemanje ali celo dobesedno prepisovanje navedb pravdnih strank v sodbo, čeprav gre pri tem za obremenjevanje besedila, ne pomeni kršitve niti po prvem, niti po drugem odstavku 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Niti ni za presojo pravilnosti sodbe odločilen način zapisa dokazne ocene (dobesedno prepisovanje delov besedila iz listin ali zgolj povzemanje teh delov besedila), niti sama dolžina besedila, v katerem se je nato sodišče opredelilo do teh dokazov. Bistvena je vsebina zapisa v sodbi. Res je v točkah 13 do 15 obrazložitve izpodbijane sodbe precej obširno povzeta oz. mestoma celo dobesedno prepisana vsebina dopisa z dne 1. 9. 2017 (priloga B3) in zapisnika (priloga A4), vendar pa je v sodbi v točki 11 in 12 navedena (tudi) pravna podlaga, nadalje pa se v besedilu točk 13 do 15 nahaja tudi opredelitev sodišča do prej navedenih dokazov in zaključki sodišča (tako dejanski kot pravni), pri čemer kontekst omogoča razlikovanje med navedbo vsebine dokaza in zaključki sodišča. Pravica pritožnice do sodnega varstva in do pravnega sredstva zato ni bila prizadeta. Kot izhaja tudi iz nadaljevanja, so torej iz izpodbijane sodbe razvidni razlogi za odločitev in je bila odločitev sposobna preizkusa, zato očitana kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ni podana.

6Izpodbijana sodba tudi ni neobrazložena, ker se v njej sodišče prve stopnje ni opredelilo do vseh dokazov. Sodišče se namreč v sodbi ni dolžno opredeliti do vseh trditev in dokazov stranke. Skladno s pravno teorijo in sodno prakso se namreč mora opredeliti le do tistih trditev in dokazov, ki so za odločitev v konkretnem primeru pravno odločilni.¹ Da se sodišče prve stopnje ne bi opredelilo do dokazov, ki so bili pravno odločilni, pa pritožnica ni konkretizirano zatrjevala. Ni namreč niti navedla, kateri dokazi naj bi to bili.

7Sodišče prve stopnje je tožbeni zahtevek za razveljavitev skupščinskih sklepov toženke zavrnilo predvsem iz razloga, ker je ugotovilo, da v zvezi s tem ni bila kršena pravica pritožnice do obveščenosti, zahtevek za ugotovitev, kakšen skupščinski sklep je bil sprejet, pa je zavrnilo z utemeljitvijo, da o tem sklepu skupščina ni glasovala, sodišče pa samo ne more (v celoti) prevzeti vloge skupščine oz. družbenikov in odločiti o vsebini sklepa, o katerem se na sami skupščini ni odločalo.

8Po določbi 522. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) se za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi. Po določbi prvega odstavka 395. člena ZGD-1 je sklep skupščine izpodbojen, če: 1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom (oz. v primeru d. o. o. družbeno pogodbo), ali 2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut (oz. v primeru d. o. o. družbena pogodba) in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina). Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva (oz. v primeru d .o. o. družbenikova) pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona (drugi odstavek 395. člena ZGD-1).

9Sodišče prve stopnje je pravilno presodilo, da pritožnici v zvezi s sprejetjem izpodbijanih sklepov pravica do obveščenosti ni bila kršena. Glede na določbo drugega odstavka 395. člena ZGD-1 v zvezi s 522. členom ZGD-1 (gl. zgoraj) ima kršitev družbenikove pravice do obveščenosti za posledico izpodbojnost sklepa le, kadar je bila družbeniku ta pravica kršena v zvezi s sprejetjem sklepa.

10V zvezi s tem, je pritožnica toženki očitala, da je postavila štiri vprašanja (ali gre za zatajitev davčnih obveznosti pri investicijskih vlaganjih, kako je z odnosi med obema družbama, vprašanje glede transfernih cen in glede vrednotenja hčerinske družbe), zakoniti zastopnik tožene stranke pa je na skupščini pavšalno odgovoril na dve vprašanji, glede vprašanja o vrednotenju hčerinske družbe ter zatajitve davčnih obveznosti pa ni podal nobenega pojasnila. Kot izhaja iz dejanskih ugotovitev izpodbijane sodbe, ki jih pritožba konkretizirano ne izpodbija, je tožena stranka pred skupščino vsem družbenikom poslala dopis z dne 1. 9. 2017 (priloga B4), v katerem se je opredelila do vseh točk dnevnega reda, in v katerem je med drugim prikazala poslovne prihodke, odhodke, EBIT in EBIT po vlaganjih, obrazložila investicijsko vzdrževanje, prihodke od prodaje nepremičnin, davčni dolg do Hrvaške, finančne naložbe v hčerinsko družbo P. in problematiko transfernih cen. Kot prav tako izhaja iz dejanskih ugotovitev izpodbijane sodbe, ki jih pritožba konkretizirano ne izpodbija, je dogajanje na skupščini razvidno iz zapisnika skupščine (priloga A4), in sicer, da je na sami skupščini direktor tožene stranke odgovoril glede elaborata transfernih cen, ki je bil vedno sporen, nato pa nadalje, da je g. K. (gre za davčnega svetovalca, ki ga je v svojem vprašanju omenjal takratni zakoniti zastopnik pritožnice – op. pritožbenega sodišča) tudi ob prisotnosti g. Š. (ki je bil takrat zakoniti zastopnik pritožnice – op. pritožbenega sodišča) razložil, da je sam način poslovanja med obema družbama optimalen, z gotovostjo pa ne morejo govoriti, da so transferne cene optimalne oz. v skladu z dovoljenimi, nadalje pa sledi opis dogajanja v zvezi z zbiranjem ponudb in predvidevanje, da se bo nadzorni svet odločil, da se gre v pripravo elaborata transfernih cen, ki bo potem transparentno pojasnil poslovanje.

11Pri tem pritožbeno sodišče najprej pojasnjuje, da sodišče prve stopnje svoje ugotovitve, da pravica do obveščenosti pritožnici ni bila kršena, ni oprlo na golo dejstvo, da zakoniti zastopnik tožene stranke ni zavrnil nobenega vprašanja, kot to napačno navaja pritožnica. Sodišče prve stopnje je namreč poleg zgornjih ugotovitev, ugotovilo tudi, da zakoniti zastopnik pritožnice na skupščini glede točke 2 dnevnega reda ni zahteval dodatnih pojasnil, da pod točko 3 dnevnega reda ni postavljal nikakršnih vprašanj, zaključek, da so bili odgovori zadostni oz. ne predstavljajo kršitve pravice do obveščenosti pa je sprejelo ob upoštevanju dejstva, da je tožena stranka podala tudi pisna pojasnila.

12V takšnih okoliščinah pa pritožnica ne more uspeti z očitkom, da je zakoniti zastopnik tožene stranke na skupščini pavšalno odgovoril na dve vprašanji, glede vprašanja o vrednotenju hčerinske družbe ter zatajitve davčnih obveznosti pa ni podal nobenega pojasnila. Kot izhaja iz zgoraj navedenega je pritožnica dobila konkretna pojasnila, med drugim tudi o poslovanju med toženo stranko in družbo P., o transfernih cenah, investicijskem vzdrževanju in finančnih naložbah v hčerinsko družbo. Dejstvo, da so bile nekatere informacije pritožnici posredovane pred skupščino, nekatere pa na skupščini, za vprašanje, ali je bila pritožnici kršena pravica do informacije, v konkretnem primeru ni relevantno. V konkretnem primeru je namreč bistveno vprašanje, ali je pritožnica informacije dobila ali ne, ne pa, ali jih je dobila ravno na skupščini. Smisel obveščanja o zadevah družbe je namreč omogočiti družbeniku, da se lahko pravilno odloči o zadevah družbe.² Za to pa dejstvo, ali je informacije dobil pred skupščino ali na sami skupščini, ni relevantno. Pritožnica pa nadalje ni konkretizirano zatrjevala, kaj je bilo s temi pojasnili narobe oz. ni konkretno pojasnila zakaj bi bila ta pojasnila tako pomanjkljiva, da bi ji onemogočala ali oteževala odločanje na skupščini. Prav tako pa na skupščini tudi ni postavila nadaljnjih vprašanj. Pogoji za izpodbojnost sklepov iz drugega odstavka 395. člena ZGD-1 torej niso bili izpolnjeni. Sodišče prve stopnje v tem delu torej ni napačno uporabilo materialnega prava, niti ni nepravilno oz. nepopolno ugotovilo dejanskega stanja.

13Skupščinski sklep je korporacijski pravni akt, s katerem delničarji (oz. družbeniki) oblikujejo voljo družbe,³ oz. je v osnovi pravni posel.⁴ Zanj je torej smiselno treba uporabiti pravila (tudi pravila o razlagi volje), ki veljajo za pravne posle, ne pa pravil, ki veljajo za oblastne odločitve. Sprejetje sklepa, da se zavrže predlog za izvedbo posebne revizije med letoma 2008 in 2012, pomeni jasen izraz volje družbenikov, da se predlog za izvedbo takšne revizije ne sprejme. Odločanje o postavitvi posebnega revizorja spada v pristojnost skupščine družbenikov (šesta alineja 505. člena ZGD-1). Glede na to torej zgolj zato, ker je bil sprejet sklep, da se predlog za izvedbo takšne revizije zavrže, takšen sklep skupščine družbenikov še ni v nasprotju z zakonom ali družbeno pogodbo. Nadaljnjih konkretiziranih navedb, iz katerih bi izhajalo, da temu v konkretnem primeru ni tako, tj. da je takšen sklep v nasprotju z zakonom ali družbeno pogodbo, pa pritožnica ni podala. Ti očitki tako niso predstavljali relevantnega dejstva.

14Sodišče prve stopnje je povzelo, kaj je v zvezi z 2. točko dnevnega reda skupščine povedal zakoniti zastopnik pritožnice (pred in po vprašanjih) in navedlo, da ni zahteval dodatnih pojasnil, navedlo pa tudi ugotovitev, da zakoniti zastopnik pritožnice v zvezi s 3. točko dnevnega reda ni postavljal nikakršnih vprašanj. Ob končni ugotovitvi, da pravica pritožnice do obveščenosti ni bila kršena, iz tega izhaja stališče sodišča prve stopnje, da pravila razprave na skupščini niso vplivala na pravico pritožnice do obveščenosti. Pritožbeno sodišče pa nadalje ugotavlja, da pritožnica tudi ni konkretizirano pojasnila, kako naj bi pravilo ene razprave in ene replike vplivalo na pravico družbenikov do obveščenosti, oz. natančneje, na njeno pravico do obveščenosti. Ta očitek je torej mogoče presojati le kot očitek o kršitvi postopkovne narave, torej po določbi 2. točke prvega odstavka 395. člena ZGD-1 in ne po določbi drugega odstavka istega člena.

15Kot je razvidno iz konteksta celotne obrazložitve, je sodišče prve stopnje tudi štelo, da so bili predlogi sklepov predlagani s strani upravičenega predlagatelja. Sodišče prve stopnje je namreč to, da so bili ti predlogi podani, izrecno izpostavilo, nato pa nadaljevalo s presojo (g. na str. 16 in nasl. izpodbijane sodbe). Tovrstne trditve pritožnice torej ni prezrlo. Kot pa izhaja iz nadaljevanja, pa v konkretnem primeru to niti ni bilo odločilno. Ta in pa preostale nepravilnosti (razen obeh zgoraj navedenih in pa očitka, da naj bi pri sklepu pod točko 3 dnevnega reda ne šlo za nasprotni predlog), ki jih je očitala pritožnica,⁵ se nanašajo na kršitve pri sprejemanju sklepov. Sodišče prve stopnje je navedbe glede teh preostalih nepravilnosti tudi povzelo v povzetku tožbenih navedb. Torej jih ni prezrlo. Le štelo jih ni za relevantne, kar pa je, kot izhaja iz nadaljevanja, pravilno. Pri tem pa pritožbeno sodišče pripominja, da v zvezi s tem pritožnica v postopku pred sodišče prve stopnje v nasprotju s tem, kar navaja v pritožbi, ni podala pravne argumentacije. Sodišče prve stopnje torej na pravno argumentacijo pritožnice tudi ni moglo odgovarjati.

16Po določbi 2. točke prvega odstavka 395. člena ZGD-1 je sklep skupščine izpodbojen, če je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut (oz. v primeru d. o. o. družbena pogodba) in (poudarek pritožbenega sodišča) te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa. Iz te določbe jasno izhaja, da torej ne zadošča sama kršitev, pač pa je kumulativno s tem potrebno, da ta kršitev vpliva na veljavnost sklepa. Trditveno in dokazno breme o tem pa je na tistem, ki sklepe izpodbija.

17Pritožnica je v zvezi s tem zgolj zatrjevala obstoj kršitev (pri čemer so tudi glede tega njene navedbe dokaj skope), ni pa konkretizirano pojasnila, kako bi to vplivalo na veljavnost sprejetih sklepov skupščine. Skupščina je namreč sklepe sprejela, torej so zanje glasovali družbeniki, katerih poslovni deleži so predstavljali večino na skupščini zastopanega kapitala, medtem ko iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja, da pritožnica ni imela večinskega deleža (pač pa zgolj 20,4806%), oz. tudi ob upoštevanju tožbenih navedb izhaja, da pritožnica niti skupaj z drugo tožnico ni imela večinskega deleža. Na skupščini so bili sprejeti predlogi sklepov, ki vsebinsko nasprotujejo predlogom pritožnice. Družbeniki so pri sprejemanju sklepov torej izrazili voljo, ki je nasprotna tisti, ki jo je s predlogi sklepov zasledovala pritožnica. V takšnih okoliščinah pa je navedba, da je prisotnost g. A. P. vplivala na glasovanje družbenikov (oz. nekaterih družbenikov, kot je pritožnica navedla v tožbi) bistveno premalo konkretizirana, saj iz nje ne izhaja obseg tega vpliva, glede preostalih očitkov pa pritožnica sploh ni pojasnila, kako naj bi očitane kršitve v takšnih konkretnih okoliščinah sploh vplivale na veljavnost sprejetih sklepov. Tovrstne navedbe pritožnice so bile torej premalo konkretizirane, zato s tovrstnimi pritožbenimi očitki ne more uspeti. Materialno procesno vodstvo v zvezi s tem pa v konkretnem primeru glede na jasnost zakonske določbe tudi ni bilo potrebno. Pri tem pritožbeno sodišče v pojasnilo dodaja še, da je vprašanje sklepčnosti vprašanje materialnega prava, na kar pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti.

18Pritožnica ne izpodbija dejanske ugotovitve sodišča prve stopnje, da se o sklepu o naložitvi direktorju tožene stranke, da odstopi od v letu 2008 sklenjene Pogodbe o medsebojnih razmerjih z lastniki počitniških enot, vrnitvi na podlagi predpogodb opravljenih plačil lastnikom posameznih počitniških enot in odstopu od sklenjenih kupoprodajnih pogodb, naložitvi direktorju tožene stranke, da družbenikom v roku enega meseca posreduje predlog vrnitve virov sredstev in način vrnitve po predpogodbah plačanih sredstev in naložitvi direktorju tožene stranke, naj pripravi osnove za pogodbo za obračunavanje in delitev stroškov, za katerega zahteva ugotovitev, da je bil sprejet, na skupščini ni glasovalo. Tudi če bi držalo njeno pritožbeno zatrjevanje, da sklep, kakršen je bil sprejet pod točko 3 dnevnega reda skupščine, po svoji vsebini ne predstavlja nasprotnega sklepa glede na njen predlog, to ne more vplivati na odločitev. Pravilno in za konkretni primer relevantno je namreč stališče sodišča prve stopnje, da (razen izjemoma, kjer to izhaja iz zakona, kot npr. v drugem odstavku 399. člena ZGD-1 – op. pritožbenega sodišča) sodišče ne more samo (v celoti) prevzeti vloge skupščine oz. družbenikov in odločiti o vsebini sklepa, o katerem se na sami skupščini ni odločalo.⁶ Izpodbija se namreč z izpodbojno (oblikovalno) tožbo, s katero se na novo oblikuje pravno razmerje s tem, da se s sodbo za nazaj (ex tunc) razveljavi skupščinski sklep.⁷ Sklep, sprejet pod točko 3 dnevnega reda, tj. da skupščina vztraja pri sklenjenih pogodbah o medsebojnih razmerjih, ki jih je družba sklenila z lastniki počitniških enot od leta 2008 naprej, pa tudi ni negativen, tj. ne gre za odklonitev predloga. Posledično tako tudi ne more priti v poštev ugotovitev, kakšen sklep je bil sprejet. Odločitev sodišča prve stopnje glede tega je torej pravilna, pri čemer sodišče tudi ni zagrešilo očitane kršitve iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Prej navedena v pritožbi izpostavljena navedba, namreč ne predstavlja relevantnega dejstva.

19Sodišče prve stopnje je torej ob (pravilno in popolno) ugotovljenem dejanskem stanju ob pravilni uporabi materialnega prava tožbeni zahtevek zavrnilo, pri tem pa tudi ni zagrešilo bistvenih kršitev določb pravdnega postopka.

20Ker se je za pravilno izkazala odločitev o glavni stvari in pritožnica glede odločitve o stroških ni podala nobenih konkretiziranih očitkov, je njena pritožba tudi v tem delu neutemeljena.

21Pritožbeno sodišče je odgovorilo na pravno odločilne pritožbene razloge (prvi odstavek 360. člena ZPP). V kolikor pritožnica morebiti na kakšno pritožbeno navedbo ni dobila izrecnega odgovora, ta izhaja iz konteksta celotne obrazložitve, kar zadošča, saj lahko iz obrazložitve te odločbe v zadostni meri spozna, kateri razlogi so vodili pritožbeno sodišče k njegovi odločitvi.⁸ Ker so se po vsem obrazloženem pritožbeni očitki pritožnice izkazali za neutemeljene in ker pritožbeno sodišče ob preizkusu izpodbijane sodbe po uradni dolžnosti v skladu z drugim odstavkom 350. člena ZPP ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev, je pritožbeno sodišče odločilo, kot izhaja iz izreka te sodbe (353. člen ZPP).

22O stroških pritožbenega postopka je pritožbeno sodišče odločilo v skladu s prvim odstavkom 165. člena in prvim odstavkom 154. člena in 155. člena ZPP. Pritožnica s pritožbo ni uspela, zato mora sama kriti svoje stroške pritožbenega postopka in povrniti toženki njene stroške pritožbenega postopka.

23Ti znašajo nagrado za odgovor na pritožbo v višini 500 točk (1. točka tar. št. 21 OT) in materialne stroške v višini 2% (tretji odstavek 11. člena OT), kar znaša 10 točk, kar vse skupaj znaša 510 točk oz. 312,00 EUR, ter 22% DDV, kar vse skupaj znaša 380,64 EUR.

¹ Prim. sodba Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 12/2004 z dne 15. 2. 2005, sklep Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 53/2009 z dne 29. 5. 2012 in sodbi Višjega sodišča v Ljubljani I Cpg 106/2010 z dne 13. 4. 2010 in II Cpg 613/2019 z dne 24. 4. 2020.
² Prim. sodba Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 19/2006 z dne 25. 4. 2006.
³ Prim. M. Kocbek in Š. Ivanjko v M. Kocbek idr., Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), 2. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 701.
⁴ Prim. Prelič S. idr., Družba z omejeno odgovornostjo, GV Založba, Ljubljana 2009, str. 167.
⁵ Pritožnica v pritožbi poleg prej navedenega izpostavlja še očitke, da je bil na skupščini prisoten bivši zakoniti zastopnik tožene stranke g. A. P., kar naj bi vplivalo na glasovanje družbenikov glede odločitve o njegovi odškodninski odgovornosti, da predsedujoči na skupščini družbenikom ni omogočil vpogleda v seznam udeležencev, da je predsedujoči vpeljal pravilo le ene razprave in ene replike, za kar ni imel podlage niti v ZGD-1 niti v družbeni pogodbi, pač pa gre za nezakonito prakso, ki omejuje pravico družbenika do obveščenosti, da je predsedujoči z zlorabo pooblastil dosegel, da se je najprej glasovalo o predlogu tožene stranke, s čimer je onemogočil, da bi se glasovalo o predlogu tožeče stranke (ki je predlagala sklic skupščine in podala predloge sklepov).
⁶ Prim. sodbo Višjega sodišča v Mariboru opr. št. I Cpg 485/2013 z dne 25. 3. 2014.
⁷ Prim. Š. Ivanjko v M. Kocbek idr., Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), 2. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 729.
⁸ Prim. sklep Ustavnega sodišča opr. št. Up-429/01-5 z dne 24. 6. 2003 in sklepa Vrhovnega sodišča Republike Slovenije, opr. št. III Ips 3/2014 z dne 11. 11. 2014 in III Ips 84/2017 z dne 22. 5. 2018.