VSRS sodba in sklep III Ips 97/2015

Reviziji se delno ugodi, sodba sodišča druge stopnje se razveljavi v delu, ki se nanaša na zahtevek za plačilo 680.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi zoper prvega in drugega toženca, ter se v tem obsegu zadeva vrne sodišču druge stopnje v novo sojenje.

Sicer se revizija, v delu, ki se nanaša na zahtevek za plačilo 4,368.434,48 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi zoper vse tožence, in v delu, ki se nanaša na zahtevek za plačilo 680.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi zoper tretjega, četrtega in petega toženca, zavrne.

Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

1Sodišče prve stopnje je prvemu in drugemu tožencu naložilo nerazdelno plačilo 680.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Tožbeni zahtevek za plačilo 4,368.434,48 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, s katerim je tožeča stranka zahtevala nerazdelno plačilo od vseh petih tožencev, je zavrnilo. Zavrnilo je tudi tožbeni zahtevek zoper tretjega, četrtega in petega toženca za nerazdelno plačilo 680.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2Sodišče druge stopnje je prvostopenjsko sodbo spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek v celoti zavrnilo zoper vse tožence.

3Tožeča stranka vlaga revizijo zoper sodbo sodišča druge stopnje zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava.

4Revizija je bila vročena tožencem. Drugi in četrti toženec vsak v svojem odgovoru na revizijo predlagata njeno zavrženje. Vsi toženci vsak v svojem odgovoru na revizijo predlagajo njeno zavrnitev.

5Predlog drugega in četrtega toženca, naj se revizija zavrže, ker je prepozna, ni utemeljen. Revizija je bila pooblaščencu tožeče stranke vročena 13. 4. 2015, vložena pa je bila 13. 5. 2015, torej znotraj 30-dnevnega roka iz prvega odstavka 367. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP).

6V revizijskem postopku je tožeča stranka vložila tudi repliko na odgovor na revizijo tožencev, ki je Vrhovno sodišče ni upoštevalo. Prav tako ni upoštevalo odgovora drugega toženca na repliko tožeče stranke. ZPP v revizijskem postopku namreč odgovora na odgovor ne predvideva, rok za dopolnitev revizije pa je pretekel po 30 dneh od vročitve sodbe sodišča druge stopnje. Vrhovno sodišče zato navedb v revidentkini repliki na odgovore na revizijo in odgovor drugega toženca na to repliko ni upoštevalo.

7Revizija je delno utemeljena.

8Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje, na katere je revizijsko sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena ZPP), izhajajo naslednja pravno relevantna dejstva:

- Tožeča stranka in družba A., d. o. o. sta 19. 11. 2007 sklenili najemno pogodbo, na podlagi katere je tožeča stranka v najem vzela zemljiške parcele v k. o. ...

- Tožeča stranka je parcele vzela v najem z namenom, da bo na njih zgradila deponijo za hrambo vozil, ki jih dostavljajo ladjarji. Pogodbeni stranki sta se dogovorili, da bo tožeča stranka sama priskrbela vsa potrebna dovoljenja za opravljanje te dejavnosti.

- Tožeča stranka kot najemnica in B. kot najemodajalka sta 12. 12. 2007 sklenili najemno pogodbo za večje število nepremičnin, ki so se prav tako nahajale v k. o. .. Tudi te nepremičnine je tožeča stranka najela za deponijo vozil.

- V najem vzete parcele so se nahajale znotraj ureditvenega območja Državnega lokacijskega načrta, in sicer na območju varovanja kulturne dediščine (arheološko območje ...). Šlo je za območje ureditve trajne deponije viškov materiala na lokaciji industrijske cone (pri izgradnji drugega železniškega tira).

- Tožeča stranka je nato kot naročnik z družbo A., d. o. o. kot izvajalcem 7. 1. 2008 sklenila pogodbo o izdelavi deponije na parcelah, ki jih je vzela v najem od B. in od družbe A., d. o. o. Tožeča stranka se je za opravljena dela zavezala plačati 3,969.373,76 EUR.

- Gradbenega dovoljenja za izgradnjo parkirišča na najetih nepremičninah tožeča stranka pred gradnjo ni pridobila, čeprav je to poskušala. Kljub temu je lahko utemeljeno pričakovala, da bo gradbeno dovoljenje pridobila naknadno ter gradnjo deponije legalizirala. Pri Vladi Republike Slovenije je pričela s postopki za širitev ekonomske cone na nepremičnine, ki jih je najela za izgradnjo deponije.

- Inšpektorat Republike Slovenije za okolje in prostor je 5. 6. 2008 tožeči stranki kot inšpekcijskemu zavezancu zaradi nepridobitve gradbenega dovoljenja odredil ustavitev gradnje in odstranitev objekta (parkirišča) na parcelah, ki jih je tožeča stranka vzela v najem od B. Gradnja deponije namreč ni bila uvrščena med enostavne objekte, za katere ni bilo treba pridobiti gradbenega dovoljenja.

- Ker tožeča stranka ni prenehala z uporabo parkirišča, je 9. 7. 2008 Inšpektorat Republike Slovenije za okolje in prostor tožeči stranki naložil plačilo denarne kazni in jo opozoril, da ji bo ponovno izrekel denarno kazen, če ne bo nemudoma prenehala z uporabo objekta. Tožeča stranka z uporabo ni prenehala, zato ji je Inšpektorat Republike Slovenije za okolje in prostor z več odločbami izrekel denarne kazni v skupni višini 680.000,00 EUR. Tožeča stranka je vse denarne kazni plačala in šele po tem (po devetih odločbah Inšpektorata) odstranila objekt. Kršitev je trajala 13 mesecev.

- 10. 3. 2009 je Inšpektorat Republike Slovenije za okolje in prostor z odločbo družbi A., d. o. o. naložil, da mora v 30 dneh odstraniti objekt (parkirišče, ograjeno s kovinsko ograjo) ter prenehati z njegovo uporabo, ker za njegovo postavitev ni bilo pridobljeno gradbeno dovoljenje. A., d. o. o. je nato pozval tožečo stranko, naj nemudoma preneha z uporabo parkirišča na nepremičninah, vzetih v najem. Tožeča stranka je 28. 3. 2009 prenehala z uporabo površine in z nje odmaknila skladiščena vozila.

- Pretovor vozil je za tožečo stranko predstavljal enega izmed glavnih poslov. V strategiji razvoja avtomobilskega terminala je imela tožeča stranka predvideno dodatno povečanje pretovora. Območje pristanišča je bilo prenatrpano s skladiščenimi avtomobili. Kapacitete tožeče stranke niso zadoščale za skladiščenje vozil. Od 10.000 do 15.000 avtomobilov ni bilo primerno parkiranih. Če bi tožeča stranka zavrnila ladje, ki so dostavljale vozila, bi lahko prišlo do izgube zelo donosnega avtomobilskega posla in s tem do nastanka precejšnje poslovne škode.

- Nepremičnine, ki jih je tožeča stranka vzela v najem od družbe A., d. o. o. in B., so bile edina sprejemljiva možnost za zagotovitev dodatnega prostora za parkirišča.

- V času sklepanja naštetih pogodb četrti toženec ni bil član uprave tožeče stranke. Peti toženec ni bil član uprave tožeče stranke v času izrekanja denarnih kazni.

- Prvi toženec je predstavljal in zastopal družbo v vseh zadevah. Drugi toženec je neposredno pristojen za vodenje poslov avtomobilskega terminala. Tretji in četrti toženec nista bila pristojna za sprejemanje odločitev, ki so se nanašale na poslovanje avtomobilskega terminala.

9Tožeča stranka trdi, da ji je zaradi ravnanja tožencev nastala škoda v višini 4,368.434,48 EUR, kar predstavlja najemnine za najeta zemljišča in plačilo za gradbena dela na teh zemljiščih, ter škoda v višini 680.000,00 EUR zaradi plačila denarnih kazni Inšpektoratu Republike Slovenije za okolje in prostor. Toženci naj bi ravnali protipravno, ker so sprejeli odločitev o gradnji parkirišča, ne da bi za to pridobili gradbeno dovoljenje.

10Toženci so zahtevku ugovarjali s trditvami, da sta bila najem nepremičnin in izgradnja deponije za vozila nujna, saj bi tožeči stranki v nasprotnem primeru grozila izguba avtomobilskega posla ter s tem velika izguba dohodka.

11Sodišče prve stopnje je presodilo, da je bila odločitev uprave tožeče stranke, da zagotovi dodatne površine za parkiranje avtomobilov, nujno potrebna, da ne bi prišlo do izgube avtomobilskega posla. Ravnanja tožencev v zvezi z najemom nepremičnin in izgradnjo parkirišč je ocenilo kot skrbna. Glede dela zahtevka, ki se nanaša na povrnitev plačila denarne kazni v skupni višini 680.000,00 EUR, pa je zavzelo stališče, da je šlo za namerno nespoštovanje odločb Inšpektorata, ker je bil ekonomski interes za tožečo stranko večji, kot je bilo plačilo denarnih kazni. Glede na notranjo delitev pristojnosti med toženci kot člani uprave je povrnitev škode naložilo prvemu in drugemu tožencu.

12Sodišče druge stopnje je pritrdilo prvostopenjskemu sodišču v delu, ki se nanaša na plačilo odškodnine zaradi plačanih najemnin in za izgradnjo parkirišč. V delu, ki se nanaša na plačilo denarne kazni, ki jo je prvostopenjsko sodišče naložilo v plačilo prvemu in drugemu tožencu, je pojasnilo, da ne gre za pravno priznano škodo, ki je predpostavka odškodninske odgovornosti. Po stališču pritožbenega sodišča te škode ni mogoče prevaliti na člane uprave, saj naj to ne bi bilo skladno z namenom kaznovanja.

13Odškodninska odgovornost članov uprave je urejena v 263. členu Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1). Ta v prvem odstavku določa, da mora član organa vodenja in nadzora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe. Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti (drugi odstavek 263. člena ZGD-1).

14Na podlagi pravila podjetniške presoje (business judgement rule) vsaka podjetniška odločitev, ki se izkaže za škodljivo, še ne pomeni ravnanja v nasprotju z zahtevanim standardom skrbnosti. Obveznost članov organov vodenja in nadzora je namreč mogoče opredeliti kot obligacijo prizadevanja in ne kot obligacijo rezultata. Pravilo podjetniške presoje sicer v slovenskem pravnem redu ni uzakonjeno, vendar ga sodna praksa upošteva pri razlagi dolžne skrbnosti ravnanja članov organov vodenja in nadzora.(1) Kot sta pojasnili že sodišči prve in druge stopnje, je pri presoji skrbnosti treba imeti pred očmi stanje, v kakršnem se je nahajala odgovorna oseba v času sprejemanja odločitev, in upoštevati informacije, do katerih je imela takrat dostop.

15Tožeča stranka v reviziji zastopa stališče, da pravilo podjetniške presoje v obravnavanem primeru ni uporabljivo. Trdi, da je bila odločitev tožencev o gradnji deponije na najetih nepremičninah brez gradbenega dovoljenja v nasprotju z zakonom, zato po njenem mnenju o izključitvi protipravnosti ravnanja ni mogoče govoriti.

16Drži, da gre pri pravilu podjetniške presoje za odločitev med več možnostmi, ki so pravno dopustne, torej za tiste presoje, pri katerih je uprava svobodna pri odločitvi, kako bo ravnala.(2) Iz pravila podjetniške presoje so tako izključene odločitve, s katerimi bi uprava kršila prisilne predpise. Gradnja brez gradbenega dovoljenja res načeloma ni dovoljena (prvi odstavek 3. člena Zakona o graditvi objektov, v nadaljevanju ZGO-1). Izjema velja za enostavne objekte, ki so izpolnjevali pogoje iz tretjega odstavka 3. člena ZGO-1, ki se uporablja za presojo obravnavanega razmerja,(3) vendar sporna deponija teh pogojev ni izpolnjevala. Kljub temu pa v konkretnem primeru ni mogoče enoznačno zaključiti, da so člani uprave tožeče stranke zgolj zato, ker so sprejeli odločitev o gradnji deponije pred pridobitvijo gradbenega dovoljenja, ravnali neskrbno in s tem protipravno v smislu 263. člena ZGD-1. Nelegalno zgrajene objekte je namreč ob določenih pogojih mogoče legalizirati tako, da se zanje naknadno pridobi gradbeno dovoljenje in plača nadomestila iz 157. člena ZGO-1. Ker je bila glede na ugotovitve sodišč prve in druge stopnje ureditev deponije za vozila nujna, saj bi tožeči stranki sicer grozila izguba donosnega posla, je morala uprava tožeče stranke čim hitreje najti rešitev prostorskega problema. Pričela je s postopki za pridobitev gradbenega dovoljenja za izgradnjo parkirišča, hkrati pa je odredila tudi že začetek njegove gradnje. Tožencem zato v konkretnem primeru ni mogoče očitati neskrbnega ravnanja zgolj iz razloga, ker niso najprej pridobili gradbenega dovoljenja in šele nato najeli nepremičnin ter pričeli z gradnjo. Pri tem Vrhovno sodišče poudarja, da gre v obravnavani situaciji za specifičen premer, saj je bila hitrost pri rešitvi prostorskega problema skladiščenja vozil za tožečo stranko bistvenega pomena.

17Drži stališče revidentke, da pri nelegalni gradnji ni zagotovila, da bo gradnja kasneje legalizirana. Zato je pri presoji možnosti legalizacije treba upoštevati okoliščine posameznega primera. Tožeča stranka je sprožila postopke za spremembo Državnega lokacijskega načrta ter za pridobitev gradbenega dovoljenja, s S. se je dogovarjala glede nadomestne lokacije za odlagališče materiala, začela je postopke pri Vladi Republike Slovenije za širitev ekonomske cone, okoliščine, iz katerih bi toženci lahko sklepali, da gradbeno dovoljenje ne bo izdano, pa niso bile podane. Glede na navedeno sta sodišči prve in druge stopnje ugotovili, da je uprava tožeče stranke naknadno pridobitev gradbenega dovoljenja ter legalizacijo zgrajenega objekta lahko utemeljeno pričakovala. Iz dejanskih ugotovitev tako izhaja, da ni bilo predvidljivo, da tožeča stranka gradbenega dovoljenja ne bo uspela pridobiti oziroma, da zgrajenega objekta ne bo mogoče legalizirati.

18Ne drži, da sta sodišči ravnanje tožencev presojali ex post in ne v trenutku, ko so odločitev sprejeli. Sodišče druge stopnje je v 13. točki obrazložitve pojasnilo, da je v času sprejemanja odločitve o graditvi parkirišča brez potrebnih dovoljenj tožeča stranka sprožila postopke pri Vladi Republike Slovenije za širitev ekonomske cone in da se je dogovarjala s S. o lokaciji nadomestnega odlagališča materiala. Argument, da je to naknadno (po sprejemu odločitve, da bo parkirišče zgrajeno brez predhodne pridobitve gradbenega dovoljenja) rezultiralo v širitvi ekonomske cone, je sodišče druge stopnje uporabilo zgolj za utemeljitev stališča, da se je tožeča stranka trudila legalizirati objekt ter da je bilo njeno pričakovanje utemeljeno.

19Na podlagi informacij, s katerimi so člani uprave razpolagali v trenutku sprejema odločitve, so tako lahko utemeljeno pričakovali, da bo zgrajeno parkirišče naknadno mogoče legalizirati. Njihova odločitev je temeljila na realnem pričakovanju. Ravnali so v dobri veri. Odločitev o najemu nepremičnin in gradnji parkirišča je bila sprejeta v izključno korist tožeče stranke, tožencem pa tožeča stranka tudi ne očita, da bi pri tem zasledovali lastne interese. Predpostavke za uporabo pravila podjetniške presoje so tako glede dela zahtevka, ki se nanaša na povrnitev škode zaradi najema nepremičnin in gradnje na njih, podane. Ravnanje tožencev ne predstavlja kršitve skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika iz 263. člena ZGD-1.

20Drugače pa je glede dela zahtevka, ki se nanaša na povrnitev škode zaradi plačila denarnih kazni, ki jih je tožeči stranki v plačilo naložil inšpekcijski organ. Protipravno ravnanje, ki ga tožeča stranka v zvezi s tem očita tožencem, je nespoštovanje odločb državnega organa o prenehanju uporabe ter odstranitvi parkirišča. Pravilno je stališče pritožbenega sodišča, da je protipravnost ravnanja tožencev podana, saj ni mogoče govoriti o podjetniški presoji, če je določeno ravnanje družbi naloženo z oblastno odločbo. Gre namreč za drugačno pravno naravo odločitve uprave tožeče stranke kot pri odločitvi o najemu nepremičnin in gradnji parkirišča, saj je bilo pri sprejemu slednje odločitve pričakovati, da bo nezakonita gradnja naknadno legalizirana. Ko pa je bila s strani Inšpektorata Republike Slovenije za okolje in prostor tožeči stranki izdana odločba, s katero ji je bilo naloženo, kako mora ravnati, pa prostora za sprejem podjetniške odločitve ni bilo. Z odločbami je bilo tožeči stranki jasno zapovedano, kako mora ravnati, odločbe državnih organov pa je treba spoštovati. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da je šlo pri ravnanju v nasprotju z inšpekcijskimi odločbami za profitabilno kršitev, ki pravno ni dopustna. Odločitev o ravnanju v nasprotju z več izdanimi odločbami gradbenega inšpektorja je zato protipravna. Kršitev zapovedanega ravnanja je tako predstavljala kršitev dolžne skrbnosti ravnanja.

21Ne drži pa nadaljnje stališče sodišča druge stopnje, da denarna kazen, izrečena tožeči stranki, ne predstavlja pravno priznane škode. V obravnavanem primeru sta bila glede na ugotovitve sodišča prve stopnje prvi in drugi toženec tista, ki sta sprejela odločitev o nespoštovanju inšpekcijskih odločb. Stališče, da je bila tožeča stranka tista, ki ni spoštovala odločb, sicer drži, vendar jih ni spoštovala ravno zaradi takšne odločitve prvega in drugega toženca. Da bi bila prevalitev plačila denarne kazni na člana uprave, ki odločitev o nespoštovanju odločbe državnega organa sprejme, v nasprotju z načeli kaznovalnega prava, v tem primeru ne drži. Prvi in drugi toženec sta nedvomno vedela, da z ravnanjem v direktnem nasprotju z inšpekcijsko odločbo tožeča stranka krši predpise. Generalna in specialna prevencija, ki jo zasleduje kaznovalno pravo, je v sistemu odškodninske odgovornosti članov uprave tudi v tem, da se to plačilo lahko prevali na odgovorno osebo, če so podane predpostavke za njihovo odškodninsko odgovornost. Le tako namreč odgovorne osebe sploh zadane sankcija nespoštovanja odločb državnega organa. V nasprotnem primeru bi se namreč člani uprave vedno lahko razbremenili svoje odgovornosti za sprejemanje odločitev o nespoštovanju oblastnih odločb.

22Tožeča stranka ima prav, ko v reviziji trdi, da gre pri kazni, izrečeni zaradi kršitve konkurence, za specifično situacijo, zaradi česar stališče, izraženo v članku Luke Bernarda in Mihe Bratina Odškodninska obveznost poslovodstva po 263. členu ZGD-1 za globo, izrečeno družbi zaradi omejevalnih ravnanj (Podjetje in delo 2/2012), ne pride v poštev. Kot opozarjata že avtorja članka, gre v primeru prepovedanih omejevalnih ravnanj za večjo negotovost glede vprašanja, ali je ravnanje družbe protipravno ali ne. Kazni, izrečene zaradi omejevalnih ravnanj, tako že zato ni mogoče avtomatično enačiti z izrekom denarne kazni zaradi nespoštovanja predpisov o (ne)zakoniti gradnji objektov. Ker je bilo dolžno ravnanje tožeči stranki jasno zapovedano, prvi in drugi toženec pa sta sprejela odločitev, da te zapovedi tožeča stranka ne bo spoštovala, ni mogoče govoriti o negotovosti o tem, ali je bilo tožničino ravnanje protipravno.

23Ne držijo revizijske navedbe, da za škodo zaradi izrečenih denarnih kazni odgovarjajo vsi toženci. Kot je ugotovilo sodišče prve stopnje, peti toženec v času izreka denarnih kazni sploh ni bil član uprave, zato njegova odgovornost že iz tega razloga ne more biti podana. Vsak član uprave odgovarja za svoje ravnanje oziroma za kršitev svojih dolžnosti. Enako velja, če si člani uprave razdelijo pristojnosti po posameznih področjih (horizontalna delegacija).(4) Ker iz ugotovljenega dejanskega stanja izhaja, da sta bila za sprejemanje odločitev s področja deponiranja vozil pristojna le prvi in drugi toženec, so revizijske trditve o solidarni odgovornosti vseh petih tožencev neutemeljene.

24Revizijski očitek zmotne uporabe materialnega prava v zvezi s presojo o utemeljenosti dela zahtevka, ki se nanaša povrnitev plačila denarne kazni zaradi izrečenih inšpekcijskih odločb, je tako utemeljen. Sodišče druge stopnje je zmotno uporabilo 132. člen Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ), ko je presodilo, da nastala škoda ni pravno priznana. Ker zaradi zmotne uporabe materialnega prava pritožbeno sodišče ni odgovorilo na vse pritožbene navedbe prvega in drugega toženca, je Vrhovno sodišče na podlagi drugega odstavka 380. člena ZPP reviziji delno ugodilo in razveljavilo sodbo sodišča druge stopnje v delu, ki se nanaša na povrnitev plačila denarnih kazni v višini 680.000,00 EUR od prvega in drugega toženca, ter zadevo v tem obsegu vrnilo sodišču druge stopnje v novo sojenje. V preostalem delu (ki se nanaša na plačilo odškodnine zaradi plačanih najemnin in plačila za gradbena dela ter povrnitev plačila denarne kazni od tretjega, četrtega in petega toženca) pa je revizijo kot neutemeljeno zavrnilo (378. člen ZPP).

25Sodišče druge stopnje bo moralo v ponovljenem postopku odgovoriti še na preostale pritožbene očitke prvega in drugega toženca. Pri tem Vrhovno sodišče opozarja na pritožbene trditve, ki se nanašajo na odmero višine odškodnine in na upoštevanje morebitne koristi, ki jo je imela tožeča stranka od uporabe parkirišča po izdaji inšpekcijskih odločb. Nedopustnost profitabilne kršitve pri presoji protipravnosti ravnanja namreč pomeni, da se člani uprave ne morejo sklicevati na to, da je bilo nespoštovanje inšpekcijskih odločb za družbo ekonomsko upravičeno. Morebitni nižji stroški tožeče stranke, ki jih je imela v tem času zaradi prevoza oziroma pretovora vozil, pa se kljub temu lahko upoštevajo pri višini škode, ki jo je utrpela. Toženci so namreč v postopku pred sodiščem prve stopnje zatrjevali, da bi imela tožeča stranka višje stroške z deponiranjem vozil, če bi spoštovala odločbe Inšpektorata, saj bi morala vozila voziti na drugo (bolj oddaljeno) lokacijo. Čeprav morebitna korist oškodovane družbe ne vpliva na presojo protipravnosti ravnanja, pa bi utegnila biti relevantna pri ugotovitvi višine škode in s tem odmeri višine odškodnine (tretji odstavek 243. člena OZ). Navedeno pride v poštev le v primeru, če bo sodišče ugotovilo, da so podane vse predpostavke odškodninske odgovornosti.

26Izrek o stroških revizijskega postopka temelji na določbi tretjega odstavka 165. člena ZPP.

---.---

Op. št. (1): Glej sodbo Vrhovnega sodišča III Ips 80/2010 z dne 9. 7. 2013.

Op. št. (2): Tako tudi dr. Peter Podgorelec, Odškodninska odgovornost članov uprave delniške družbe po ZGD-1, Pravosodni bilten 1/2013.

Op. št. (3): Navedena določba je bila črtana z novelo ZGO-1B, ki je stopila v veljavo s 15. 4. 2008.

Op. št. (4): Tako tudi dr. Peter Podgorelec, Odškodninska odgovornost članov poslovodstva – analiza nekaterih sodb Vrhovnega sodišča, Podjetje in delo 5/2013.