VSL sodba I Cpg 1811/2014

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožena stranka sama nosi pritožbene stroške, tožeči stranki pa mora v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti njene stroške odgovora na pritožbo v znesku 423,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka, do plačila.

1Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje deloma ugodilo tožbenemu zahtevku tožeče stranke in razveljavilo sklep skupščine tožene stranke o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu tožene stranke. V ostalem delu je tožbeni zahtevek zavrnilo in odločilo, da vsaka stranka krije svoje stroške postopka.

2Zoper ugodilni del sodbe in odločitev o stroških se je pritožila tožena stranka iz vseh pritožbenih razlogov. Višjemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani del prvostopenjske sodbe spremeni tako, da tožbeni zahtevek v celoti zavrne. Priglasila je pritožbene stroške.

3Tožeča stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala, da višje sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrne. Priglasila je stroške, ki jih je imela z odgovorom na pritožbo.

4Pritožba ni utemeljena.

5Sodišče prve stopnje je zaradi kršitve pravice do obveščenosti delničarja z izpodbijano sodbo razveljavilo Sklep skupščine Add 4:2, s katerim je bila podeljena razrešnica upravi in nadzornemu svetu tožene stranke. Tožeča stranka (delničar) je trdila, da ji je bila kršena pravica do obveščenosti. Po svojem pooblaščencu je na skupščini predsedniku uprave zastavljala vprašanja glede politike kreditiranja insolventnih komitentov in glede pridobitve lastnih delnic, ta pa na večino postavljenih vprašanj ni odgovoril. Skliceval se je na bančno tajnost iz 214. člena Zakona o bančništvu (ZBan-1) oz. je odgovoril pomanjkljivo, celo z usmerjanjem tožeče stranke na točke letnega poročila. Sodišče prve stopnje ni ugotovilo kršitve pravice do obveščenosti glede podatkov o politiki (merilih in osnovah) kreditiranja insolventnih komitentov, saj je tožeča stranka postavljala vprašanja o konkretnih komitentih in o konkretnih poslih, zaradi česar se je po oceni sodišča prve stopnje tožena stranka upravičeno sklicevala na bančno tajnost. Ugotovilo pa je kršitev pravice do obveščenosti pri pridobivanju podatkov o pridobitvi lastnih delnic in sicer zaradi pomanjkljivih podatkov o ceni pridobljenih lastnih delnic, pravni naravi pridobitve in razlogih ekonomske upravičenosti.

6Delničarjevo pravico do obveščenosti določa Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1). Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so ti potrebni za presojo točk dnevnega reda (prvi odstavek 305. člena ZGD-1). V primeru nujne pridobitve lastnih delnic in pridobitve lastnih delnic na podlagi pooblastila skupščine mora poslovodstvo na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšemu emisijskemu znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic (tretji odstavek 247. člena ZGD-1). Poslovodstvo mora v primeru odločanja o bilančnem dobičku in posledično razrešnici organov vodenja in nadzora skupščini predložiti letno poročilo, poročilo nadzornega sveta in upravnega odbora (tretji odstavek 294. člen ZGD-1). Če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže, mora v prilogah k izkazom letnega poročila navesti število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve (prvi odst. 60.člena ZGD-1 v povezavi s prvo alinejo 5. točke prvega odst. 69. člena ZGD-1). Sklep skupščine je vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1 (drugi odst. 395. člen ZGD-1).

7Ne drži, da ZGD-1 ne določa tehnike poročanja. Iz določb ZGD-1 in sodne prakse izhaja, da mora poslovodstvo pred skupščino delničarju zagotoviti pisno gradivo (tj. letno poročilo) s podatki, ki se bodo lahko ustno obravnavali na skupščini v okviru točk dnevnega reda (VSL I Cpg 1351/2010). Pravica do obveščenosti je pravica delničarja, ki je časovno omejena na skupščino. Zato ima delničar zahtevek za razveljavitev skupščinskih sklepov le, če je katerikoli delničar že na sami skupščini od poslovodstva zahteval podatke in jih ni dobil (VSL I Cpg 553/2014). Hkrati pa je pravica omejena tudi vsebinsko, saj lahko delničar postavlja vprašanja le glede zadev družbe ali glede pravnih in poslovnih razmerjih povezanih družb, ki so potrebna za presojo točk dnevnega reda. Prav zaradi takšni omejitev in dejstva, da se lahko le na skupščini zagotovi enakomerno informiranost vseh delničarjev, je na skupščini primarno načelo ustnosti. S tem razlogom mora poslovodstvo ustno posredovati tudi informacije, ki so v letnem poročilu in bi se lahko z njimi delničar že prej seznanil (VSL I Cpg 1351/2010). Če teh informacij ne pozna, potem poslovodstvu zaradi zagotovitve enakomernosti informiranosti delničarjev ne preostane drugega, kakor da prebere informacije iz letnega poročila. Če bi se na skupščini ustno usmerilo posameznega delničarja na točno določeno točko letnega poročila, bi se s tem informiralo zgolj tega posameznega delničarja ali pa tudi to ne. ZGD-1 namreč nikjer ne predvideva, da mora priti delničar na skupščino pripravljen in po možnosti s letnim poročilom. Nenazadnje pa je tudi bolj ekonomično in racionalno, če poslovodstvo ustno navede oz. prebere informacijo iz letnega poročila in s tem odgovori vsem delničarjem na skupščini (načelo enakomerne informiranosti!) na zastavljeno vprašanje, kakor pa da bi vsak delničar zase prebiral določeno točko letnega poročila. Glede na obrazloženo višje sodišče ocenjuje, da sodišče prve stopnje utemeljeno ni upoštevalo ugovorov tožene stranke, v katerih je navajala, da je izpolnila dolžnost informiranja delničarja o pridobitvi lastnih delnic s tem, ko se sklicevala na konkretno točko letnega poročila.

8Neutemeljeno je pritožbeno sklicevanje na bančno tajnost in morebitno škodo, ki bi nastala z razkritjem podatka o konkretni ceni pridobljenih delnic. Podatek o ceni napram delničarju ne more biti podatek z naravo bančne tajnosti. Takšen argument ima podporo že v dejstvu, na katero opozarja tožeča stranka v odgovoru na pritožbo. Poslovodstvo lahko pridobiva lastne delnice na podlagi pooblastila skupščine, kjer je tudi določena najnižja in najvišja odkupna cena lastnih delnic. Če bi bila cena pridobljenih lastnih delnic bančna tajnost napram delničarju, potem slednji ne bi mogel preveriti, ali je poslovodstvo delovalo v okviru pooblastila. Prav tako je glede na tretji odstavek 247. člena ZGD-1 razkritje cene pridobljenih lastnih delnic zakonska dolžnost poslovodstva. Ta člen določa, da mora poslovodstvo na naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskemu znesku, deležu pridobljenih delnic in o vrednosti delnic. Tako ni smiselno sklicevanje na bančno tajnost pri razkritju cene pridobljenih lastnih delnic niti ne sklicevanje na morebitno škodo in možnost uporabe pravil o izključitvi delničarjeve pravice do obveščenosti glede na drugi odstavek 305. člena ZGD-1. V primeru uporabe teh dveh institutov bi se poslovodstvo neupravičeno izognilo svoji zakonski dolžnosti in bi bilo hkrati onemogočeno informiranje skupščine oz. delničarja glede pridobitve lastnih delnic s strani poslovodstva. Posledično bi to pomenilo tudi sprejemanje razrešnice ob pomanjkljivih informacijah. Zaradi navedenega je pravilna odločitev sodišča prve stopnje, ko ni upoštevalo sklicevanja tožene stranke na bančno tajnost in na nastanek morebitne škode, saj je cena o pridobljenih lastnih delnicah takšen podatek, ki se delničarjem v nobenem primeru ne sme prikriti, ker njihovo razkritje predvideva že ZGD-1.

9Pritožba neutemeljeno graja, da tožeča stranka na skupščini ni postavljala vprašanj o naravi pridobitve lastnih delnic in o razlogih ekonomske upravičenosti. Višje sodišče ugotavlja, da je tožeča stranka že v tožbi trdila, da je na skupščini postavila poslovodstvu vprašanje o tem, „kdaj in na podlagi katerega pravnega posla je tožena strank dejansko pridobila 6500 lastnih delnic, ter iz kakšnih razlogov“. Tožena stranka teh navedb ni nikoli prerekala in se je celo spustila v pojasnjevanje in utemeljevanje teh dejstev v svojih vlogah. Višje sodišče tako prihaja do zaključka, da gre v obeh primerih za nedovoljeni pritožbeni novoti, in jih iz tega razloga ni upoštevalo.

10Pritožba neobrazloženo napada prvostopenjsko odločitev o stroških, zato njenih navedb v tem delu ni mogoče preizkusiti.

11Glede na obrazloženo višje sodišče zaključuje, da uveljavljeni pritožbeni razlogi tožene stranke niso podani. Odločitev sodišča prve stopnje je materialnopravno pravilna, prav tako v postopku na prvi stopnji ni prišlo do kršitev na katere pazi višje sodišče po uradni dolžnosti (prvi odstavek 350. člena ZPP). Višje sodišče je zato pritožbo tožene stranke zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu (353. člen ZPP).

12Ker tožena stranka ni uspela s pritožbo, sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odst. 154. člena v zvezi s prvim odst. 165. člena ZPP). Tožeča stranka je upravičena do povrnitve stroškov, ki jih je imela z vložitvijo odgovora na pritožbo (1. odst. 154. člena v zvezi s 1. odst. 165. člena ZPP). Stroške je sodišče odmerilo na podlagi specificiranega stroškovnika, ob upoštevanju odvetniške tarife. Od priznanih stroškov gredo tožeči stranki za primeru zamude tudi zahtevane zamudne obresti (pravno mnenje občne seje Vrhovnega sodišča z dne 13. 12. 2006 – Pravna mnenja I/2006).