60. člen ZGD-1

Tožnik je bil od 12. 3. 2012 do 11. 3. 2017 direktor toženke. V individualni pogodbi o zaposlitvi je bila določena plača v višini 10.946,00 EUR. Izplačana (in obračunana) plača je bila bistveno nižja. Sodišče prve stopnje je zahtevek za obračun in izplačilo razlik v plači med pogodbeno dogovorjeno in dejansko izplačano plačo utemeljeno zavrnilo. Kot bistveno je izpostavilo in temu pritrjuje pritožbeno sodišče, da je bil tožnik kot direktor glavni odločevalec in odredbodajalec. Odločitev, da se izplača nižja plača, je bila njegova, oziroma je z njo vsaj soglašal. Morebitne terjatve do toženke iz naslova (neobračunanih in) neizplačanih plač v letnih poročilih ni navedel.

Primerna denarna odpravnina iztisnjenim manjšinskim delničarjem mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o izključitvi. Ocena vrednosti mora biti pripravljena najkasneje na dan skupščine, ki sklepa o izključitvi. Običajno je zato datum vrednotenja za namen izključitve čim bližji datumu skupščine, ki sklepa o izključitvi. Cenitev vrednosti na dan 31. 12. 2005 tako ne predstavlja primerne podlage za določitev premoženjskega in profitnega stanja družbe na dan izključitve 12. 2. 2007, posebno zato, ker je v vmesnem času prišlo do bistvenih sprememb v poslovanju družbe. MSOV so standardi za izvajanje nalog ocenjevanja vrednosti na podlagi splošno priznanih zasnov in načel, ki pospešujejo preglednost in doslednost pri ocenjevanju vrednosti. Gre za strokovne standarde, ki so namenjeni izboljševanju kakovosti v stroki ocenjevanja vrednosti. Ocenjevalci vrednosti morajo uporabljati v času izdelave ocene veljavne standarde. Z razvojem standardov se pomembno nadgrajuje način poročanja, ki pripomore k boljšemu razumevanju poročil o ocenjenih vrednostih, vsebinsko pa na samo ocene vrednosti nima vpliva. Ocena vrednosti na določen dan je zat

Bivša poslovodna delavca prve toženke sta se odpovedala višjim izplačilom, do katerih bi bila na podlagi individualnih pogodb o zaposlitvi lahko upravičena, oziroma je šlo za odpust dolga v smislu določb 319. člena v zvezi z 18. členom OZ. Ker je z odpustom dolga obveznost prve toženke prenehala, prva toženka do tožeče stranke iz naslova neizplačanih plač v spornih letih nima nobenih obveznosti, kar pomeni, da tožeča stranka ne more uspešno zahtevati izplačila razlik v plačah. Z odpustom dolga preneha pravica in terjatev (v delu, v katerem je bila odpuščena) ugasne. Zato je odločitev sodišča prve stopnje o zavrnitvi zahtevka za ugotovitev obstoja prerekane terjatve iz naslova razlik v plačah zaradi odpusta dolga prvi toženki pravilna.

Pogodbeni dogovor o načinu obračuna obveznosti dolžnika iz Pogodbe (v primeru odstopa od pogodbe zaradi razlogov na strani leasingojemalca) predstavlja vnaprej dogovorjen izračun pozitivnega pogodbenega interesa upnika (premoženja, ki bi upniku pripadalo, če bi bila pogodba v celoti pravilno izpolnjena). Višje sodišče ugotavlja, da je dolžnik trdil, da končni obračun leasinga še ni bil izveden, zaradi tega pa tudi ni mogel (ne glede na drugačne trditve) dokazati, da (vnaprej dogovorjen) izračun pozitivnega pogodbenega interesa presega obseg škode, ki je zaradi odstopa nastala upniku. Upnik razpolaga s pravnomočnimi in izvršljivimi sodbami (s katerimi je dolžniku naloženo plačilo neplačanih obrokov leasinga), dolžnik pa ni uspel niti verjetno izkazati, da so navedene terjatve prenehale, saj končni obračun še ni bil sestavljen (in izveden).

Dolžnost sestave letnega poročila je v skladu z 272. členom ZGD-1 na upravi. Ko ga uprava sestavi in ga predloži nadzornemu svetu, ga le-ta preveri (skupaj s predlogom za uporabo bilančnega dobička) in nato pripravi pisno poročilo za skupščino; če ga v tem poročilu potrdi, je letno poročilo sprejeto (drugi odstavek 282. člena ZGD-1). V takšnem primeru nima skupščina družbe v zvezi s sprejetjem letnega poročila nobenih pristojnosti, ampak se z njim (in s poročilom nadzornega sveta) le seznani. V njegovo vsebino torej ne more posegati. V obravnavanem primeru, ko izpodbijani skupščinski sklep ni predstavljal vsebinskega odločanja delničarjev, ampak je šlo zgolj za seznanitev z revidiranim letnim poročilom družbe za poslovno leto 2014 in s poročilom nadzornega sveta družbe o preveritvi letnega poročila, ni mogoče narediti zaključka, da so bila vprašanja, ki sta jih tožnici, kot delničarki, na seji skupščine zastavili upravi, potrebna za presojo pri odločanju o sprejetju tega sklepa.

Pri odgovornosti družbenikov na podlagi spregleda pravne osebnosti in odškodninski odgovornosti poslovodje zaradi kršitve obveznosti pri izvrševanju sklepov skupščine gre za med seboj neodvisni obveznosti, ki sta popolnoma različni tako po temelju nastanka kot po svoji vsebini in po subjektih takšnega obligacijskega razmerja. Če poslovodjeva izvršitev sklepa skupščine ali navodil družbenikov v svojih učinkih predstavlja zlorabo pravne osebe, kot je opredeljena v 6. členu ZGD (v konkretnem primeru je to zmanjšanje premoženja družbe, zaradi katerega družba ne more izpolniti obveznosti do tretjih), gre z vidika družbinih upnikov za ravnanje, ki je neposredna posledica ravnanja družbenikov. Interpretacija, po kateri družbenikom ne bi bilo mogoče pripisati odgovornosti za obveznosti družbe zgolj zato, ker niso izvršili sklepa skupščine (če niso obenem poslovodje družbe), ki so ga sicer sami izglasovali in je neposredno vodil k zmanjšanju premoženja družbe, bi povsem izvotlila temeljni namen instituta spregleda pravne osebnosti, zato nanjo ni mogoče pristati. Sodišči nižjih stopenj sta zato pri presoji obstoja objektivnega elementa zlorabe pravne osebe sprejem sklepov skupščine

Tožnik (predsednik upravnega odbora) je bil v zvezi s svojimi plačili v razmerju do tožene stranke v dvojnem položaju, kot upravičenec in upnik, ter kot odgovorni odredbodajalec, saj je v funkciji predsednika upravnega odbora istočasno vodil toženo stranko. Upoštevaje tožnikov položaj pri toženi stranki se je tožnik očitno strinjal s plačo, kot mu je bila sproti obračunavana in izplačevana. Kot predsednik upravnega odbora je moral tožnik pri vodenju družbe ravnati s povečano skrbnostjo in to je veljalo tudi za medsebojne obveznosti med njim in družbo. Če bi štel, da ima do tožene stranke odprte terjatve, se je od njega utemeljeno pričakovalo najmanj, da bi te terjatve korektno navedel v letnih poročilih družbe oziroma bilancah stanja. Ker tega ni storil, se šteje, da se je tožnik terjatvam iz naslova višje plače v smislu odpusta dolga odpovedal (319. člen v zvezi z 18. členom OZ).