VSL Sodba I Cpg 462/2025

I. Pritožbi se ugodi in se izpodbijana sodba spremeni tako, da zavrne tožbeni zahtevek tožeče stranke, ki se glasi: "1. Tožena stranka je dolžna tožeči stranki stranki plačati znesek 107.033,62 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 8. 12. 2020 dalje do plačila, v roku 15 dni, pod izvršbo. 2. Tožena stranka je tožeči stranki dolžna plačati stroške tega pravdnega postopka z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od paricijskega roka dalje do plačila, vse v roku 15 dni, pod izvršbo."

II. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki v roku 15 dni povrniti 9.108,69 EUR stroškov tega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku roka za plačilo.

1Tožnica s tožbo zahteva povračilo škode od toženca, svojega nekdanjega direktorja, na podlagi odškodninske odgovornosti poslovodje po 263. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) v zvezi s šestim odstavkom 515. člena tega zakona. Škoda naj bi tožnici nastala zato, ker je morala toženčevim osebnim upnikom (Klub A., Zavarovalnica B. in C. C.) plačati terjatve, ki so jih imeli do njega. V izvršilnih postopkih zoper toženca kot dolžnika namreč tožnica pod poslovodstvom toženca ni odtegnila njegovih plač skladno s prejetimi sklepi izvršilnega sodišča. Na podlagi določbe 134. člena Zakona o izvršbi in zavarovanju (ZIZ) so bili zato izdani sklepi, skladno s katerimi je morala toženčeve osebne dolgove plačati tožnica.

2Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo ugodilo tožbenemu zahtevku za plačilo 107.033,62 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 8. 12. 2020 dalje (I. točka izreka) in tožencu naložilo povračilo 3.682,00 EUR tožničinih pravdnih stroškov (II. točka izreka). Presodilo je, da je toženec ravnal protipravno, ker v funkciji direktorja tožnice ni poskrbel za njeno poslovanje tako, da bi ta, kot dolžnikov dolžnik, izpolnila pravnomočne odločbe sodišča, izdane v (izvršilnih) postopkih zoper toženca.

3Zoper sodbo se je pritožil toženec iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in sodbo sodišča prve stopnje spremeni tako, da zavrne tožbeni zahtevek in tožnici naloži plačilo vseh stroškov postopka, tudi pritožbenih.

4Tožnica je odgovorila na pritožbo s predlogom, da jo višje sodišče kot neutemeljeno zavrne in sodbo sodišča prve stopnje potrdi, tožencu pa naloži plačilo njenih pritožbenih stroškov.

5O toženčevi pritožbi je višje sodišče enkrat že odločalo. S sodbo I Cpg 321/2022 z dne 26. 1. 2023 je pritožbo zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Pritrdilo je razlogom sodišča prve stopnje, da so izpolnjene vse predpostavke odškodninske odgovornosti poslovodje po 263. členu ZGD-1, pri čemer so neutemeljeni tudi vsi toženčevi ugovori v zvezi z višino nastale škode in (ne)obstojem vzročne zveze. Glede procesne predpostavke sklepa (edinega) družbenika je pojasnilo, da tožnica, v odsotnosti pravočasnih in konkretnih ugovorov toženca, ni bila dolžna podajati dodatnih navedb v zvezi s sprejemom sklepa edinega družbenika tožnice o vložitvi obravnavanega odškodninskega zahtevka in vpisa tega sklepa v knjigo sklepov enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo (d. o. o.). Ob odsotnosti konkretnih in pravočasnih ugovorov toženca se po presoji višjega sodišča v navedeni sodbi sodišču prve stopnje o tem ni bilo treba opredeliti, pritožbene navedbe toženca pa je v tem delu ocenilo kot nedovoljene pritožbene novote.

6Vrhovno sodišče je s sklepom III DoR 42/2023 z dne 9. 4. 2024 dopustilo revizijsko vprašanje, ali je sodišče druge stopnje z odločitvijo, da tožnica ni bila dolžna podajati trditev in predlagati dokazov glede vpisa sklepa edinega družbenika v knjigo sklepov, kršilo 7. in 212. člen ZPP in posledično tudi drugi odstavek 526. člena v zvezi z osmo alinejo 505. člena ZGD-1 ter 22. člen Ustave RS. S sklepom III Ips 14/2024 z dne 7. 10. 2025 je vrhovno sodišče toženčevi reviziji ugodilo in sodbo sodišča druge stopnje razveljavilo ter vrnilo zadevo temu sodišču v novo sojenje. Ugotovilo je, da je sodišče druge stopnje s tem, ko je štelo, da tožnica ni imela dolžnosti podajati trditev in predlagati dokazov v zvezi z vpisom sklepa edinega družbenika tožnice v knjigo sklepov, kršilo določbo drugega odstavka 526. člena ZGD-1 v zvezi z osmo alinejo 505. člena ZGD-1 (ne pa tudi določb 7. in 212. člena ZPP). Pojasnilo je, da mora zaradi kogentne določbe drugega odstavka 526. člena ZGD-1 v primeru enoosebne d. o. o. tožnica zatrjevati in izkazati, da je bil sklep iz osme alineje 505. člena ZGD-1 vpisan v knjigo sklepov in da je s tem začel učinkovati. Materialno pravo torej trditveno in dokazno breme glede izpolnitve pogoja iz drugega odstavka 526. člena ZGD-1 nalaga tožnici.

7V novem sojenju je senat pritožbenega sodišča ocenil, da ne gre za zapleteno zadevo in od odločitve ni mogoče pričakovati rešitve pomembnega pravnega vprašanja, zato je ob razpisu obravnave odločil, da bo o zadevi odločil sodnik poročevalec kot sodnik posameznik, ki delo na mestu višjega sodnika opravlja več kot leto dni (peti odstavek 347. člena ZPP). V tej zadevi je odprto le še vprašanje vpisa sklepa edinega družbenika tožnice v knjigo sklepov, rešitev pomembnega pravnega vprašanja pa je podalo že vrhovno sodišče v sklepu III Ips 14/2024 z dne 7. 10. 2025. Ker se je šele šele s tem sklepom izpostavilo stališče, da je na tožnici trditveno in dokazno breme tudi za vpis sklepa njenega edinega družbenika v knjigo sklepov, je izključena krivda strank za prepozno podajanje relevantnih trditev in ponudbo dokaznih sredstev v zvezi s tem.¹ S sklepom z dne 15. 3. 2021 je namreč sodišče prve stopnje pozvalo tožnico na dopolnitev tožbe tako, da posreduje sklep družbenikov, iz katerega izhaja odločitev o uveljavljanju odškodninskega zahtevka zoper toženca (8. alineja 505. člena ZGD-1). V zvezi z vpisom sklepa v knjigo sklepov enoosebne d. o. o. sodišče prve stopnje materialno procesnega vodstva ni opravilo in tega ugovora toženec v postopku pred sodiščem prve stopnje ni podal. Zato nima prav pritožba toženca, da tožnica ni v tem delu zadostila svojemu trditvenemu in dokaznemu bremenu kljub pozivu prvostopenjskega sodišča in kljub ugovoru toženca. Ker med strankama vprašanje vpisa v knjigo sklepov v postopku pred sodiščem prve stopnje ni bilo sporno, v zvezi s tem materialnopravnim dejstvom pa tudi sodišče prve stopnje ni poskrbelo, da bi se pred obravnavo ali med njo navedla vsa odločilna dejstva, da se dopolnijo nepopolne navedbe strank o pomembnih dejstev ter da se ponudijo ali dopolnijo dokazila, ki se nanašajo na navedbe strank (285. člen ZPP), tožnica po presoji pritožbenega sodišča s tem ni prekludirana. Ni ji namreč mogoče očitati, da trditev in dokazov v zvezi z vpisom v knjigo sklepov ni podala pravočasno. Tožnica je za očitek o neizkazanem vpisu sklepa njenega edinega družbenika v knjigo sklepov prvič izvedela v pritožbi in je v odgovoru nanjo tudi zatrdila, da je predmetni sklep zabeležila v knjigo sklepov.

8Skladno s tretjim odstavkom 347. člena ZPP je pritožbeno sodišče v novem sojenju odločalo na obravnavi. V okviru materialno procesnega vodstva iz 285. člena ZPP in skladno s 351. členom ZPP je pritožbeno sodišče pred obravnavo tožnico pozvalo, da predloži dokaz o vpisu sklepa njenega edinega družbenika v knjigo sklepov in tožencu dalo možnost izjave o odgovoru tožnice.²

9V dokaznem postopku je pritožbeno sodišče ponovilo že izvedene dokaze z vpogledom v listine v spisu ter dodatno vpogledalo sklep z dne 18. 12. 2025, notarsko potrdilo z dne 21. 7. 2016 in potrdilo o overitvi podpisa z dne 22. 12. 2025 ter izpis iz sodnega registra za tožnico. Ostale dokazne predloge je zavrnilo, saj je sodišče prve stopnje lahko ugotovilo dejansko stanje že iz listin v spisu, na sporno vprašanje vpisa sklepa tožničinega edinega družbenika o uveljavljanju odškodninskega zahtevka proti tožencu kot njenemu (nekdanjemu) poslovodji v knjigo sklepov (česar sodišče prve stopnje ni ugotavljalo) pa se ostali dokazni predlogi (zaslišanje strank in prič D. D., E. E. in F. F.) ne nanašajo.

Odločitev o pritožbi

10Pritožba je utemeljena.

11Kot izhaja iz sklepa vrhovnega sodišča III Ips 14/2024 z dne 7. 10. 2025, je treba v tem primeru presoditi tudi, ali je bil sklep tožničinega edinega družbenika vpisan v knjigo sklepov skladno z drugim odstavkom 526. člena ZGD-1. Ta določa, da mora ustanovitelj vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka. Skladno z osmo alinejo 505. člena ZGD-1 družbeniki odločajo o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju. Ker sodišče prve stopnje ni uporabilo določbe drugega odstavka 526. člena ZGD-1 v zvezi z osmo alinejo 505. člena ZGD-1, je napačno uporabilo materialno pravo. Posledično sodišče prve stopnje ni ugotavljalo, ali je sklep edinega družbenika tožnice vpisan v knjigo sklepov.

12V konkretnem primeru je bilo zaradi zmotne uporabe materialnega prava dejansko stanje v izpodbijani sodbi nepopolno ugotovljeno. Pritožbeno sodišče skladno z določbo 355. člena ZPP v takem primeru dopolni postopek oziroma odpravi omenjene pomanjkljivosti in s sodbo odloči v zadevi. V tem primeru ni podanih okoliščin, da pritožbeno sodišče ne bi moglo samo dopolniti postopka oziroma odpraviti pomanjkljivosti (ko bi pritožbeno sodišče izjemoma lahko razveljavilo sodbo prve stopnje in vrnilo zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje). Gre zgolj za vprašanje, ali je tožnica zadostila svojemu trditvenemu in dokaznemu bremenu, da je bil sklep njenega edinega družbenika, na katerem je utemeljevala odškodninski zahtevek zoper svojega nekdanjega poslovodjo, vpisan v knjigo sklepov. Razveljavitev prvostopenjske odločbe in vrnitev zadeve v novo odločanje pred sodiščem prve stopnje je sicer po ustaljenem stališču Vrhovnega sodišča RS izjema. Praviloma mora o zadevi dokončno odločiti pritožbeno sodišče. Učinkovito uresničevanje ustavne pravice do sojenja brez nepotrebnega odlašanja je lahko ogroženo ravno v primeru, če sodišče druge stopnje ne določi dokončno o zadevi, čeprav bi glede na procesne okoliščine primera to lahko storilo.³

O vpisu sklepa edinega družbenika v knjigo sklepov

13Ustaljeno stališče sodne prakse je, da je sprejem sklepa družbenikov iz 505. člena ZGD-1, ki se nanaša na uveljavljanje zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju (osma alineja 505. člena ZGD-1), materialna predpostavka za dopustnost tovrstne tožbe.⁴ To velja tudi takrat, ko se tožba vloži zoper nekdanje poslovodje.⁵ Vrhovno sodišče je tudi že pojasnilo, da mora družbenik enoosebne d. o. o. glede na drugi odstavek 526. člena ZGD-1 vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena ZGD-1 vpisati v knjigo sklepov. Sklepi, ki jih ustanovitelj sprejme po prvem odstavku 526. člena ZGD-1, nimajo pravnega učinka, če niso vpisani v knjigo sklepov. Navedlo je še, da glede na strogost zakona in sankcije v primeru nevpisanih sklepov ni mogoče vzpostaviti domneve, da edini družbenik z vložitvijo tožbe iz osme alineje 505. člena ZGD-1 soglaša. Zahteva za (takojšen) vpis sklepa v knjigo sklepov pa tudi ne pomeni "prehudega bremena" za družbenika, saj je v vpis sklepov iz 505. člena ZGD-1 v knjigo sklepov v njegovi izključni domeni in odločevalski sferi.⁶

14Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je tožnica tožbo utemeljevala na sklepu njenega edinega družbenika G. Ltd., z dne 5. 4. 2021 (priloga A55). V odgovoru na pritožbo je trdila, da je predmetni sklep, ki ga je podpisal Dr. H. H. kot pooblaščenec družbenika tožnice G. Ltd., tudi zabeležila v knjigo sklepov. Tožnica pa bi morala to tudi dokazati, zato jo je pritožbeno sodišče pozvalo, da posreduje dokaz, da je bil sklep njenega edinega družbenika G. Ltd., o uveljavljanju odškodninskega zahteva zoper toženca vpisan v knjigo sklepov skladno z drugim odstavkom 526. člena ZGD-1. Sklep o uveljavljanju odškodninskega zahtevka proti tožencu kot nekdanjemu poslovodji tožnice bi namreč začel pravno učinkovati šele z vpisom v knjigo sklepov.

15Na poziv pritožbenega sodišča je tožnica odgovorila, da ne razpolaga z originalnim sklepom zgoraj navedenega družbenika. Pojasnila je, da je dne 28. 10. 2022 kot edini družbenik tožnice vstopila družba I. B.V., zato je predložila dokazilo o vpisu sklepa trenutnega družbenika v knjigo sklepov. Vendar sklep drugega družbenika z dne 18. 12. 2025, za katerega je tožnica predložila dokazilo o vpisu v knjigo knjigo sklepov, ni sklep družbenika, na katerem je tožnica ves čas postopka (pred sodiščem prve stopnje in še v odgovoru na pritožbo) utemeljevala materialnopravno predpostavko tožbenega zahtevka. Pritožbeno sodišče tako ne more zaključiti drugače kot tako, da tožnica ni dokazala, da bi bil sklep njenega edinega družbenika, ki ga je zatrjevala v postopku pred sodiščem prve stopnje, vpisan v knjigo sklepov. Vpis novega sklepa drugega družbenika, ki je bil sprejet po zaključku glavne obravnave pred sodiščem prve stopnje, ne dokazuje vpisa sklepa družbenika, na katerem temelji izpodbijana sodba sodišča prve stopnje, v knjigo sklepov. Ker gre za materialno predpostavko tožbenega zahtevka, mora biti ta podana glede na stanje ob zaključku glavne obravnave pred sodiščem prve stopnje. V konkretnem primeru tožnica tega ni dokazala. Poznejši sklep drugega družbenika, sprejet po zaključku glavne obravnave pred sodiščem prve stopnje, te pomanjkljivosti ne more odpraviti. Sodišče odloča po stanju zadeve ob zaključku glavne obravnave, kar pomeni, da izda sodbo glede na takratno dejansko stanje. Zato ni mogoče upoštevati dejstev, ki so nastala po koncu glavne obravnave pred sodiščem prve stopnje, saj niso pravno pomembna za odločitev sodišča. Odločilno je dejansko stanje, ki je obstajalo na dan zaključka glavne obravnave, saj to stanje zajemajo časovne meje pravnomočnosti sodne odločbe. Ta mejnik mora upoštevati tudi pritožbeno sodišče. Člen 337. ZPP sicer pod pogojem nekrivde omogoča tudi navajanje "novih dejstev", vendar je treba "novost" teh dejstev razumeti v subjektivnem, ne pa v objektivnem smislu, gre namreč za objektivno "stara" dejstva.⁷ Nov sklep drugega družbenika z dne 18. 12. 2025 o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodji J. J. v zvezi s povračilom škode, to ni.

16V tem primeru tudi ne gre za situacijo, ko bi bil sklep edinega družbenika G. Ltd., z dne 5. 4. 2021 (priloga A55) pozneje vpisan v knjigo sklepov in bi se postavilo vprašanje, ali potem, ko je sklep vpisan v knjigo sklepov, učinkuje za nazaj (od dneva sprejema sklepa).⁸ Tožnica je v odgovoru na pritožbo z dne 3. 6. 2022 (ko je bil G. Ltd., še vedno njen edini družbenik, saj je novi družbenik vstopil šele 28. 10. 2022) zatrjevala, da je sklep njenega tedanjega edinega družbenika G. Ltd., vpisan v knjigo sklepov, vendar tega ni predložila. Iz njenega odgovora na poziv pritožbenega sodišča pa izhaja, da tožnica z originalnim sklepom tega družbenika ne razpolaga in dokazila o vpisu tega sklepa edinega družbenika v knjigo sklepov ni posredovala. Tožnica se neutemeljeno sklicuje, da določba drugega odstavka 526. člena ZGD-1 ščiti družbenika in ne toženca. Namenska razlaga zakona namreč ne more iti izven okvirov, ki so začrtani s tem, kar je zakonodajalec predpisal. Višje sodišče je v zadevi IV Cpg 528/2022 sicer uporabilo namensko razlago tako, da ima vpis sklepa družbenika v knjigo sklepov v notranjem, korporacijskem razmerju, učinek za nazaj, torej od samega začetka tj. od sprejema sklepa družbenika (ex tunc), ker gre za primerljivo situacijo kot sklenitev pogodbe pod odložnim pogojem. V konkretnem primeru pa ne gre za takšno situacijo, saj tožnica ni dokazala, da bi bil sklep njenega edinega družbenika G. Ltd., na katerem je utemeljevala tožbo in vpis tega sklepa v knjigo sklepov zatrjevala še v odgovoru na pritožbo, sploh kadarkoli vpisan v knjigo sklepov. Poznejši vpis povsem drugega sklepa drugega družbenika v knjigo sklepov pa je izven okvira zakonske določbe drugega odstavka 526. člena ZGD-1, česar z namensko razlago zakona ni mogoče preseči.

17Pritožbeno sodišče tako ugotavlja, da tožnica ni dokazala, da bi bil sklep njenega edinega družbenika G. Ltd., na katerem je utemeljevala tožbo, sploh (kadarkoli) vpisan v knjigo sklepov, kar pomeni, da nikoli ni pričel učinkovati. Po zaključku glavne obravnave pred sodiščem prve stopnje sprejet nov sklep drugega družbenika te pomanjkljivosti ne more sanirati. Tudi ne z odobritvijo vseh procesnih dejanj družbe, opravljenih v postopku pred sodiščem prve stopnje, kot je navedeno v sklepu novega družbenika z dne 18. 12. 2025. Odobritev se namreč nanaša le na procesna dejanja tožnice, ne pa na materialno predpostavko tožbenega zahtevka.

Sklepno

18Glede na to pritožbeno sodišče ugotavlja, da tožnica ni dokazala materialne predpostavke za odškodninski tožbeni zahtevek proti tožencu kot njenemu nekdanjemu poslovodji, saj ni dokazala, da bi bil sklep njenega edinega družbenika z dne 5. 4. 2021 vpisan v knjigo sklepov in da bi s tem začel učinkovati. Zato je moralo pritožbeno sodišče izpodbijano sodbo (žal) spremeniti tako, da je tožbeni zahtevek zavrnilo (prvi odstavek 351. člena ZPP).⁹ Ker za zavrnitev tožbenega zahtevka zadostujejo že navedeni materialnopravni razlogi, se pritožbenemu sodišču ni bilo treba opredeljevati do ostalih pritožbenih navedb, vključno s pritožbenimi trditvami, da je sklep sprejel zakoniti zastopnik družbe K. AG, ki ni (bila) družbenica tožnice, ampak (edina) družbenica družbe G. Ltd., ki je (bila) dalje (edina) družbenica tožnice.

19Če sodišče spremeni odločbo, zoper katero je bilo vloženo pravno sredstvo, odloči o stroških vsega postopka (drugi odstavek 165. člena ZPP). Ker tožnica s tožbenim zahtevkom ni uspela, mora tožencu povrniti tudi njegove pravdne stroške na prvi, pritožbeni in revizijski stopnji (prvi odstavek 154. člena ZPP). Stroške postopka je pritožbeno sodišče odmerilo skladno z Odvetniško tarifo (OT) in znašajo:

- za postopek na prvi stopnji: 1.200 točk za odgovor na tožbo, 1.200 točk prvi narok in 1.200 točk prva pripravljalna vloga. Ker narok ni trajal več kot eno uro, tožencu ne gre urnina. Pritožbeno sodišče tudi ni priznalo priglašenih stroškov za posvet s stranko, pregled spisov in listin ter končno poročilo stranki, ker je to zajeto v nagradi za vloge oziroma narok, zato ne gre za potrebne pravdne stroške (155. člen ZPP). Sodišče je vezano le na Ustavo RS in zakone, kar pomeni, da ni vezano na pojasnila in obvezne razlage, ki jih daje upravni odbor Odvetniške zbornice Slovenije. Tudi priglašena nagrada za poziv za vročitev sodnega sklepa z dne 21. 4. 2021 (v spisu z datumom 22. 4. 2021) ne predstavlja za pravdo potrebnih stroškov, saj je ta sklep nanašal le na tožnico, v katerega bi toženec lahko vpogledal, kakor je tožencu pojasnilo tudi sodišče prve stopnje v odgovoru z dne 30. 4. 2021;

- za pritožbo: 1.893,00 EUR sodne takse za pritožbo in 1.500 točk za pritožbo;

- za revizijski postopek: 1.500 točk za predlog za dopustitev revizije in 1.050 točk za revizijo. Toženec je zahteval povračilo stroškov tako za predlog za dopustitev revizije (1.500 točk) kot tudi za revizijo, pri čemer se 50 % nagrade za predlog za dopustitev revizije všteva v odvetniške stroške za izredno pravno sredstvo (1.800 točk), zato je pritožbeno sodišče nagrado za revizijo ustrezno znižalo. Sodne takse za revizijo je bil toženec po podatkih spisa oproščen.

- za ponovni pritožbeni postopek: 900 točk za pripravljalno vlogo (ker gre za drugo pripravljalno vlogo v tem postopku) in priglašenih 1.200 točk za zastopanje na pritožbeni obravnavi, ki tudi ni trajala več kot eno uro, zato tožencu ne gre urnina.

20Skupaj je pritožbeno sodišče tožencu priznalo stroške odvetniškega zastopanja v višini 9.750 točk, priglašenih 2 % materialnih stroškov do 1.000 točk (20 točk) in 1% od presežka (87,5 točk), skupaj 9.857,5 točk, kar ob vrednosti točke 0,60 EUR in 22 % DDV znaša 7.215,69 EUR. S sodno takso v višini 1.893,00 EUR znašajo toženčevi stroški celotnega postopka 9.108,69 EUR. Tožnica jih mora tožencu povrniti v roku 15 dni (313. člen ZPP), v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku roka za plačilo dalje.

¹ Tako npr. sodba VSL V Cpg 897/2017 z dne 16. 11. 2017 in T. Pavčnik, Vprašanja materialnega pravdnega vodstva v teoriji in praksi (nesklepčna tožba, substancirana dokazna ponudba, oblikovanje tožbenih zahtevkov, prekluzije), Odvetniška šola 2012, dostopno na povezavi: https://www.odv-zb.si/upload/Odvetnik/2012/Gradivo%20Finale%20Konec.pdf .
² J. Zobec, Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 3. knjiga, GV Založba in Uradni list Republike Slovenije, Ljubljana, 2009, str. 434: "Pri razlagi drugega odstavka 351. člena ZPP je treba uporabiti analogijo - teleološko ekspanzijo in dolžnost odprtega sojenja razširiti tudi na pritožbeno obravnavo. Drugače ni mogoče učinkovito uresničevati varstva strank pred sodbo presenečenja in zavarovati (ustavno zagotovljene) pravice do izjavljanja v postopku, kar je jasen namen novele ZPP-D, ki je prinesla možnost (v resnici zapoved) materialnega procesnega vodstva tudi v pritožbeni postopek."
³ Tako npr. sklep VSRS Cpg 12/2025 z dne 8. 9. 2025.
⁴ Npr. sodba VSRS III Ips 32/2016 z dne 9. 12. 2016.
⁵ Prim. sodbo VSRS III Ips 30/2012 z dne 17. 7. 2012.
⁶ Tako sodba VSRS VIII Ips 3/2024 z dne 15. 10. 2024.
⁷ A. Galič, Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 3. knjiga, Uradni list Republike Slovenije in GV Založba, Ljubljana, 2009, str. 170.
⁸ Prim. sklep VSL IV Cpg 528/2022 z dne 27. 10. 2022.
⁹ Prim. sodbo VSM I Cpg 417/2017 z dne 8. 3. 2018.