VSM Sklep I Cpg 139/2025

I. Pritožba se zavrne in potrdi sklep sodišča prve stopnje

II. Predlagatelj sam krije svoje stroške pritožbenega postopka.

1Sodišče prve stopnje je z uvodoma navedenim sklepom v točki I izreka postopek odločanja o vpisu sprememb v sodni register, in sicer vpisa A. A. kot novega člana nadzora z dnem 1. 2. 2025 in izbrisa B. B. kot člana organa nadzora z dnem 31. 1. 2025 v delu, ki se nanaša na vpis podatka o novem članu organa nadzora z dnem 1. 2. 2025, prekinilo do pravnomočne odločitve o predhodnem vprašanju ničnosti sklepov skupščine predlagatelja z dne 31. 1. 2025, ki predstavljajo pravno podlago za obravnavani vpis in katerih neveljavnost se ugotavlja v postopku Okrožnega sodišča v Mariboru I Pg 115/2025. Iz točke II izreka izhaja, da vsak udeleženec sam krije svoje stroške postopka.

2Predlagatelj z odločitvijo sodišča prve stopnje ne soglaša. Pritožuje se iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. v zvezi s 366. členom Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP).

Po njegovem je stališče sodišča prve stopnje o prekinitvi registrskega postopka materialno pravno zmotno, pri čemer so bile v postopku vpisa sprememb storjene tudi procesne kršitve, sodišče pa je preseglo svoje pristojnosti, ki jih ima v tem postopku. Pritožba v tem kontekstu izpostavlja presojo, da se registrskemu sodišču porajajo pomisleki o pravni učinkovitosti skupščinskih sklepov (da obstajajo okoliščine, ki nakazujejo na njihovo morebitno ničnost), pri čemer je udeleženec Č. Č. že vložil ničnostno tožbo.

Pritožnica poudarja, da je sklep skupščine z dne 31. 1. 2025 veljaven, dokler ni v sodnem postopku ugotovljeno drugače. Registrsko sodišče ni pristojno, da po uradni dolžnosti presoja (ne)veljavnost sklepov skupščine, vpis mora na podlagi sklepa, ki ga je sprejel za to pristojen organ družbe, izvesti. Izražanje pomislekov o (ne)veljavnosti skupščinskega sklepa presega pristojnosti, ki jih ima registrsko sodišče v okviru 34. člena Zakona so sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg). Predlagatelj je k predlogu za vpis priložil ustrezno listino (notarski zapisnik o izvedeni skupščini), listina ustreza predpisani vsebini in je bila izdana v predpisanem postopku, izpolnjene pa so tudi druge materialno pravne predpostavke, ki jih za vpis določa zakon. Predlog izpolnjuje tako formalne kot materialne predpostavke za vpis.

Predlagatelj se v tem kontekstu sklicuje na nedavno odločitev VSM v zadevi I Cpg 72/2025 z dne 8. 5. 2025 med istimi udeleženci postopka, le da je šlo za vpis (začasnega) direktorja na podlagi sklepa nadzornega sveta. VSM je v tej zadevi poudarilo, da registrski postopki niso namenjeni presoji veljavnosti sklepov nadzornega sveta, ampak je to lahko predmet presoje v drugem postopku, kar je povsem mogoče aplicirati na obravnavano zadevo. Primeroma se v zvezi s tem predlagatelj sklicuje tudi na sklep VSL I Cpg 376/2021 z dne 7. 7. 2021, iz katerega izhaja, da ima sklep nadzornega sveta o odpoklicu direktorja in imenovanju novega oblikovalni učinek, njegov vpis v sodni register pa le publicitetnega. Je pa treba v primeru, če se ugotovi ničnost takšnega sklepa, učinke ničnosti, ki sicer veljajo ex tunc, omejiti, tako da izjemoma veljajo za naprej, od pravnomočnosti odločbe, s katero je bila ničnost ugotovljena (ex nunc).

Po mnenju pritožnika ni utemeljenega razloga, da bi se registrski postopek prekinil postopek do pravnomočne odločitve o vloženi tožbi enega od udeležencev. Tudi če bi bila ničnost ugotovljena, slednja, kot je bilo poudarjeno, še vedno učinkuje ex nunc in bi imela za posledico razveljavitev sklepa o vpisu sprememb v sodni register. Zaradi tega ni razloga, da se vpis v tej fazi postopka ne bi izvedel.

Pritožnik v nadaljevanju, ne glede na vse zgoraj navedeno, (ponovno) izpostavlja neresnične, zmotne in neutemeljene navedbe udeležencev, ki jim je registrsko sodišče nekritično in v celoti neutemeljeno sledilo, nanašajo pa se na vprašanje pravilnosti sklica skupščine s strani predsednika nadzornega sveta C. C. in na vprašanje veljavnosti imenovanja A. A. za člana nadzornega sveta predlagatelja.

Predlagatelj predlaga, da sodišče druge stopnje njegovi pritožbi ugodi in "izpodbijani sklep razveljavi in dovoli predlagani vpis". Podrejeno se zavzema za njegovo razveljavitev in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. V vsakem primeru se naj nasprotnima udeležencema naloži plačilo stroškov postopka.

3Nasprotni udeleženec Č. Č. v odgovoru na pritožbo zavrača pritožbene navedbe in predlaga potrditev izpodbijanega sklepa.

4Pritožba ni utemeljena.

5Uvodoma sodišče druge stopnje pojasnjuje, da se v registrskem postopku za vprašanja, ki niso urejena z ZSReg, uporabljajo določbe Zakona o nepravdnem postopku - v nadaljevanju ZNP-1 (19. člen ZSReg), v nepravdnem postopku pa se smiselno uporabljajo določbe ZPP, če zakon ne določa drugače (42. člen ZNP-1).

6Sodišče druge stopnje je zadevo preizkusilo v okviru pritožbenih navedb in po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. v zvezi s 366. členom ZPP).

7Po tako opravljenem preizkusu ugotavlja, da je sodišče prve stopnje glede na stanje zadeve registrski postopek v skladu z drugim odstavkom 33. člena ZSReg pravilno prekinilo. Ni sicer določno navedlo, katera so tista dejstva, ki so med udeleženci sporna (to je v zadevi odločilno, saj je od tega odvisna prekinitev postopka), a lahko sodišče druge stopnje to pomanjkljivost, ki ima sicer za posledico procesno kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. v zvezi s 366. členom ZPP, samo odpravi, tako da v tej smeri razloge dopolni. S tem ne bo poseglo v pravico predlagatelja do obravnavanja in ne bo storilo procesne kršitve iz 8. točke drugega odstavka 339. v zvezi s 366. členoma ZPP, saj postopek temelji na pisnih vlogah in dokazih, udeleženci postopka pa so se imeli možnost o podanih ugovorih in navedbah (v zvezi z zatrjevano ničnostjo, pa tudi izpodbojnostjo sklepov skupščine z dne 31. 1. 2025) izjaviti.

8Sodišče prve stopnje je v razlogih odločbe (točke 6 - 14 obrazložitve) pojasnilo, da je predmet obravnave vprašanje veljavnosti sklepov, sprejetih na skupščini predlagatelja dne 31. 1. 2025 in povzetih v notarskem zapisu SV ... točke 1 - 8, notarke D. D. Iz obrazložitve izhaja, da ni moglo zanemariti okoliščin, ki lahko imajo odločilen vpliv na utemeljenost predloga, in zaradi katerih je že bila vložena tožba na ugotovitev ničnosti sprejetih sklepov. Glede na trditve nasprotnih udeležencev, da je sklic skupščine izvedel predsednik nadzornega sveta sam, da je skupščino vodil predsednik, ki ne more biti predsednik in da so zato sprejeti sklepi nični, se tudi registrskemu sodišču porajajo pomisleki o pravni učinkovitosti sprejetih sklepov. Glede na opisane okoliščine je odločitev registrskega sodišča odvisna od predhodne rešitve vprašanja, ali obstoji pravica ali pravno razmerje, ki je lahko podlaga za predmetni vpis, to vprašanje pa je med udeleženci postopka sporno. Ker registrsko sodišče v takšnem primeru ne more odločati o predhodnem vprašanju, je postopek (glede vpisa podatka o imenovanju A. A. za člana nadzornega sveta predlagatelja) prekinilo (drugi odstavek 33. člena ZSReg).

9Glede na povzeto pritožbeno sodišče ugotavlja, da je v obravnavani zadevi v zvezi z materialno pravnimi predpostavkami za vpis v sodni register (34. člen ZSReg) sporno, ali je bila listina, ki je podlaga za vpis, izdana v predpisanem postopku (3. točka prvega odstavka citiranega člena). V tem kontekstu velja pripomniti, da ima pritožba sicer prav, da registrsko sodišče zgolj zaradi tega, ker je obveščeno o vloženi ničnostni tožbi, postopka ne prekine (primerjaj sklep VSL IV Cpg 41/2003). Če je odločitev o vpisu sprememb v sodni register odvisna od vprašanja, ali obstoji pravica ali pravno razmerje, ki predstavlja podlago za predlagani vpis, mora to vprašanje, če o njem še ni odločilo sodišče ali drug pristojen organ, rešiti samo, če ni v tem ali drugem zakonu drugače določeno (prvi odstavek 33. člena ZSReg). Če pa je odločitev o predhodnem vprašanju odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno, mora postopek prekiniti (drugi odstavek citiranega člena). To pa pomeni, da ne drži trditev pritožbe, da je registrsko sodišče dolžno brezpogojno izvesti vpis v register, in da se v primeru, ko je odločitev o vpisu odvisna od predhodnega vprašanja, ali obstoji določena pravica ali pravno razmerje, o tem ni upravičeno izreči. Vprašanje mora rešiti, če dejstva med udeleženci niso sporna. Kot je bilo v sodni praksi že večkrat pojasnjeno (primerjaj npr. odločbo VSL IV Cpg 813/2018 z dne 28. 11. 2018), pa ni vsak neveljaven sklep že razlog za prekinitev postopka. Če se neveljavnost utemeljuje z izpodbojnimi razlogi, le-ti niso ovira za vpis v sodni register. Sklep v takšnem primeru neha veljati šele z njegovo razveljavitvijo po pravnomočnosti sodne odločbe, vse do takrat je veljaven in učinkovit. Sodišče druge stopnje na slednje stališče opozarja (zgolj) zato, ker se v postopku zatrjuje tudi, da je ničen (tudi) na sporni skupščini sprejeti sklep, da skupščino vodi oseba, ki ne more biti njen predsednik, saj je takšen sklep v nasprotju s 26. točko Družbene pogodbe predlagatelja z dne 29. 10. 2021 (v nadaljevanju Družbena pogodba). Če je namreč skupščinski sklep v nasprotju z zakonom ali družbeno pogodbo, se v skladu s 395. členom ZGD-1 poraja vprašanje njegove izpodbojnosti in ne ničnosti.

10V zadevi je torej bistveno, ali so med udeleženci postopka v zvezi z predhodnim vprašanjem (veljavnostjo skupščinskih sklepov zaradi zatrjevane ničnosti) sporna dejstva, zaradi katerih je treba postopek prekiniti. Kot je že bilo navedeno, je sodišče prve stopnje (med drugim) pojasnilo, da se mu porajajo pomisleki o pravni učinkovitosti sklepov, sprejetih na skupščini predlagatelja dne 31. 1. 2025 (saj je sklic skupščine izvedel predsednik nadzornega sveta sam, za takšno ravnanje pa ni imel pooblastila) oziroma da zatrjevane okoliščine nakazujejo na morebitno ničnost sprejetih sklepov. Sodišče druge stopnje te razloge povzema, v zvezi s spornimi dejstvi pa še dodaja:

11V zvezi s pravilnostjo sklica skupščine je prvi nasprotni udeleženec zatrjeval, da skupščine ni sklical nadzorni svet, ampak predsednik nadzornega sveta sam. Iz zapisnika skupščine z dne 31. 1. 2025 izhaja, da je to storil zato, ker je začutil potrebo, da skliče skupščino družbe, saj je odstopil član nadzornega sveta in direktorica družbe. Zatrjeval je še, da ostali družbeniki z zapisnikom seje nadzornega sveta, na kateri naj bi bil sprejet sklep, da se predsednika pooblasti za sklic skupščine, na skupščini niso bili seznanjeni. Skupščina je bila tako sklicana v nasprotju z 295. in 281. členom Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1). Predlagatelj je temu nasprotoval in zatrjeval, da je takšen sklic skupščine (po predsedniku nadzornega sveta) v skladu s priloženim zapisnikom 11. redne seje nadzornega sveta z dne 19. 12. 2024, ki predsedniku daje izrecno pooblastilo za sklic skupščine. V svojih nadaljnjih navedbah je prvi nasprotni udeleženec tem trditvam nasprotoval in dodal, da je predloženi zapisnik seje nadzornega sveta z dne 19. 12. 2024 nepodpisan, sestavljen pa je bil po izvedeni skupščini družbe (po 31. 1. 2025).

12Glede na povzeto ni nobenega dvoma, da so med udeleženci postopka sporna dejstva v zvezi z (absolutno) neveljavnostjo skupščinskih sklepov zaradi nepravilnega sklica skupščine z dne 31. 1. 2025, v takšnem primeru pa registrsko sodišče prehodnega vprašanja samo ne more rešiti, ampak mora postopek prekiniti. Tako se izkaže odločitev sodišča prve stopnje za pravilno.

13Na podlagi obrazloženega je sodišče druge stopnje pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg). Z ostalimi pritožbenimi ugovori se sodišče druge stopnje posebej ni ukvarjalo, saj v zadevi niso odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP). Na sprejem odločitve ni vplivala vsebina odločbe VSL IV Cpg 376/2021 z dne 7. 7. 2021, v kateri je bil obravnavan sklep nadzornega sveta o odpoklicu in imenovanju direktorja in v kateri je registrsko sodišče iz razloga pravne varnosti (saj je šlo za imenovanje oziroma odpoklic zakonitega zastopnika družbe) omejilo pravne učinke ničnosti (ex nunc). Obravnavana zadeva tudi ni neposredno primerljiva z zadevo VSM I Cpg 72/2025 in tam izdanim sklepom z dne 8. 5. 2025, v katerem je registrsko sodišče v točki 8 obrazložitve vendarle opravilo presojo veljavnosti sklepa nadzornega sveta z vidika ničnosti.

14Ker predlagatelj s pritožbo ni uspel, sam krije svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP).