19. člen ZSReg

Vsak od solastnikov lahko dovoli uporabo objekta tudi komu drugemu, ne da bi potreboval soglasje drugih solastnikov. Vendar je solastnik pri tem omejen s pravicami ostalih solastnikov. Solastnik ima pravico imeti stvar v posesti in jo skupaj z drugimi solastniki uporabljati sorazmerno svojemu idealnemu deležu, ne da bi s tem kršil pravice drugih solastnikov. Dovoljenje solastnika idealnega deleža nepremičnine je mogoče primerjati s služnostjo stanovanja (na vpisanem poslovnem naslovu subjekt vpisa posluje), pri čemer lahko vsak solastnik samostojno razpolaga s svojim idealnim (solastniškim) deležem tako, da ga prenese na novega imetnika. Kako opredeliti nepremičnino pri vpisu poslovnega naslova, je določeno tudi v petem odstavku 6. člena Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uredba). Po 1. in 3. točki petega odstavka 6. člena Uredbe, ki jo je mogoče uporabiti v konkretnem primeru, se kot nepremičnina na določenem naslovu šteje solastniški delež na nepremičnini, ki vključuje upravičenje uporabe prostorskega dela stavbe iz 1. točke tega odstavka. V 1. točki petega odstavka 6. člena Uredbe pa je določeno, da se kot nepremičnina na določenem poslovnem n

Sodišče druge stopnje pritrjuje tudi pravilnemu stališču sodišča prve stopnje, da je bilo v sodni praksi izoblikovano stališče, da če se neveljavnost skupščinskega sklepa utemeljuje z izpodbojnimi razlogi, taka neveljavnost ni ovira za vpis v sodni register.

Pravni interes je predpostavka za dovoljenost pritožbe, ki mora obstajati tako ob njeni vložitvi kot v celotnem pritožbenem postopku in ob odločanju o pritožbi. Če po vložitvi pritožbi odpade pravni interes, ker za pritožnika prvotna neugodnost izpodbijanega sklepa ne more več nastopiti, je treba pritožbo zavreči, ne glede na to, ali je bila prvotno dovoljena. Udeleženci so nekdanji družbeniki predlagateljice. S sklepom skupščine predlagateljice z dne 26. 10. 2023 so bili iz predlagateljice izključeni. Sklep o izključitvi družbenikov je bil vpisan v sodni register s sklepom Srg 2023/37832, z dne 4. 12. 2023. Ta sklep je postal pravnomočen s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. IV Cpg 99/2024 z dne 11. julija 2024. Pritožbenemu sodišču se ni treba opredeliti do vprašanja, ali so imeli udeleženci pravni interes za vložitev pritožbe v trenutku njene vložitve, ko sklep registrskega sodišča o njihovi izključitvi še ni bil pravnomočen. Bistveno je namreč, da mora imeti udeleženec kot pritožnik pravni interes tudi v trenutku, ko pritožbeno sodišče odloča o pritožbi. Udeleženci pa v navedenem trenutku pravnega interesa nimajo. Zato je pritožbeno sodišče pritožbi kot nedov

Osebe, ki niso več družbeniki subjekta vpisa (izključeni družbeniki), ne morejo vplivati na sprejemanje odločitev skupščine subjekta vpisa, med drugim na odločitve preostalih družbenikov, ki jih ti sprejmejo na podlagi 502. člena ZGD-1.

Pravni interes je predpostavka za dovoljenost pritožbe, ki mora obstajati tako ob njeni vložitvi kot v celotnem pritožbenem postopku in ob odločanju o pritožbi. Če po vložitvi pritožbi odpade pravni interes, ker za pritožnika prvotna neugodnost izpodbijanega sklepa ne more več nastopiti, je treba pritožbo zavreči, ne glede na to, ali je bila prvotno dovoljena. Udeleženci so nekdanji družbeniki predlagateljice. S sklepom skupščine predlagateljice z dne 26. 10. 2023 so bili iz predlagateljice izključeni. Sklep o izključitvi družbenikov je bil vpisan v sodni register s sklepom Srg 2023/37832, z dne 4. 12. 2023. Ta sklep je postal pravnomočen s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. IV Cpg 99/2024 z dne 11. julija 2024. Pritožbenemu sodišču se ni treba opredeliti do vprašanja, ali so imeli udeleženci pravni interes za vložitev pritožbe v trenutku njene vložitve, ko sklep registrskega sodišča o njihovi izključitvi še ni bil pravnomočen. Bistveno je namreč, da mora imeti udeleženec kot pritožnik pravni interes tudi v trenutku, ko pritožbeno sodišče odloča o pritožbi. Udeleženci pa v navedenem trenutku pravnega interesa nimajo. Zato je pritožbeno sodišče pritožbi kot nedov

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da ob vložitvi pritožb zoper izpodbijani sklep še ni bilo pravnomočno odločeno o vpisu izstopa F., K., H. H., I. ter J., kot družbenikov subjekta vpisa v sodni register, na podlagi sklepa skupščine o njihovi izključitvi. Je pa o tem že pravnomočno odločeno v času odločanja o pritožbah zoper sklep registrskega sodišča z dne 29. 1. 2024, in sicer s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani IV Cpg 99/2024 z dne 11. julija 2024. Pritožniki torej niso več družbeniki subjekta vpisa. Zato nimajo več pravnega interesa za pritožbo zoper izpodbijani sklep, ki je posledica sklepa skupščine subjekta vpisa o preoblikovanju subjekta vpisa iz družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo. Posledice takšnega preoblikovanja se na osebe, ki niso več družbeniki subjekta vpisa, v tem registrskem postopku ne morejo raztezati. Niti si s pritožbo zoper izpodbijani sklep svojega pravnega položaja s trditvami o nezakonitem postopku zmanjšanja in povečanja osnovnega kapitala subjekta vpisa ne morejo izboljšati. Interes pritožnika G., ki ni bil družbenik subjekta vpisa, temveč ima zgolj pričakovanje, da bo postal družbenik družbe K., ki je bila družbenik subjekta vpi

V osmem odstavku 199.c člena ZFPPIPP je izrecno določeno, da izbrani upnik pridobi upravičenje za vodenje poslov insolventnega dolžnika z izdajo sklepa sodišča, s katerim sodišče odloči, na katerega upnika se prenese upravičenje (tretji odstavek 199.c člena ZFPPIPP). Izbrani upnik je s strani sodišča to pravico pridobil že z izdajo sklepa, torej dne 17. 5. 2024.

Pritožbo je registrsko sodišče prejelo po elektronski pošti skenirano in podpisano. Gre za primerljivo situacijo, kot če bi stranka po faksu (v fizični obliki) poslala podpisano pritožbo v skladu s tretjim odstavkom 105.b člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1. Pritožba ima tudi vse sestavine, ki so določene v 335. členu ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1 in je torej tudi popolna. Po 19. členu ZSReg se tudi v registrskem kot vrsti nepravdnega postopka postopku, smiselno uporabljajo določbe nepravdnega postopka. V 5. členu ZNP-1 pa je določeno, da mora sodišče dati udeležencem v postopku možnost, da se izjavijo o navedbah drugih udeležencev, da sodelujejo pri izvajanju dokazov in da razpravljajo o rezultatih celotnega postopka.

Predpostavka za dopustnost pritožbe je verjetno izkazan pravni interes zanjo (četrti odstavek 343. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku - ZNP-1 in 19. členom ZSReg). Ta se odraža v možnosti, da z eventualno ugoditvijo pritožbi pritožnik zase doseže ugodnejši pravni položaj.

Pri smiselni uporabi 343.a člena ZPP ter sklicevanju na pritožbeni razlog iz 1. točke prvega odstavka 338. člena ZPP, ki vsebuje tudi očitek o 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, registrsko sodišče lahko odpravi storjeno absolutno bistveno postopkovno kršitev in z drugim sklepom izdela obrazložitev prvega sklepa. Namen zakonodajalca je bil namreč, da se s 343.a členom ZPP da pravna podlaga sodišču prve stopnje, da samo odpravi storjeno napako in s tem zniža število razveljavljenih odločb, kar prispeva tudi k hitrosti postopka, ki je v registrskem postopku še posebej poudarjeno (prvi odstavek 13. člena ZSReg). Tudi, če je v zakonsko materijo povzdignjena vsebina Statuta v skladu s peto alinejo prvega odstavka 273. člena ZGD-1 in bi lahko bile posledično nične volitve predlagatelja kot člana nadzornega sveta po prvi alineji prvega odstavka 390. člena ZGD-1, pa bi vsebinska presoja primernosti in usposobljenosti predlagatelja presegala dolžnost registrskega sodišča v zvezi z ugotavljanjem morebitne ničnosti sklepa Sveta delavcev, ki je potrdil Oceno volilno nominacijske komisije Sveta delavcev subjekta vpisa o primernosti in usposobljenosti predlagatelja. Med str

Sodišče prve stopnje je na podlagi takšnih trditev pravilno zaključilo, da A. A. ni izkazal, da je še sedaj zakoniti zastopnik subjekta vpisa, saj svojih trditev ni niti obrazložil, kar bi moral glede na to, da navedeno iz sodnega registra ne izhaja. Zatrjevati bi moral dejstva, iz katerih naj bi izhajalo, da je bil nepretrgoma od 30. 9. 1999 zakoniti zastopnik subjekta vpisa oziroma da je zakoniti zastopnik še sedaj, pa je to le pavšalno zatrjeval in se skliceval na listine v zgoraj navedenih registrskih zadevah. Pritožnik torej že trditvenemu bremenu ni zadostil. Ker je dokazovanje namenjeno potrjevanju zatrjevanih dejstev, sodišče utemeljeno ni sledilo njegovemu predlogu za vpogled v listine v zadevah Srg 2019/6578 in 2020/41336.

Na podlagi obvestila izvršilnega sodišča se izvršba na delež družbenika po uradni dolžnosti opravi z zaznambo sklepa o izvršbi, prodajo deleža in poplačilom upnika iz zneska dobljenega s prodajo. Sodišče vroči sklep o izvršbi družbi (subjektu vpisa) in ga zaznamuje v sodnem registru. S to zaznambo pridobi upnik zastavno pravico na deležu družbenika z učinki tudi proti tistemu, ki pozneje pridobi ta delež. Registrsko sodišče odloči o zahtevku za vpis vsakega podatka v sodni register, pri tem pa mora biti sklep obrazložen le, če se z njim zavrne ali zavrže predlog ali, če se z njim odloči o predlogih udeležencev, ki si med seboj nasprotujejo. Če registrsko sodišče izda ugodilno odločbo v postopku, sklepa ni treba obrazložiti. Prijavo za vpis družbe (oziroma katerihkoli sprememb) vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače. Ravno zakonita zastopnica subjekta vpisa, ki je hkrati 100 odstotna družbenica, bi morala ravnati v skladu z navedenimi obveznostmi.

Registrsko sodišče je bilo pred odločanjem o predlogu v konkretni zadevi seznanjeno s priglašeno udeležbo družbenika subjekta vpisa v sodnem registru, predlogom za prekinitev postopka in ugovorom zoper predlagani vpis. Zato bi ravnalo postopkovno pravilno, če bi predlog za vpis spremembe osnovnega kapitala subjekta vpisa z vsemi priloženimi listinami vročalo udeležencu postopka, predlagatelju pa predlog za prekinitev postopka in ugovor (smiselno drugi in tretji odstavek 31. člena ZSReg). S takšnim postopanjem bi bil izveden kontradiktorni postopek in bi bilo ugotovljeno ali je odločitev o vpisu odvisna od predhodnega vprašanja obstoja kakšne pravice ali pravnega razmerja, ali je rešitev tega vprašanja odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno in bo potrebno prekiniti registrski postopek (drugi odstavek 33. člena ZSReg).

Iz navedenega izhaja, da vložitev ugovora ni pogoj za dopustnost vložitve pritožbe zoper sklep o izbrisu družbe iz sodnega registra in da upniku ni treba navajati opravičljivih razlogov, zakaj se na okoliščine, ki jih navaja v pritožbi, ni skliceval že v ugovoru. Po oceni pritožbenega sodišča, upoštevaje pri tem določbo drugega odstavka 37. člena ZSReg, v skladu s katero se v pritožbi navedena nova dejstva in novi dokazi štejejo (tudi) kot predlog za nadomestitev sklepa, v obravnavani zadevi ne pride v upoštev smiselna uporaba prvega odstavka 337. člena ZPP. Iz navedenega izhaja, da je treba ugovor upnika v zadevi vsebinsko obravnavati. V okviru takšne vsebinske obravnave pritožbe pa sodišče druge stopnje (ne glede na to, da je upnik predložil listine, ki naj bi izkazovale obstoj njegove terjatve) ugotavlja, da je le - ta neutemeljena. Po drugem odstavku 425. člena ZGD-1 so zavarovani (tisti) upniki družbe, ki uveljavljajo svoje terjatve do (tistih) družbenikov, ki so dali izjavo iz prvega odstavka 425. člena ZGD-1. Pri prenehanju družbe po skrajšanem postopku je treba ves čas upoštevati dejstvo, da se likvidacijski postopek nadomesti z izjavo vseh družbenikov, da bodo ose

Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da iz predlagateljevega predloga izhaja, da vpis poslovnega naslova subjekta vpisa, na katerem je objekt, katerega lastnik je predlagatelj, ni bil opravljen brez njegovega soglasja. Navedeni ugotovitvi pritožnik niti ne oporeka. Trdi le, da je soglasje za poslovanje na naslovu preklical in direktorja obvestil, naj poskrbi za zamenjavo poslovnega naslova, česar ta ni storil. Sodišče prve stopnje je pravilno navedlo, da takšen preklic soglasja ne predstavlja izbrisnega razloga, saj ta obstaja le, v kolikor subjekt vpisa soglasja lastnika objekta sploh ni imel.

Registrsko sodišče je ob odločanju o vpisu, soočeno z listinami, presojo katerih mora opraviti samo. Vendar v okoliščinah konkretnega primeru, ko je ta presoja odvisna od materialno pravnih vprašanj, na katere je mogoče odgovoriti le ob hkratni ugotovitvi obstoja določenih dejstev, ki so sporna, take presoje izpolnitve pogojev za vpis v sodni register po 3. in 4. točki prvega odstavka 34. člena ZSReg, upoštevaje drugi odstavek 33. člena ZSReg, registrsko sodišče samo ne more opraviti.

V konkretnem primeru je šlo za izročitev premoženja, ki ga v stečajnem postopku ni bilo mogoče unovčiti. Zato so tudi vsi pritožbeni očitki, da bi stečajno sodišče moralo upoštevati 9. člen Družbene pogodbe, ki določa, da morajo družbeniki dati soglasje za odsvojitev poslovnega deleža, neutemeljeni. V konkretnem primeru namreč ni šlo za pravno poslovno odsvojitev poslovnega deleža, niti ne v stečajnem postopku, zato sklicevanje na 9. člen Družbene pogodbe ni utemeljeno.

Postopek izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije je urejen v ZFPPIPP. Za postopek izbrisa se uporabljajo pravila postopka vpisa v sodni register, določena v ZSReg, če ni v oddelku 7.3 tega zakona drugače določeno (429. člen ZFPPIPP). V postopku izbrisa brez likvidacije izda registrsko sodišče najprej sklep o začetku postopka izbrisa, s katerim začne postopek izbrisa, če presodi, da obstaja izbrisni razlog (sklep o začetku postopka izbrisa; 434. člen ZFPPIPP). Če so podani zakonski pogoji izda nato registrsko sodišče sklep, s katerim odloči, da obstaja izbrisni razlog (sklep o obstoju izbrisnega razloga; 439. člen ZFPPIPP). Na podlagi pravnomočnega sklepa o obstoju izbrisnega razloga nato registrsko sodišče po uradni dolžnosti odloči o izbrisu pravne osebe iz sodnega registra (izbris pravne osebe iz sodnega registra; 440. člen ZFPPIPP).

Kadar je odločitev registrskega sodišča o vpisu v sodni register odvisna od predhodne rešitve vprašanja, ali obstoji kakšna pravica ali pravno razmerje, pa o njem še ni odločilo sodišče ali drug pristojni organ (predhodno vprašanje), registrsko sodišče samo reši to vprašanje, če ni v tem ali drugem zakonu drugače določeno (prvi odstavek 33. člena ZSReg). Navedeno pomeni, da mora registrsko sodišče o predhodnem vprašanju vselej odločiti, z izjemo, določeno v drugem odstavku 33. člena ZSReg, torej, ko je odločitev o predhodnem vprašanju odvisna od dejstev, ki so med strankama sporna. Vendar pa odločitev, da samo ne bo reševalo predhodnega vprašanja po 33. členu ZSReg ni v enaki meri v dispoziciji sodišča kot po 206. členu ZPP v zvezi s 13. členom ZPP. Sodišče druge stopnje opozarja na upoštevanje načela hitrosti postopka (prvi odstavek 13. člena ZSReg), da je sodni register javna knjiga (prvi odstavek 7. člena ZSReg), ki vpliva tudi na položaj vsakogar, ki potrebuje v gospodarskem prometu podatke sodnega registra in se nanje zanese (učinek vpisa, 8. člen ZSReg). Ko registrsko sodišče po 34. členu ZSReg odloča o predlogu za vpis mora opraviti materialno pravno presojo (ne) ut