VSC Sklep III Cpg 59/2024

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Tožnik sam krije svoje stroške tega pritožbenega postopka.

1Sodišče prve stopnje je z v uvodu navedenim sklepom zavrglo tožbo na razveljavitev sodne poravnave z dne 16. 10. 2023 in dopolnitev tožbe z dne 27. 3. 2024. Ugotovilo je, da tožnik ni stranka, ki je sklenila izpodbijano sodno poravnavo. Bil je zgolj pooblaščenec tožene stranke in intervenientov, pri čemer so mu bila pooblastila preklicana v juniju 2021 in avgustu 2023. Tožnik nima položaja intervenienta niti sosporniškega intervenienta na strani tožene stranke in se ne šteje za enotno pravdno stranko. Na skupščini družbe 23. 4. 2021 ob 07.30 uri je imel kljub temu, da je bil predsedujoči (na podlagi sklepa skupščine ali na pogodbeni podlagi), le vlogo osebe, ki je vodila skupščino in beležila potek (pripravil in potrdil je listo prisotnosti ter ugotavljal izide glasovanja) in ni deloval kot organ nadzora. Tožnik nesporno ni delničar, član organa vodenja ali nadzora. Morebiti ugotovljena ničnost njegovega imenovanja kot predsednika skupščine ne ustvarja pravnih posledic in ne vpliva na veljavnost sklepov skupščine. Tudi sklenitev pogodbe o zaposlitvi, ki jo je kot predsedujoči skupščine sklenil z direktorjem na podlagi skupščinskega sklepa, zmotno šteje kot svojo. Pogodbo je sklenil v svojstvu pooblaščenca in ne kot stranka. Nima lastnega interesa, da pogodba ostane v veljavi in neveljavnost te pogodbe ne more vplivati na njegov pravni položaj. Objava razveljavitve ničnosti sklepa o imenovanju ne bi predstavljala takšnega posega v čast in dobro ime tožnika, da bi mu bilo potrebno nuditi pravno varstvo. Ni mogoče zaključiti, da je sodna odločba posledica ravnanj predsednika skupščine, ki ima le vlogo osebe, ki je vodila skupščino in beležila potek. Izpodbijana sodna poravnava ne bo neposredno vplivala na vsebinsko rešitev v zadevi P 151/2021, saj neveljavnost sklepov o imenovanju direktorja nima za neposredno posledico neveljavnosti pravnih poslov, ki jih je sklepala pravna oseba. Ni podan pravni interes tožnika, ampak zgolj premoženjski.

2Zoper ta sklep sodišča prve stopnje vlaga pritožbo tožnik po pooblaščenki iz vseh pritožbenih razlogov po prve odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju: ZPP) v zvezi s 366. členom ZPP. V pritožbi navaja, da četudi je sodišče ugotovilo, da je bil s skupščinskimi sklepi, o katerih je tekla pravda o ničnosti, imenovan zgolj za pooblaščenca družbe, gre za izkaz njegovega pravnega interesa, saj gre za poslovnega pooblaščenca, ki se nanj neposredno nanaša, tudi za primer učinkov te pravde. Tožnik je imel z družbo sklenjen aneks št. 2 k pogodbi o izvajanju pravne pomoči, s katerim je prevzel funkcijo predsedujočega na skupščinah, pri čemer slednje ni bilo časovno omejeno, saj sta bila k osnovni pogodbi sklenjena še aneksa št. 3 in 4, ki sta regulirala to razmerje za nedoločen čas (pogodba z dodatki, ne glede na poimenovanje, je vsebinsko korporativno pravni dogovor o predsednikovanju skupščini in posledičnih upravičenjih tožnika iz tega naslova), zlasti ob izkazani izvolitvi na skupščini in z določitvijo zaveze, da s poslovodečim kot kolizijski zastopnik pravne osebe sklene pravni posel. Nujni institut vsake skupščine je predsednik, ki je prevzel funkcijo nadzora dela poslovodij po 5. alineji prvega odstavka 505. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) s sprejemom sklepa skupščine, da tožnik kot izvoljeni predsednik s poslovodečim sklene pogodbo o zaposlitvi. S tem regulira korporacijski položaj in odnos med organi družbe oziroma skupščino in poslovodjo. Če družba nima organa nadzora, slednje ne pomeni, da se funkcija ne izvaja. V tovrstnih primerih je pridržana predsedniku skupščine, ki posledično nadomešča nadzorni svet. Po analogiji gre za pristojnost poslovodečega v odnosu do kolizijsko obremenjenega izvoljenega poslovodje, ki je vsebinsko kot statusna oblika, na katero se razteza učinek veljavnosti ali ničnosti oziroma izpodbojnosti skupščinskega sklepa, opredeljena v 398. členu ZGD-1, ki daje tožniku pravni interes. Tako podeljena in prevzeta ter izvršena pristojnost pomeni upravičenje tožnika zaznavati kršitve poslovodje in mu posledično odpovedati pogodbo o zaposlitvi iz krivdnih razlogov. Ker je razglasil sklepe skupščine za veljavne kot predsedujoči skupščine, ga slednji legitimirajo v pravdi, saj so jih dolžni upoštevati vsi družbeniki in tretji, ki v taka razmerja vstopajo. Pravne posledice tako nezakonitosti skupščinskih sklepov kakor tudi eventualne sodne odločbe in meje pravnomočnosti v zvezi presoje zakonitosti skupščinskih sklepov se neposredno nanašajo na predsedujočega skupščini oziroma tožnika (sodbi VS RS VIII Ips 29/2019, III Ips 55/2003). Ne glede na to, kot ugotavlja sodišče, da tožniku ni očitana protipravnost ravnanja, je pri tretjih osebah - povprečnemu človeku vzpostavljen občutek in videz nestrokovnega dela tožnika vsled posledic, ki jih z obvezno objavo sodno ugotovljene ničnosti skupščinskih sklepov predvideva zakon. Vsebina sodbe, kolikor bi bilo tožbenemu zahtevku ugodeno, bi imela poseg v zavarovano osebnostno pravico, ki je temeljna človekova pravica tožnika iz naslova opravljanja dolžnosti predsednika, ki je v zvezi z opravljanjem njegovega poklica odvetnika kot dela pravosodja, ki se opravlja kot svoboden in samostojen poklic skladno Zakonu o odvetništvu. Z objavo in predhodno ugoditvijo tožbenemu zahtevku bi bila prizadeta čast in dobro ime tožnika, hkrati pa poseženo v premoženjsko pravico, ki jo za nedoločen čas najmanj za pet let po 2.000,00 EUR mesečno tožniku daje in regulira pogodba z dne 24. 1. 2012, dopolnjena z aneksi št. 2, 3 in 4. Zoper tožnika je v teku postopek pred sodiščem P 151/2021, v katerem družba terja vračilo plačanih zneskov na podlagi zatrjevanja, da imenovanje zakonitega zastopnika na neveljavni skupščini z dne 23. 4. 2021 ob 06.30 uri ni razveljavljeno in ni pravnih posledic ter da je nično imenovanje zakonitega zastopnika, ki je tožniku naročal storitve, kakor tudi, da je ničen sklep o razveljavitvi sklepa o imenovanju zakonitega zastopnika družbe, sprejetega istega dne pred vhodom v družbo ob 06.30 uri. S tem sodna poravnava posega v pravne interese tožnika in v vprašanje upravičenosti njegovega zastopanja družbe, torej njegovega pooblastila. Ne gre spregledati, da je tožnik izrecno naveden v tožbenem zahtevku z osebnimi podatki, kar dokazuje, da je zajet v meje sprovedbe sodne odločitve (sklep VS RS III Ips 55/2003).

3Pritožba ni utemeljena.

4Tožnik neutemeljeno očita sodišču prve stopnje, da ni ponovno opravilo presoje njegovega pravnega interesa v povezavi s tožbo na razveljavitev sodne poravnave potem, ko je bila pravnomočno zavrnjena njegova priglasitev (sosporniške) intervencije ter da je storilo absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka. Sodišče prve stopnje je vsebinsko presojalo vse zatrjevane razloge tožnika za njegov pravni interes za vložitev tožbe na razveljavitev sodne poravnave, kar potrjuje s podrobnimi pritožbenimi navedbami zoper vsebinski del obrazložitve sklepa. Sodišče ni zaključilo, da je bilo s pravnomočnima sklepoma z dne 21. in 28. 9. 2023 o tožnikovem pravnem interesu za (sosporniško) intervencijo v prvotnem sporu na ugotovitev ničnosti oziroma izpodbojnosti skupščinskih sklepov pravnomočno odločeno tudi o pravnem interesu za obravnavano tožbo.

5Ne drži očitek, da se sodišče ni opredelilo, da družba po svoji družbeni pogodbi nima predvidenega organa nadzora. Kot bistveno je ugotovilo, da tožnik ni član organa nadzora (13. točka obrazložitve sklepa). Da družba nima v družbeni pogodbi predvidenega organa nadzora ni bilo sporno.

6Prav tako ne držijo očitki, da sklep nima obrazložitve, da je nujen institut vsake skupščine predsednik, da tožnik kot izvoljeni predsednik s poslovodečim sklene pogodbo o zaposlitvi, da se s tem regulira korporacijski položaj med skupščino in poslovodjo ter da je zagrešena bistvena kršitev določb pravnega postopka po 14. točki drugega odstavka 339 člena ZPP. Glede tožnikove funkcije predsedujočega skupščini in sklenitve pogodbe o poslovodenju z izvoljenim direktorjem je sodišče prve stopnje ugotovilo relevantna dejstva in ta niso sporna (13. točka obrazložitve sklepa). Ali ta njegov položaj konstituira pravni interes za tožbo na razveljavitev sodne poravnave je stvar nadaljnje presoje.

7Ne držijo pritožbeni očitki, da sodišče ni izvedlo presoje zatrjevanj tožnika, da je v tožbenem zahtevku naveden z osebnimi podatki in v meje sodne odločitve, da je podana absolutna bistvena kršitev določb pravdnega postopka. Sodišče prve stopnje se je opredelilo do tožbenih trditev o objavi sodbe o ugotovitvi ničnosti sklepov skupščine, kar je pomenilo tudi objavo ničnosti sklepa o imenovanju tožnika za predsedujočega skupščini z osebnimi podatki in zaključilo, da to ne predstavlja takšnega posega v čast in dobro ime tožnika, da bi mu bilo potrebno nuditi pravno varstvo ter da morebitna javno objavljena sodba o ugotovitvi ničnosti sklepov skupščine ne pomeni, da je tožnik kot predsednik skupščine zakrivil neveljavnost sklepov (16. točka obrazložitve sklepa). Materialnopravna pravilnost tega zaključka je stvar nadaljnje presoje.

8Prav tako tožnik neutemeljeno očita sodišču prve stopnje, da ni presodilo njegovih zatrjevanj z vidika kolizijskega zastopnika. Trditev o kolizijskem zastopniku je pomenila zgolj poimenovanje položaja tožnika pri sklenitvi pogodbe o zaposlitvi s poslovodjo in do česar se je sodišče prve stopnje vsebinsko opredelilo (13. točka obrazložitve sklepa). To poimenovanje je tožnik uporabil v dopolnitvi tožbe, ki jo je sodišče prve stopnje zavrglo kot prepozno, ker je bila vložena po preteku treh mesecev od dneva, ko je izvedel za razlog za razveljavitev (6. točka obrazložitve sklepa). Slednjega tožnik obrazloženo ne izpodbija.

9Ne drži pritožbeni očitek absolutne bistvene kršitve določb pravdnega postopka, da sodišče ni sledilo tožniku, da je imel vzpostavljeno korporacijsko razmerje z družbo, da je deloval kot kolizijski zastopnik, da je vsled načela enakosti potrebno njegov pravni položaj upoštevati v vseh postopkih enako, da ni pomembno, ali gre za delovnopravni ali gospodarski spor. Na vse zatrjevane vidike tožnikovega položaja v tožbi je sodišče prve stopnje odgovorilo, tako z vidika korporacijskopravnega razmerja kot posledičnega kolizijskega zastopanja. Delovnopravni vidik v tem gospodarskem sporu ni bistven.

10Tožnik pretežno ponavlja trditve iz tožbe, nanje je popolno in pravilno odgovorilo sodišče prve stopnje. Slednje je ugotovilo in ni sporno, da tožnik ni bil stranka, ki je sklenila izpodbijano sodno poravnavo (8. točka obrazložitve sklepa), da je bil pooblaščenec tožene stranke in intervenientov, pri čemer so mu preklicali pooblastila junija 2021 in avgusta 2023 (9. točka obrazložitve sklepa), da nima položaja intervenienta niti sosporniškega interveninta na strani tožene stranke (9. točka obrazložitve sklepa), da je bil predsedujoči na skupščini, ki je bila predmet prvotne tožbe zaradi ugotovitve ničnosti in izpodbojnosti skupščinskih sklepov, da tožnik ni delničar (družbenik), član organa vodenja ali nadzora družbe, da je na podlagi prvotno izpodbijanih skupščinskih sklepov sklenil kot predsedujoči skupščine pogodbo o zaposlitvi z direktorjem (13. točka obrazložitve sklepa).

11Prav tako ni dvoma, kar navaja v pritožbi, da je bil tožnik kolizijski zastopnik družbe in je sklepal pravni posel s poslovodjo, da je bilo s sprejemom sklepa o njegovem imenovanju za predsedujočega skupščine med družbo in njim vzpostavljeno korporacijsko razmerje (sodba VSL I Cpg 117/2021, sodba VSL I Cpg 719/2019), da je imel sklenjene anekse k pogodbi o izvajanju pravne pomoči, s katerimi je prevzel funkcijo predsedujočega na skupščinah, da mu je skupščina podelila pristojnost vodenja in izvedbo nadzora nad potekom skupščine in ugotavljanjem izida odločitve ter izvršitev sprejetih sklepov, da mu je bila podeljena pristojnost sestave seznama prisotnih družbenikov, pri čemer se zahteva podpis predsednika na seznamu prisotnih (listina), ki je sestavni del zapisnika skupščine, da je bil zadolžen za vodenje skupščine, dajanje besede, nadzor nad zakonitostjo izvedbe skupščine, da se odločitve skupščine nanašajo tudi na tiste družbenike, ki se skupščine niso udeležili, da je skladno s 514. členom ZGD-1 predsednik nadzornega sveta pristojen za podpis pogodbe o zaposlitvi s poslovodstvom. Zaupane naloge po sklepu skupščine je izvrševal za družbo, ne zase.

12Ne drži pa bistvena pritožbena navedba, da se zaradi tožnikovega položaja kot predsedujočega skupščini in pooblaščenca oziroma kolizijskega zastopnika družbe pri podpisu pogodbe o zaposlitvi s poslovodjo učinek sklenjene sodne poravnave nanaša nanj in da jo ima zato pravni interes izpodbijati.

13V skladu s 398. členom ZGD-1 učinkuje sodba, če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega, proti vsem delničarjem (družbenikom) ter članom organov vodenja ali nadzora.

14Tožnik neutemeljeno navaja, da je z imenovanjem za predsednika skupščine prevzel funkcijo nadzora dela poslovodje po 5. alineji prvega odstavka 505. člena ZGD-1, da je v primerih, če družba nima organa nadzora, predsedniku skupščine pridržana funkcija nadzora, ki posledično nadomešča nadzorni svet, da podeljena in prevzeta ter izvršena pristojnost pomeni upravičenje tožnika zaznavati kršitve poslovodje in mu posledično odpovedati pogodbo o zaposlitvi. Tožnik ni "enoosebni" organ nadzora družbe. Ker družba nima v družbeni pogodbi določenega nadzornega sveta, tožnik ne more imeti njegovih pristojnosti v skladu z ZGD-1. Zato sodba, v tem primeru sodna poravnava, ne učinkuje zoper tožnika. Funkcijo člana (enako predsednika) nadzornega sveta in funkcija predsedujočega skupščine je treba strogo ločiti. Imata povsem različne pristojnosti, naloge in položaj (predsednik skupščine ni organ družbe). Za tako analogno uporabo manjkajo argumenti o podobnosti položaja člana nadzornega sveta in predsednika skupščine.¹

15Tožnik neutemeljeno vztraja, da je zakonitost skupščinskih sklepov v javnopravnem interesu zaradi posledic iz 398. člena ZGD-1. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da gospodarske družbe delujejo v zasebnem interesu, pomemben za tožbo na razveljavitev sodne poravnave pa je pravni interes tožnika (15. točka obrazložitve sklepa).

16Tožnik neutemeljeno ponavlja tožbene trditve, da izpodbijana odločitev posega v njegovo ustavno pravico iz 74. člena Ustave RS o svobodni gospodarski in podjetniški pobudi ter 34. člen Ustave RS, ki mu zagotavlja osebno dostojanstvo in varnost. Sodišče prve stopnje je pravilno zavrnilo njegove trditve o prizadetosti časti in dobro ime. Morebitna javno objavljena sodba o ugotovitvi ničnosti sklepov skupščine ne pomeni, da je predlagatelj zakrivil neveljavnost sklepov in da bi zato imel pravni interes za tožbo (16. točka obrazložitve sklepa).

17Končno tožnik neutemeljeno gradi svoj pravni interes za tožbo na razveljavitev sodne poravnave na sporih z družbo, nekdanjim pooblastiteljem. Gre za dva spora, v prvem P 18/2024 tožnik terja plačilo od družbe², v drugem P 151/2021 družba terja od tožnika vračilo plačanih zneskov. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da sklenjena sodna poravnava ne vpliva na vsebinsko odločitev v teh zadevah (18. točka obrazložitve sklepa). Tožnik ima v obeh udeleženih pravdah možnost uveljaviti in zavarovati svoje koristi. Kot odvetnik je pravni strokovnjak, dodatno ga zastopa odvetnica. Sodišče prve stopnje je ugotovilo in tožnik mu pritrjuje, da ni zatrjeval, da bi ga kdorkoli tožil zaradi odgovornosti za ničnost skupščinskih sklepov ter sklenitve pogodbe o zaposlitvi s poslovodjo (18. točka obrazložitve sklepa). Zato ne more črpati svojega pravnega interesa za tožbo na razveljavitev sodne poravnave iz sporov, ki se ne nanašajo na njegov položaj predsedujočega na skupščini.

18Tožnik ni dokazal pravnega interesa za tožbo na razveljavitev sodne poravnave po tretjem odstavku 392. člena ZPP in sodišče prve stopnje jo je pravilno zavrglo. Pravilno je zavrglo prepozno dopolnitev tožbe, kar ni izpodbijano.

19V postopku na prvi stopnji ni bila storjena nobena od tistih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na obstoj katerih pazi sodišče druge stopnje po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP). Zato je na podlagi 353. člena ZPP v zvezi z drugo točko 365. člena ZPP zavrnilo pritožbo kot neutemeljeno in potrdilo sklep sodišča prve stopnje.

20Tožnik sam krije svoje stroške tega pritožbenega postopka, ker v njem ni uspel (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP).

¹ B. Bratina in drugi, Odgovornost predsednika skupščine v delniški družbi, Pravna praksa št. 5/2015, strani 6 do 8.
² V tožbi na razveljavitev sodne poravnave je zatrjeval, da je iz medsebojne e-pošte med toženci (podpisniki sodne poravnave) razvidno, da so zlorabili njegov položaj tako, da so ga iz poravnavanja izključili vsled razloga zmotno priznanega mu prispevka in zaveze umika tožbe zoper njega ter priznanja mu 35.000,00 EUR dolga iz naslova še neplačanih storitev, kar naj bi toženci (podpisniki sodne poravnave) v končni posledici negirali, da je vsebina poravnave v oškodovanju tožnika (listna št. 474 spisa).