VSM Sklep I Cpg 200/2023

I. Pritožbi se ugodi, sodba sodišča prve stopnje se razveljavi ter zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

II. Odločitev o stroških pritožbenega postopka se pridrži za končno odločbo.

1Z uvodoma navedeno sodbo je sodišče prve stopnje ugotovilo, da obstajajo terjatve tožeče stranke do družbe A d.o.o. - v stečaju, MŠ ..., ..., Velenje, in sicer terjatev v znesku 428.329,84 EUR, terjatev v znesku 997.661,44 EUR in terjatev v znesku 17.658,89 EUR, vse skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dne začetka stečajnega postopka do prenehanja obveznosti. Sklenilo je, da mora tožena stranka povrniti tožeči stranki njene stroške postopka, ki bodo odmerjeni s posebnim sklepom.

2Zoper sprejeto odločitev se iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) pritožuje tožena stranka. Sodišču druge stopnje predlaga, da izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek v celoti zavrne in tožeči stranki naloži plačilo stroškov postopka oziroma podredno sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje, toženi stranki pa v obeh primerih prizna priglašene pritožbene stroške.

Sodišču prve stopnje očita kršitev določila drugega odstavka 214. člena ZPP, saj kljub izjavi tožeče stranke po prejemu odgovora na pritožbo tožene stranke, da ocenjuje, da je dejansko stanje nesporno, ni ugotovilo katera dejstva je šteti za nesporna, pač pa je samo ugotavljalo dejstva na podlagi izvedbe dokazov. Če je sodišče prve stopnje ocenilo, da je dejansko stanje v zadevi sporno, bi moralo, ne glede na izjavo tožeče stranke, zavrniti predlog za izdajo sodbe brez obravnave. Izdaja sodbe brez glavne obravnave v tem primeru predstavlja bistveno kršitev določb postopka iz 10. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Tožena stranka je z izdajo sodbe brez glavne obravnave soglašala, ker je izjavo tožeče stranke o nespornosti dejanskega stanja razumela tako, da tožeča stranka priznava vsa dejstva, ki jih je navajala tožena stranka v odgovoru na tožbo, vključno z dejstvi pomembnimi za razlago določila točke 2.4 Pogojev reprograma in da je edino vprašanje, o katerem mora razsoditi sodišče, vprašanje razlage tega določila. Tožena stranka ne bi soglašala z izdajo sodbe brez glavne obravnave, če bi vedela, da sodišče ne bo upoštevalo izjave tožeče stranke o nespornosti dejanskega stanja.

Nadalje tožena stranka sodišču prve stopnje očita zmotno ugotovitev dejanskega stanja, saj ni upoštevalo, da je tožena stranka z navajanjem razlogov zanikala dejstva, ki jih je v tožbi navajala tožeča stranka in navedla drugačna relevantna dejstva, tožeča stranka pa teh relevantnih dejstev ni zanikala oziroma je celo izjavila, da je dejansko stanje med strankama nesporno. Zaradi kršitve določil 214. člena ZPP je sodišče prve stopnje zmotno ugotovilo, da bi moral stečajni dolžnik izpolniti svoje obveznosti do 31. 12. 2018. Ker tožeča stranka ni zanikala trditev tožene stranke o izpolnitvi pogojev iz točk 2.1(b) in 2.1(c) Pogojev reprograma, zaradi česar neuspeh pri prodaji vsega premoženja iz Priloge 11 do 31. 12. 2018 ni predstavljal kršitve Sporazuma o reprogramu (v nadaljevanju Sporazuma), teh dejstev toženi stranki ni bilo treba dokazovati. Prav tako je sodišče prve stopnje zmotno ugotovilo, da tožena stranka ni dokazala, da je za prodajo nepremičnine B po izteku roka kriva tožeča stranka. Tožeča stranka ni prerekala trditev tožene stranke, da je glede te nepremičnine med tožečo stranko in stečajnim dolžnikom obstajalo soglasje o dnevu prodaje ter da se ta prodaja obravnava kot pravočasna prodaja.

Tožena stranka poudarja, da ugotovitve sodišča v točki 16 obrazložitve sodbe, ki se nanašajo na prodajo premoženja, ki je bilo zastavljeno v korist upnika C d.d. ne sodijo v okvir dejanskega stanja, ki je pomembno za odločitev v zadevi, saj je treba določilo 2.4 Pogojev reprograma razlagati tako, da prenehanje terjatev posameznega upnika nastopi, ko je prodano ali preneseno tisto premoženje, katerega dezinvestiranje je bilo izvršeno v korist tega upnika.

Sodišče prve stopnje je zmotno uporabilo materialno pravo, ko ni ugotavljalo konteksta določbe točke 2.4 Pogojev reprograma, ki izhaja iz določil Sporazuma in utemeljenih poslovnih interesov posamezne stranke Sporazuma, zaradi česar je zmotno presodilo, da ni zavezano k uporabi določila drugega odstavka 82. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ) in ni ugotavljalo skupnega namena podpisnic Sporazuma. Posledično je zmotno ugotovilo vsebino točke 2.4 Pogojev reprograma zaradi česar je sodba nepravilna in nezakonita.

Če bi sodišče prve stopnje pravilno uporabilo avtonomno materialno pravo na podlagi dejanskega stanja, ki se v skladu z določili 214. člena ZPP šteje za nesporno, bi moralo ugotoviti, da so terjatve tožeče stranke prenehale na podlagi določila točke 2.4 Pogojev reprograma in je torej tožbeni zahtevek neutemeljen.

3Tožeča stranka v odgovoru na pritožbo tožene stranke navaja, da dejansko stanje med strankama sploh ni bilo sporno in je sodišče prve stopnje v obrazložitvi sodbe povsem pravilno ugotovilo in povzelo vsa za odločitev relevantna dejstva, za ugotovitev teh dejstev pa je izvedlo vse predlagane dokaze in sprejelo odločitev v skladu z 8. členom ZPP. Pritrjuje obrazložitvi sodišča, da stečajni dolžnik ni izpolnil pogojev za prenehanje terjatev po Sporazumu in da terjatve po kreditnih pogodbah niso prenehale. Po mnenju tožeče stranke je sodišče prve stopnje pravilno in skladno s določbo 82. člena OZ razlagalo tudi relevantna določila Pogojev reprograma. Zato predlaga zavrnitev pritožbe kot neutemeljene.

4Pritožba je utemeljena.

5Opravljeni pritožbeni preizkus sprejete odločitve v mejah uveljavljanih pritožbenih razlogov in v okviru uradnega preizkusa po drugem odstavku 350. člena ZPP je pokazal naslednje:

6Tožeča stranka je v obravnavani zadevi zoper upnika, ki je v stečajnem postopku družbe A d.o.o. prerekal njeno terjatev, vložila tožbo za ugotovitev obstoja prerekanih terjatev do stečajnega dolžnika, ki izvirajo iz treh kreditnih pogodb. Tožena stranka je v odgovoru na tožbo nasprotovala tožbenemu zahtevku, ker naj bi terjatve prenehale na podlagi določila 2.4 točke Pogojev reprograma kot priloge Sporazuma o reprogramu z aneksi sklenjenega med družbo A d.o.o. in njenimi upniki (poleg tožeče stranke še C. d.d.).

7Sodišče prve stopnje je po prejemu odgovora na tožbo izdalo sodbo brez glavne obravnave, ker je, upoštevaje tudi podano izrecno soglasje obeh strank, presodilo, da dejansko stanje med strankama ni sporno (488. člen ZPP). Takšna ocena sodišča prve stopnje izhaja iz razlage določila točke 2.4 Pogojev reprograma naslovljenem Pravna posledica prodaje premoženja dolžnika, predvidenega za dezinvestiraje, ki se glasi: „Po tem, ko je vse premoženje dolžnika, ki je s tem sporazumom predvideno za dezinvestiranje, prodano ali preneseno na upnike, osnovni dolgovi, skupaj z osnovnimi pripadki in pripadki prenehajo, če dolžnik nima nobenega drugega neunovčenega premoženja, katerega vrednost posamično ne presega 10.000 EUR in skupaj ne 100.000 EUR, kar na zahtevo upnikov potrdi revizor, ki ga določi večina upnikov.“ Sodišče prve stopnje je presodilo, da je citirano določilo ne glede na različno razumevanje pravdnih strank, nedvoumno in jasno in ga je potrebno uporabiti kot se glasi (prvi odstavek 82. člena OZ), torej da „vse premoženje“ pomeni vse premoženje našteto v Prilogi 11 Sporazuma, ne glede na to, kateri upnik bi se lahko iz posamezne enote poplačal. Med pravdnima strankama je nesporno, da so bile nepremičnine v Ravnah na Koroškem, Zagorju ob Savi in Velenju prodane šele v okviru stečajnega postopka. Ker torej stečajni dolžnik nesporno niti do 31. 12. 2018, t.j. do datuma, ki je bil v Programu dezinvestiranja določen kot rok za prodajo premoženja, niti do izteka veljavnosti Sporazuma dne 30. 6. 2019, ni prodal vsega premoženja, ki je bilo predvideno za dezinvestiranje, je sodišče prve stopnje zaključilo, da terjatve tožeče stranke glede na določilo točke 2.4 Pogojev reprograma niso prenehale in tožbenemu zahtevku za ugotovitev njihovega obstoja ugodilo.

8Po oceni sodišča druge stopnje je takšna odločitev sodišča prve stopnje vsaj preuranjena. Pritrditi je namreč toženi stranki, da bi sodišče prve stopnje v zadevi moralo opraviti glavno obravnavo.

9Sodišče prve stopnje ima sicer prav, da pri presoji ali gre za sporno pogodbeno določilo, ki terja razlago skladno z drugim odstavkom 82. člena OZ, subjektivno dojemanje strank ne igra odločilne vloge. Vendar je kot sporne določbe treba razumeti tiste, ki glede na besedilo, včasih pa tudi glede na kontekst, v katerem so oblikovane, objektivno vzeto dopuščajo več različnih razlag¹. V obravnavanem primeru je za presojo utemeljenosti tožbenega zahtevka odločilno pogodbeno določilo del obsežnega in kompleksnega sporazuma, s katerim so finančni upniki in dolžnik A d.o.o. celovito uredili dolžniško-upniška razmerja in prestrukturirali finančne obveznosti. Sodišče prve stopnje pa je kljub očitno različnem dojemanju pravdnih strank glede vsebine določila 2.4 Pogojev reprograma, jasnost le-tega razlagalo povsem izolirano od drugih določil Sporazuma in konteksta, v katerem so bile dogovorjene in oblikovane. V posledici navedenega je zmotno štelo, da dejansko stanje, od katerega je odvisna odločitev v zadevi, ni sporno in izdalo sodbo brez glavne obravnave.

10Sodišče druge stopnje dodaja, da tudi dejstva, na katerih je sodišče prve stopnje utemeljilo podredno razlago določila 2.4 Pogojev reprograma (tč. 17 in 18 obrazložitve sodbe) med pravdnima strankama niso nesporna, saj je tožena stranka trdila in z dokaznimi predlogi podprla, da je med stečajnim dolžnikom in tožečo stranko obstajal dogovor, da se prodaja nepremičnine B. izvede in obravnava kot prodaja na podlagi Pogojev reprograma po Sporazumu (točka III odgovora na tožbo), tožeča stranka pa je kakršnokoli soglasje o podaljšanju veljavnosti Sporazuma zanikala že v tožbi (drugi odstavek na strani 6 tožbe).

11Dejstva, ki so odločilna za presojo relevantnega avtonomnega materialnega prava in razlage vsebine sporne določbe ter posledično za odločitev glede utemeljenosti tožbenega zahtevka, so torej med pravdnima strankama sporna, zato ni pogojev za izdajo sodbe brez naroka v smislu določila 488. člena ZPP, četudi sta obe pravdni stranki s tem soglašali.²

12Zaključkom sodišča prve stopnje glede pomena določila točke 2.4 Pogojev reprograma zaenkrat tako ni mogoče pritrditi, niti preizkusiti materialnopravne pravilnosti vprašanja prenehanja oziroma obstoja terjatev tožeče stranke do stečajnega dolžnika. Nadaljnja presoja bo namreč odvisna od celotne trditvene in dokazne podlage strank, ki še ni bila izčrpana, saj je prekluzija navajanja dejstev in dokazov določena s prvim narokom za glavno obravnavo (286. člen ZPP), ki ga sodišče prve stopnje ni opravilo. Sodba je zato obremenjena z bistveno kršitvijo določb postopka po 10. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, ki je podana, če je sodišče izdalo sodbo brez glavne obravnave, pa bi jo moralo opraviti.

13Ugotovljene bistvene kršitve določb postopka sodišče druge stopnje ne more samo odpraviti, ker glavna obravnava sploh še ni bila izvedena. Sodišče druge stopnje bi prvič odločalo o vprašanjih, ki pomenijo samostojno pravno celoto ter ne v dejanskem in ne v pravnem pogledu niso bila predmet presoje sodišča prve stopnje. Zato je sodišče druge stopnje na podlagi prvega odstavka 354. člena ZPP pritožbi tožene stranke ugodilo in izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje razveljavilo ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje (prvi odstavek 354. člena ZPP). Razveljavitev odločbe po presoji sodišča druge stopnje ne bo povzročila hujše kršitve strankine pravice do sojenja brez nepotrebnega odlašanja (drugi odstavek 355. člena ZPP). Napotki za ponovno sojenje izhajajo iz tega sklepa.

14Ker je bilo treba sodbo sodišča prve stopnje razveljaviti že iz zgoraj navedenega razloga, se do drugih pritožbenih navedb sodišče druge stopnje ni opredeljevalo (prvi odstavek 360. člena ZPP).

15Skladno s tretjim odstavkom 165. člena ZPP se odločitev o pritožbenih stroških tožene stranke pridrži za končno odločbo.

-------------------------------

¹ Prim. sodba VS RS III Ips 11/2018 z dne 17. 12. 2019.
² Soglasje strank, da sodišče odloči brez razpisa naroka, glede na določilo prvega odstavka 488. člena ZPP ni potrebno.