UPRS Sodba I U 988/2017-18

I. Tožba se zavrne.

II. Vsaka stranka trpi svoje stroške postopka.

1Toženka (v nadaljevanju tudi Agencija) je na podlagi utemeljenega suma, da je pooblaščena revizorka A.A. (v nadaljevanju tožnica) pri revidiranju računovodskih izkazov družbe B., d.d., za leto 2015 kršila 4. člen Zakona o revidiranju (v nadaljevanju ZRev-2), ki ga navaja in zoper njo na podlagi drugega odstavka 31. člena in 2. alineje drugega odstavka 54. člena ZRev-2 začela postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščene revizorke (v nadaljevanju odločba o začetku postopka za izrek ukrepa). Tožnici očita, da obstaja utemeljen sum, da je kršila zahtevo iz 8. odstavka Mednarodnih standardov revidiranja (v nadaljevanju MSR) 230 (Revizijska dokumentacija), zahtevo iz 6. odstavka MSR 500 (Revizijski dokazi), zahtevo iz 18. odstavka MSR 540 (Revidiranje računovodskih ocen, vključno z računovodskimi ocenami poštene vrednosti in z njimi povezanih razkritij), zahtevo iz 17. odstavka MSR 700 (Oblikovanje mnenja in poročanje o računovodskih izkazih) in zahtevo iz 6. odstavka MSR 705 (Prilagoditve mnenja v poročilu neodvisnega revizorja), katerih vsebino navaja. Družba B. je v letu 2015 spremenila računovodsko usmeritev in v svojih računovodskih izkazih izkazuje dolgoročne finančne naložbe namesto po nabavni vrednosti, kot doslej, sedaj po pošteni vrednosti. Z novo računovodsko usmeritvijo na pošteno vrednost je B. ovrednotil dolgoročne finančne naložbe s pomočjo modelov, pri čemer je vrednosti teh modelov izračunal po metodi diskontiranih denarnih tokov. V zvezi s postopki, ki jih je opravila pooblaščena revizorka, povezanimi s preverjanjem planov poslovodstva družb v katerih ima B. svoje naložbe (ki predstavljajo ključno spremenljivko pri ocenjevanju vrednosti), pa iz revizijske dokumentacije ne izhaja, da bi se pooblaščena revizorka opredelila tudi glede ustreznosti pojasnil tega poslovodstva in tudi ne izhaja preveritev verodostojnosti poslovnih planov poslovodstev na podlagi revizijskih dokazov, kar podrobneje pojasni. Če planov poslovodstev s konkretnimi revizijskimi dokazi ni mogoče preveriti, ti niso dokazani. Poštena vrednost mora biti izkazana tako, da jo je možno zanesljivo izmeriti. Ob uporabi primerne mere poklicne nezaupljivosti pooblaščena revizorka takšnih planov poslovodstva ne bi smela sprejeti, za kar navaja razloge. Iz predmetne revizijske dokumentacije ne izhaja ustrezna preveritev planov poslovodstev za namene ocene vrednosti dolgoročnih finančnih naložb in tudi ni podanih zadostnih ter ustreznih revizijskih dokazov o vrednosti dolgoročnih finančnih naložb B. za leto 2015. Pooblaščena revizorka pa kljub neustreznosti revizijskih dokazov svojega mnenja ni prilagodila. Glede na povedano, obstaja utemeljen sum, da je pooblaščena revizorka kršila predhodno navedene določbe ZRev-2 in MSR. Obstaja tudi utemeljen sum, da je zaradi teh kršitev poročilo o reviziji računovodskih izkazov družbe B. za leto 2015 pomanjkljivo oz. zavajujoče, kar predstavlja zakonski stan iz 2. alineje drugega odstavka 54. člena ZRev-2 za izrek ukrepa odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščeni revizorki. Agencija je tožnico pozvala, da naj se v 30 dneh od prejema odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa pisno izjavi o razlogih za začetek postopka za izrek ukrepa odvzema dovoljenja.

2Tožnica je Agenciji pravočasno predložila Izjavo s prilogami, s katero se je opredelila do očitkov Agencije iz odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa. Agencija se je v obrazložitvi odločbe o izreku ukrepa odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščene revizorke z dne 28. 3. 2017 (v nadaljevanju odločba o izreku ukrepa) opredelila do tožničinih navedb v Izjavi (139. člen ZRev-2), dodatno obrazložila očitane kršitve določb ZRev-2 in MSR in navedla razloge za izrek ukrepa odvzema dovoljenja, pogojno za obdobje dveh let. Agencija je z odločbo o izreku ukrepa na podlagi drugega odstavka 31. člena in 2. alineje drugega odstavka 54. člen in 55. člena ZRev-2 ugotovila, da je tožnica pri revidiranju računovodskih izkazov družbe B. za leto 2015 kršila 4. člen ZRev-2, zahtevo iz 8. odstavka MSR 230 (Revizijska dokumentacija), zahtevo iz 6. odstavka MSR 500 (Revizijski dokazi), zahtevo iz 18. odstavka MSR 540 (Revidiranje računovodskih ocen, vključno z računovodskimi ocenami poštene vrednosti in z njimi povezanih razkritij), zahtevo iz 17. odstavka MSR 700 (Oblikovanje mnenja in poročanje o računovodskih izkazih) in zahtevo iz 6. odstavka MSR 705 (Prilagoditve mnenja v poročilu neodvisnega revizorja), katerih vsebino navaja. Zaradi kršitve pravil revidiranja je bilo poročilo pooblaščene revizorke o reviziji računovodskih izkazov družbe B. za leto 2015 zavajajoče, ker iz revizijske dokumentacije ni bilo razvidno, da je pridobila zadostne in ustrezne revizijske dokaze o ustreznosti oz. utemeljenosti planov poslovodstva o bodočem poslovanju gospodarskih družb, izkazanih v postavki druge dolgoročne finančne naložbe družbe B., ter posledično njihove vrednosti in je kljub temu izdala neprilagojeno mnenje. Zaradi navedenih kršitev je Agencija z odločbo o izreku ukrepa na podlagi 2. alineje drugega odstavka 54. člena ZRev-2 tožnici izrekla ukrep odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščene revizorke, izdanega na podlagi odločbe DPR-1/00-134 z dne 3. 3. 2001, pogojno, z dvoletnim preizkusnim obdobjem in ji tudi naložila, da je dolžna Agenciji povrniti 2.250,00 EUR stroškov postopka, v roku 15 dni po pravnomočnosti te odločbe.

3Iz obrazložitve odločbe o izreku ukrepa izhaja, da je Agencija začela predmetni postopek po uradni dolžnosti in podala tožnici zahtevo za predložitev celotne revizijske dokumentacije, povezane z revizijo računovodskih izkazov družbe B. Agencija je najprej izdala odločbo o začetku postopka za izrek ukrepa (118. člen ZRev-2). Po prejemu Izjave tožnice v zvezi z očitanimi kršitvami, navedenimi v odločbi o začetku postopka za izrek ukrepa, pa je izdala odločbo, s katero je tožnici pogojno izrekla ukrep odvzema dovoljenja. Iz obrazložitve te odločbe izhajajo navedbe Agencije tudi glede tožničinih ugovorov in dokazov, podanih v Izjavi. Agencija je zavrnila tožničin ugovor, da bi morala upoštevati Zakon o prekrških (v nadaljevanju ZP-1) in tožničin dokazni predlog za zaslišanje tožnice, saj je v predmetni zadevi kršitve pravil revidiranja presojala na podlagi predloženih pisnih dokazil tožnice, ki so izhajali iz revizijske dokumentacije (105. člen ZRev-2). Iz ugotovljenega dejanskega stanja v obravnavani zadevi izhaja, da je družba B. v letu 2015 prešla na novo računovodsko politiko in prevrednotila svoje po nabavni vrednosti vrednotene dolgoročne finančne naložbe na dolgoročne finančne naložbe, vrednotene po pošteni vrednosti. Tožnica je izdala družbi neprilagojeno revizijsko poročilo, kar pomeni, da so po njenem mnenju računovodski izkazi te družbe za leto 2015 v vseh pomembnih pogledih skladni z MSR. Prevrednotenje pa je pomenilo pomembno povečanje sredstev te družbe. To je poslovodstvo izvedlo na podlagi ocene poštene vrednosti posameznih naložb B. na podlagi modela, katerega vhodni podatki so med drugim bili tudi ocena poštene vrednosti bodočih denarnih tokov posamezne naložbe. Sestavina teh modelov pa so med drugim bili tudi plani poslovodstev oz. projekcije bodočega poslovanja teh družb, kar Agencija v obrazložitvi podrobneje pojasni in se opredeli do tožničinih ugovorov s tem v zvezi.

4Agencija je zavrnila tožničin ugovor o neresničnih, pomanjkljivih in zavajajočih navajanjih, s čimer naj bi prevarala strokovni svet Agencije. Pomembno povečanje celotnih sredstev družbe B. ter posledično kapitala, je posledica spremembe računovodske usmeritve pri obravnavanih naložbah, pri čemer je Agencija obravnavala zlasti naložbe B. v naslednje družbe: C., D. d.o.o. (E.) in F. d.o.o., ker je imelo njihovo prevrednotenje bistven vpliv na računovodske izkaze. Večina družb je bila ob vstopu B. v njihovo lastništvo „start-up“ družb, kar pojasni (na straneh 14 do 16 obrazložitve). Preverljivi pretekli podatki pa predstavljajo pomemben kriterij pri planiranju bodočih denarnih tokov. Vsi potrebni revizijski postopki morajo biti podkrepljeni z dokazi, ki morajo izhajati iz revizijske dokumentacije. Slednji pa ne izhajajo iz predložene revizijske dokumentacije. Tako ne izhaja, da so bili izvedeni postopki z upoštevanjem dejavnikov tveganja prevar zaradi nerealističnih planov poslovanja. Izjave poslovodstva, da so posredovani podatki resnični in pošteni ne nadomeščajo revizorjevega dela, ki mora podatke takšnih planov poslovodstev preveriti v skladu z MSR. Ne glede na tabelarično ponazoritev vseh sprememb vrednosti posameznih naložb, ki jo je podala tožnica, to ne spremeni dejstva, da so bila kršena pravila revidiranja. Pri tem je Agencija posebej upoštevala naložbe v tri družbe, pri katerih se je vrednost v računovodskih izkazih najbolj povečala zaradi spremembe računovodske usmeritve (C., E. in F.). Do oslabitev posameznih naložb (katerih vrednost se je zmanjšala), pa bi moralo priti tudi v primeru, če ne bi prišlo do spremembe računovodske usmeritve. Tožnica je pri preverjanje resničnosti planov bodočega poslovanja pridobila od poslovodstev pojasnila, ki pa so bila zgolj opisna, brez konkretnih sklicev (npr. na prodajne pogodbe, z navedbo konkretnih podatkov ali s sklicevanjem na primerljiva konkretna podjetja iz enake panoge), kar pojasni (na straneh 18 do 25 obrazložitve). Obstaja visoko tveganje glede pristranskosti poslovodstev, ki ima pomemben lasten interes (21. odstavek MSR 540).

5Tožnica je k svoji Izjavi priložila tudi Prilogo 3, kjer so po posameznih naložbah analizirane diskontne stopnje napovedi prihodkov, odhodkov in EBITDA marže. Ta vključuje tudi sklepe tožnice glede planov poslovodstev in posledične ocene vrednosti posameznih naložb B. Agencija te Priloge 3 ni upoštevala, saj bi morala biti v revizijskem spisu vsa revizijska dokumentacija, ki bi morala vključevati vse pridobljene revizijske dokaze in bistvene zadeve, ki so se pojavile med revizijo (8. odstavek MSR 230). Poizvedbe pri poslovodstvu ter analiza panoge, ki jo je tožnica v Prilog 3 priložila k Izjavi, ne more nadomestiti ostalih dodatnih preveritev z namenom znižati revizijskega tveganja izdaje napačnega mnenja. Glede Priloge 3 tožnica navaja, da jo omenja revizijski dokument „revizija predpostavk modela“, kar pa ni res (stran 41 obrazložitve). Iz revizijske dokumentacije dokazi o resničnosti planov poslovodstva niso razvidni, tožnica ni naredila zadostnih postopkov, s katerimi bi preverila dokazljivost planov poslovodstva ali pa taki dokazi ne obstajajo. Če pa so plani poslovodstva nedokazljivi, jih ne bi smela sprejeti z modelom, katerega pomembna komponenta so prav ti plani. Ocenjeno vrednost finančnih naložb bi zaradi pomembnosti postavke finančne naložbe bilo potrebno prilagoditi. Standardni revizijski postopki pri pomembnih postavkah vključujejo kombinacijo testov kontrol ter analitičnih postopkov.

6Iz Pogodbe o upravljanju izhaja tudi način izračuna provizije za upravljanje. Njena višina pa bi se povečala sorazmerno z višino celotnega kapitala, kar Agencija pojasni (na strani 25 do 30 obrazložitve). Zaradi spremembe računovodske usmeritve bi bila za 96.427,00 EUR višja upravljalska provizija. Znesek prevrednotenja celotne postavke dolgoročnih finančnih naložb je pomemben tudi zato, ker ima neposredno posledico na višino upravljalske provizije. Od 1. 1. 2016 dalje pa ne veljajo več SRS 2006, marveč novi SRS, za kar navaja 3.21. odstavek SRS 2016, ki po novem določa vrednotenje finančnih naložb, kar obrazloži (na strani 27 obrazložitve). Na podlagi 15. odstavka MSR 200 pooblaščeni revizor načrtuje in opravlja revizijo s poklicno nezaupljivostjo. Upoštevati je potrebno tveganje prevar, kot eno od osnovnih revizijskih tveganj. Agencija nima potrebe, da bi namerno zavajala Strokovni svet ali želela očrniti pooblaščeno revizorko. Iz revizijske dokumentacije pa ne izhaja, da bi pooblaščena revizorka zadostno in ustrezno revidirala postavko dolgoročnih finančnih naložb, ki predstavljajo večino sredstev B. na dan 31. 12. 2015. Ustreznih in preverljivih dokazov, ki bi dokazovali resničnost planov poslovodstev ni v revizijski dokumentaciji niti v nobeni prilogi. Če teh dokazov ni, ti plani poslovodstev niso dokazani (SRS 21). Na strani 33 so razvidni grafi, ki ponazarjajo predvideno gibanje rezultatov za družbe: C., E. in F. Iz preteklosti pa za te družbe ne izhajajo trendi, ki bi utemeljili tako visoke dobičke, kot jih je predvidevalo poslovodstvo v planih. Tožnica v Izjavi navaja, da so grafi narejeni le za 3 uspešne družbe, B. pa ima v portfelju 10 naložb, kar pojasni na staneh 36 do 39 obrazložitve. Agencija je kot razloge za izbor predhodno navedenih 3 naložb B. navedla dejstvo, da se je vrednost teh sredstev in kapitala B. pomembno povečala ravno zaradi teh naložb, medtem ko bi se vrednost ostalih naložb tudi ob uporabi nespremenjene računske usmeritve, kljub temu zmanjšala na njihovo pošteno vrednost. Poštena vrednost pa je dokazana le, če je zanesljivo dokazana. Pošteno vrednost je mogoče zanesljivo izmeriti le, če obstaja model vrednotenja, v katerem so vsi elementi modela dokazani. Pooblaščena revizorka je pridobila podpisane plane s strani poslovodstva družb, ki predstavljajo naložbe B., vendar obstaja utemeljen sum, da je planirane denarne tokove za posamezne naložbe sestavilo kar poslovodstvo B., kar obrazloži na strani 34 obrazložitve. Tožnica takšnih planov ne bi smela sprejeti.

7Ugovor tožnice v Izjavi, da bi morala Agencija v skladu z MSR 620 uporabiti delo izvedenca, kolikor ima pomanjkljivo znanje na področju preizkusa modela vrednotenja in vložkov v model, Agencija zavrne na straneh 35 in 36 obrazložitve. Bistvo očitkov Agencije je, da tožnica v zvezi z oceno poštene vrednosti dolgoročnih finančnih naložb B. ni pridobila zadostnih in ustreznih dokazov. Tožnica v Izjavi tudi ugovarja, da se zapisi o preveritvi planov poslovodstev teh družb nahajajo v revizijski dokumentaciji in da jih je Agencija prezrla. Navajanje dolgoročnih pogodb s količinami kot primer revizijskega dokaza, ki naj bi bil vključen v revizijsko gradivo, pa je neprimerno glede na naravo poslovanja teh družb. Primerjavo planov z razvojem panoge pa je tožnica opravila. V obrazložitvi odločbe o izreku ukrepa se je Agencija opredelila do vseh prilog, ki jih je predložila tožnica. Zaradi pomanjkljivih revizijskih dokazov bi morala pooblaščena revizorka v skladu s 17. odstavkom MSR 700 ter 6. odstavkom MSR 705 svoje mnenje prilagoditi (stran 55 obrazložitve). Tožnica tudi z Izjavo ni ovrgla suma očitanih kršitev pravil revidiranja in MSR ter so tako podani zakonski pogoji iz 2. alineje drugega odstavka 54. člena ZRev-2. Zaradi očitanih kršitev je poročilo o revidiranju računovodskih izkazov družbe B. za leto 2015 pomanjkljivo oz. zavajajoče. Tožnici je Agencija izrekla ukrep odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščene revizorke, pogojno z dvoletnim preizkusnim obdobjem zaradi obsega in vrste kršitve ter zato, ker ji doslej še ni bil izdan ukrep nadzora in bo že s tako izrečenim ukrepom dosežen namen ukrepa.

8Tožnica se z izrečenim ukrepom in razlogih Agencije, navedenih v obrazložitvi odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa, kakor tudi iz odločbe o izreku ukrepa ne strinja in tožbo vlaga iz vseh razlogov po prvem odstavku 27. člena Zakona o upravnem sporu (v nadaljevanju ZUS-1) v zvezi z določbo 109. člena ZRev-2. Meni, da so podane bistvene kršitve določb postopka. Začetek postopka je toženka začela na napačni podlagi 125. člena ZRev-2, ta pa ne določa materialne podlage za postopek nadzora, ki jih določa 74. člen ZRev-2, kar pojasni. Agencija je od tožnice z zahtevo zahtevala predložitev pojasnil in celotne revizijske dokumentacije, povezane z revizijo družbe B., iz odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa pa izhaja, da je Agencija od tožnice zahtevala predložitev revizijske dokumentacije zaradi presoje ustreznosti vrednotenja finančnih naložb in je bila tako s tem tožnica zavedena, saj ni bila seznanjena z natančnim predmetom nadzora (kršitev 126. člena ZRev-2). V slednji pa je celo navedla napačen pravni pouk. Tožnica ni bila seznanjena, kdo je oseba, ki izvaja nadzor in tudi ni mogla preveriti obstoj morebitnih razlogov za konflikt interesov. Agencija neutemeljeno ni upoštevala pravočasno predloženo Prilogo 3 - povzetek dokazil predhodnih verzij, kar pojasni. Tožnica je šele po prejemu odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa ugotovila, kaj ji toženka očita. V obravnavani zadevi je bila kršena tudi tožničina pravica do izjave, kar pojasni in se sklicuje na Navodilo oz. Pojasnilo objavljeno na spletni strani toženke. Tožnica je v Izjavi podala tudi dokazni predlog za svoje zaslišanje in za zaslišanje članov poslovodstev, ki jih navaja, kar pa je toženka zgolj pavšalno zavrnila, kar pojasni na straneh 8 do 11 tožbe. V nadaljevanju na straneh 11 do 36 podaja pojasnila glede posameznih očitanih kršitev MSR. Tožnica meni, da so očitki neresnični in utemeljeni z zavajajočimi navedbami osebe, ki je opravljala predmetni nadzor. Te navedbe v nadaljevanju navaja in jih obrazloži. Gre za namerno zavajanje Strokovnega sveta Agencije. V tem delu tožbe predlaga postavitev izvedenca in sicer pooblaščenega revizorja in pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij. Vrednost polovice naložb v portfelju B. se je zaradi prehoda na vrednotenje po pošteni vrednosti zmanjšalo (stran 16 tožbe). Podjetja v portfelju B. imajo vsa ustrezno zgodovino poslovanja, podjetja, ki jih je izpostavila toženka, pa imajo že uveljavljen položaj na trgu in so v fazi visoke rasti prodaje, kar je bilo upoštevano pri oceni tveganja (stran 33 do 35 tožbe). Podrobneje opiše zgodovino in potek vlaganja B. v vsako posamezno družbo. Ni jasna tudi navedba toženke, da dejstvo, da so bili izkazi teh družb z izjemo C. nerevidirani, povzroča dodaten dvom o njihovi resničnosti. Ugovori glede preverjanja resničnosti planov bodočega poslovanja so navedeni na straneh 17 do19 tožbe, ugovori glede upravljalske provizije na straneh 19 in 20 tožbe, glede prehoda na SRS 2016, pa na straneh 20 do 22 tožbe. Neutemeljene so navedbe, da obstaja visoko tveganje glede nepristranskosti poslovodstva (21. odstavek MSR 540), v zvezi s poklicno nezaupljivostjo glede na 15. odstavek MSR 200, kar obrazloži. Prikaz realiziranih prihodkov, stroškov in EBIT za obdobje 2011 do 2015 za družbo C. je razviden na straneh 26 in 27 tožbe, analiza stroškov in napovedi za 2016 do 2011 pa na strani 27 tožbe. Nepravilna je ugotovitev Agencije, da iz revizijske dokumentacije ne izhaja, da bi se tožnica opredelila glede ustreznosti pojasnil poslovodstva in tudi ne izhaja verodostojnost poslovnih planov na podlagi revizijskih dokazov, kar pojasni na straneh 28 do 33 tožbe in predlaga postavitev izvedenca, pri čemer se sklicuje na MSR 620. Toženka je prezrla velik del revizijske dokumentacije, iz katere so razvidni postopki preveritve in navedbe o obsegu preizkusov (stran 32 do 36 tožbe). Toženka tudi ni navedla, na kakšen način bi moralo biti mnenje prilagojeno. Sklepno v tožbi navaja, da očitane kršitve ZRev-2 in MSR niso bile storjene, da revizijski dokazi niso bili pomanjkljivi, dolgoročne finančne naložbe družbe B. niso bile previsoko vrednotene, utemeljen sum kršitev v obravnavani zadevi ni podan in tudi ni razlogov za izrek ukrepa odvzema dovoljenja. Sklicuje se na subjektivni odnos do očitanih kršitev, na predpise o prekrških (ZP-1), poudarja kaznovalno naravo izrečenega ukrepa in se sklicuje na odločitve Evropskega sodišča za človekove pravice glede administrativnih sankcij, ki dejansko predstavljajo kazenske sankcije, kot je podana tudi v konkretnem primeru. Sodišču predlaga, da odločbo o začetku postopka za izrek ukrepa in odločbo o izreku ukrepa odpravi ter predmetni postopek ustavi, toženi stranki pa tudi naloži, da je tožnici dolžna povrniti stroške postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

9Tožena stranka v odgovoru na tožbo vztraja pri izpodbijani odločitvi in razlogih zanjo ter predlaga zavrnitev tožbe. Do tožbenih navedb se v odgovoru na tožbo dodatno opredeli. Navaja tudi, v čem je tožnica razširila svoje navedbe glede na navedbe iz Izjave, kar predstavljajo nedopustno tožbeno novoto. Dodatno pojasni razloge, zaradi katerih ni upoštevala Priloge 3 k Izjavi tožnice. Tega dokazila tožnica ni posredovala v revizijski spis. Celotna (predhodno predložena) revizijska dokumentacija bi morala v revizijskem spisu vključevati revizijske dokaze in bistvene zadeve, ki so se pojavile med revizijo, sklepe o njih in pomembne strokovne presoje, uporabljene pri sprejemanju teh sklepov. Skladno z 8. odstavkom MSR 230 bi morala biti ta priloga del revizijskega spisa. Poleg navedenega toženka ni mogla preveriti, ali je ta priloga nastala pred podpisom predmetnega revizorjevega poročila in ali je bila takrat tudi obravnavana. Lahko bi nastala šele po vročitvi odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa tožnici. Do te priloge se je toženka opredelila v obrazložitvi odločbe o izreku ukrepa.

10Sklicuje se na sodbo Vrhovnega sodišča RS G 5/2013. Toženka ni imela namena očitati karkoli glede pristranskosti planov navedenih družb poslovodstvu marveč le poudariti revizijsko tveganje pomembne previsoke izkazanosti sredstev. Tožena stranka tudi ni pristojna soditi o morebitni pristranskosti poslovodstev. Pristojna pa je preverjati skladnost ravnanja pooblaščenih revizorjev s pravili revidiranja. Posledično na odločitev tožene stranke zaslišanje poslovodstva, kot ga je predlagala tožnica, ne more vplivati. Vzrok za ukrepanje toženke ni ravnanje poslovodstva, marveč nezadostna revizijska dokumentacija in pomanjkljivi revizijski dokazi. Zaslišanje tožnice ni potrebno glede na naravo revizijskih standardov, ki od revizorja zahtevajo pisno dokumentacijo. Ustne razlage revizorja niso primerna podpora njegovega dela. Utemeljenost planov poslovodstev bi morala tožnica podkrepiti z navedbo razlogov za izbor podjetij v panogi, s katerimi primerja obravnavana podjetja. Rast določene panoge pa ne zagotavlja rasti konkretnega podjetja v tej panogi. Predlog za postavitev izvedencev, ki ga skozi celotno tožbo predlaga tožnica, ni utemeljen, saj je bistvo očitkov tožnici v dejstvu, da ni pridobila zadostnih revizijskih dokazov, na podlagi katerih bi lahko upravičeno potrdila vrednost dolgoročnih finančnih naložb družbe B.. Še posebej ni podane potrebe po izvedencu s področja ocenjevanja vrednosti, saj to ni naloga revizorjev. Pooblaščeni revizorji morajo za podajo svojega mnenja pridobiti zadostne in ustrezne revizijske dokaze, česar tožnica v obravnavanem primeru ni naredila. Bistvo očitkov je, da je tožnica potrdila vrednost dolgoročnih finančnih naložb revidirane družbe, ki so bile ugotovljene s pomočjo modelov, ki so med drugim temeljili tudi na predvidenih bodočih denarnih tokovih, predvidenih s strani poslovodstev v planih, utemeljenih z rastjo podjetij, ki se ukvarjajo s podobno dejavnostjo. Takšni plani pa brez dokazil o njihovi izvedljivosti oz. uresničljivosti niso dovolj. Gre za preveč negotova dejstva za ugotavljanje poštene vrednosti revidiranih naložb. V danem primeru ne gre za prekršek. Postopek izreka ukrepa vodi Agencija kot sektorski regulator po pravilih iz ZRev-2 in ne po ZP-1 in tudi ne gre za krivdo oz. za subjektivni element. Sklicuje se na odločbo Ustavnega sodišča RS U-I-220/03-2, na sodbo Vrhovnega sodišča RS G 35/2011 in na sodbo Upravnega sodišča RS I U 1929/2013. Sodišču predlaga, da tožbo kot neutemeljeno zavrne.

11V pripravljalnih vlogah tako tožeča stranka, kot tudi tožena stranka dodatno utemeljujeta svoje navedbe.

12Tožba ni utemeljena.

13Po presoji sodišča sta odločba o začetku postopka za izrek ukrepa in odločba o izreku ukrepa pravilni in zakoniti, sodišče se sklicuje na njune razloge (drugi odstavek 71. člena ZUS-1), glede tožbenih ugovorov pa dodaja:

14Sodno varstvo proti odločbam Agencije, kot nadzornega organa in sektorskega regulatorja, se na podlagi določb ZRev-2 zagotavlja v postopku, določenem s tem zakonom. ZRev-2 pa določa, da se za postopek sodnega varstva uporabljajo določbe zakona, ki ureja upravni spor, torej ZUS-1, če ni v ZRev-2 določeno drugače (drugi odstavek 109. člena ZRev-2). Postopek sodnega varstva je po ZRev-2 spor o zakonitosti odločbe Agencije. Na podlagi 114. člena ZRev-2 sodišče preizkusi odločbo Agencije v mejah tožbenega zahtevka in v mejah razlogov, ki so navedeni v tožbi, pri tem pa pazi po uradni dolžnosti na bistvene kršitve določb postopka iz zakona, ki ureja upravni spor. To so kršitve, na katere napotuje tretji odstavek 27. člena ZUS-1 (kršitve drugega odstavka 237. člena Zakona o splošnem upravnem postopku, v nadaljevanju ZUP), zato je sodišče pri presoji zakonitosti odločbe o izreku ukrepa s formalne plati preizkusilo, ali je Agencija predmetni postopek izvedla v skladu s posebnimi določbami ZRev-2 oz. v skladu z določbami ZUP, ki se uporabljajo podredno (drugi odstavek 102. člena ZRev-2).

15Sodišče je upoštevalo, da je postopek izreka ukrepa odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja urejen dvofazno. Agencija v prvi fazi (če iz razpoložljivih podatkov izhaja utemeljen sum, da je podan kateri od razlogov za izrek tega ukrepa) odloči o začetku postopka (prvi in drugi odstavek 138. člena ZRev-2 ). V drugi fazi (po prejemu Izjave subjekta nadzora o razlogih za izrek ukrepa oz. po izteku roka za takšno Izjavo) pa Agencija odloči o izreku ukrepa (prvi odstavek 140. člena ZRev-2). Sodno varstvo je zagotovljeno proti obema odločbama, vendar proti odločbi, s katero Agencija začne postopek za izrek ukrepa, ni posebnega postopka sodnega varstva in se slednja lahko zaradi morebitnih kršitev določb postopka, storjenih do njene izdaje, izpodbija s tožbo le v postopku sodnega varstva proti odločbi o izreku ukrepa (2. alineja drugega odstavka 110. člena ZRev-2 v povezavi s četrtim odstavkom 110. člena ZRev-2).

16V konkretnem primeru tožnica s tožbo izpodbija obe odločbi, izdani v obravnavanem postopku in sicer: odločbo o začetku postopka za izrek ukrepa in odločbo o izreku ukrepa odvzema dovoljenja. Tožnica ugovorov, ki bi se nanašali prav na odločbo o začetku postopka za izrek ukrepa, ni podala. Iz navedene odločbe in podatkov, ki so v spisih pa sledi, da je Agencija to odločbo izdala v zakonitem postopku, da je v njej navedla razloge ter v skladu z določbami ZRev-2 ugotovila, da je iz podatkov, s katerimi razpolaga, razviden utemeljen sum, da je tožnica kršila določbe ZRev-2 in MSR, ki jih navaja in da so podani razlogi za odvzem dovoljenja po 2. alineji drugega odstavka 54. člena ZRev-2. Razlogi, navedeni v obrazložitvi odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa so po presoji sodišča skladni s podatki iz upravnih spisov. Zato tožba, v delu, kjer izpodbija odločbo o začetku postopka za izrek ukrepa, ni utemeljena.

17Po presoji sodišča v obravnavanem postopku niso bile storjene očitane bistvene kršitve določb postopka. Postopek nadzora in izreka ukrepa pogojnega odvzema dovoljenja je potekal v skladu z določbami ZRev-2. Iz podatkov iz spisov izhaja, da je Agencija začela postopek za izrek ukrepa odvzema dovoljenja (prvi odstavek 138. člena v ZRev-2) z odločbo o začetku postopka za izrek ukrepa, iz razlogov in na podlagi dokazov, kot jih navaja v izreku. V skladu s prvim odstavkom 138. člena ZRev-2 Agencija začne postopek za izrek ukrepa, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja utemeljen sum, da je podan kateri od razlogov za izrek ukrepa, določen z ZRev-2. Agencija je v skladu s prvim odstavkom 125. člena ZRev-2 po uradni dolžnosti z namenom pridobivanja informacij, potrebnih za izvrševanje funkcije nadzora, pozvala tožnico za predložitev celotne revizijske dokumentacije, ki je predstavljala podlago za revizijsko poročilo revidirane družbe (B.) za leto 2015 in od tožnice prejela celoten revizijski spis. Pri pregledu slednjega je ugotovila, da obstaja utemeljen sum kršitve pravil revidiranja in zato izdala odločbo o začetku postopka za izrek ukrepa. Predmetni postopek je Agencija pričela po uradni dolžnosti zaradi nezadostnih revizijskih dokazov, ki jih je ugotovila pri pregledu revizijskega spisa, ki ga je na zahtevo Agencije predložila tožnica. Tožnica pa je postala stranka postopka šele z izdajo odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa. Povsem utemeljen pa je po presoji sodišča tožničin ugovor glede napake pri pravnem pouku odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa, ki jo Agencija tudi priznava, vendar pa ta napaka ni vplivala na zakonitost te odločbe, saj je tožnica v danem roku podala Izjavo in se opredelila do očitanih kršitev, za katere se v skladu z 2. alinejo drugega odstavka 54. člena ZRev-2 izreče ukrep odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja.

18Iz podatkov spisa je po mnenju sodišča tudi razvidno, da je bilo načelo kontradiktornosti ves čas postopka spoštovano. Odločba o začetku postopka za izrek ukrepa je bila tožnici vročena. Tožnico je Agencija pozvala, da naj se v danem roku Izjavi o razlogih za začetek postopka za izrek ukrepa izjavi (139. člen ZRev-2). Tožnica je pravico do Izjave tudi izkoristila in v danem roku Agenciji predložila Izjavo o razlogih za izrek ukrepa odvzema dovoljenja. Po prejemu te Izjave tožnice je Agencija izdala odločbo o izreku ukrepa na podlagi prvega odstavka 140. člena ZRev-2. Sodišče ocenjuje, da v obravnavani zadevi ni bila kršena pravica tožnice, da se v zadevi ustrezno izjasni, ter da predloži vse dokaze, kot zatrjuje tožnica. Subjektu nadzora je v postopku za izrek ukrepa spoštovanje načela kontradiktornosti zagotovljeno s tem, da se z vročitvijo odločbe o začetku postopka za izrek ukrepa seznani z dejstvi in dokazi, ki po mnenju Agencije utemeljujejo začetek postopka ter s tem, da ima možnost podati Izjavo o razlogih za začetek postopka, v katerih lahko navaja dejstva in predlaga dokaze (prvi odstavek 139. člena ZRev-2). Šele nato lahko izda Agencija izda odločbo o izreku ukrepa, pri čemer pa lahko odločitev opre le na dejstva in dokaze, ki so navedeni v odločbi o začetku postopka za izrek ukrepa oz. v Izjavi subjekta nadzora (drugi odstavek 140. člena ZRev-2). Agencija mora v odločbi o izreku ukrepa tudi natančno navesti razloge in dokaze, na katerih sloni njena odločitev.

19Kot sledi iz 4. člena ZRev-2, katerega kršitev se tožnici očita, mora revidiranje potekati na način, določen s tem zakonom, MSR in drugimi pravili Mednarodne zveze računovodskih strokovnjakov, temeljnimi revizijskimi načeli in drugimi pravili revidiranja, ki jih sprejema Inštitut ter drugimi zakoni, ki urejajo revidiranje posameznih pravnih oseb oziroma druge oblike revizije, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi. V danem primeru Agencija tožnici tudi očita, da je kršila zahteve iz 8. odstavka MSR 230 (Revizijska dokumentacija), 6. odstavka MSR 500 (Revizijski dokazi), 18. odstavka MSR 540 (Revidiranje računovodskih ocen, vključno z računovodskimi ocenami poštene vrednosti in z njimi povezanih razkritij), 17. odstavka MSR 700 (Oblikovanje mnenja in poročanje o računovodskih izkazih) in 6. odstavka MSR 705 (Prilagoditve mnenja v poročilu neodvisnega revizorja), kar vse kot celota po mnenju Agencije pomeni takšne kršitve pravil revidiranja, da je bilo posledično poročilo tožnice o reviziji računovodskih izkazov družbe B. za leto 2015, ki ga je podpisala, pomanjkljivo in zavajajoče in je s tem podan zakonsko določen razlog iz 2. alineje drugega odstavka 54. člena ZRev-2 za izrek ukrepa odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja.

20ZRev-2 je temeljni področni zakon, ki ureja revidiranje, strokovna področja povezana z revidiranjem ter določa nadzor nad revidiranjem ter ocenjevanjem vrednosti (1. člen ZRev-2). Način revidiranja določa 4. člen ZRev-2, ki je materialna podlaga tudi za izpodbijano odločitev. Predpise, ki urejajo revidiranje pa je potrebno razlagati in uporabljati tako, da sta zagotovljeni resničnost in poštenost prikaza finančnega stanja in poslovnega izida družbe. Kot izhaja iz sodne prakse Vrhovnega sodišča RS in tega sodišča, je tako kot skoraj vse normativne akte, tudi standarde revidiranja (MSR) mogoče razlagati in razumeti na različne načine, kar pa ne pomeni, da lahko v vsakem primeru velja več različnih razlag, saj bi takšno stališče v celoti izničilo preskriptivni značaj standardov revidiranja. Da gre za pravila stroke na drugi strani pomeni, da mora imeti v dvomu odločilno vlogo pri njihovi razlagi sektorski regulator (v danem primeru Agencija), ki je odgovoren za pravno konsistentno in učinkovito delovanje posameznega področja. Sodni nadzor nad tem, katera od več možnih razlag je pravilna, je zato nujno zadržan in možen le v omejenem obsegu, šele tedaj, če tožeča stranka vzbudi upravičen dvom v pravilnost tolmačenja uporabljenih standardov revidiranja (sodbe Vrhovnega sodišča RS G 18/2003, G 11/2007, G 5/2012 in G 12/2011). V obravnavanem primeru pa ne gre za takšno situacijo, saj sodišče ne dvomi v pravilnost tolmačenja standardov revidiranja, ki ga je v obravnavani zadevi podala Agencija in glede razlage standardov revidiranja sledi razlogom Agencije, navedenih v obrazložitvi odločbe o izreku ukrepa. V predmetni zadevi je ob upoštevanju vsega navedenega po presoji sodišča Agencija zadostno utemeljila razloge z razumskimi in izkustvenimi kriteriji, zaradi katerih tožnici, ob upoštevanju okoliščin konkretne zadeve očita, da je s tem, ko je podala mnenje neodvisnega revizorja brez pridržka k računovodskim izkazom družbe B. za leto 2015 kršila 4. člen ZRev-2 in v izreku odločbe o izreku ukrepa citirane MSR. Zatrjevanje tožnice, da ni kršila pravil revidiranja in citiranih MSR, po povedanem tudi po presoji sodišča ne drži. Razlogom Agencije, navedenim v obrazložitvi odločbe o izreku ukrepa, sodišče v celoti sledi.

21V konkretni zadevi je izpodbijani ukrep Agencije tožnici izrekel Strokovni svet Agencije kot najvišji strokovni organ. Sodni nadzor nad pravilnostjo razlage MSR in pravil revidiranja, je glede na predhodno navedene razloge, zadržan. Izpodbijana odločitev vsebuje razloge tako v pravnem, kot v dejanskem pogledu. Po mnenju sodišča je Agencija svoje ugotovitve tudi razumno, sprejemljivo in ustrezno obrazložila. Odločba, s katero je bil tožnici izrečen ukrep odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja, je oprta na dejstva in dokaze, navedene v obrazložitvi odločbe o izreku ukrepa. Z dokazno oceno Agencije se sodišče strinja. Neutemeljen in pavšalen je tožničin ugovor o pristranskem ravnanju osebe, ki je v konkretnem primeru izvajala nadzor in tožničini tožbeni očitki o zavajanju Strokovnega sveta Agencije. Po presoji sodišča je Strokovni svet Agencije v obravnavanem postopku pri izvrševanju svojih nalog in pristojnosti ravnal v skladu z določili ZRev-2 kot najvišji strokovni organ Agencije (25. člen ZRev-2), kot samostojne in neodvisne institucije (tretji odstavek 18. člena ZRev-2). V predmetni zadevi je na podlagi določb ZRev-2 samostojno ugotavljal tožničine kršitve pravil revidiranja (6. člen v povezavi z drugim odstavkom 31. člena ZRev-2). Na podlagi 1. alineje četrtega odstavka 25. člena ZRev-2 pa je Strokovni svet Agencije tudi pristojen za izdajo odločbe o izreku ukrepa.

22Tožena stranka je po presoji sodišča tudi pravilno zavrnila tožničin dokazni predlog za zaslišanje direktorja družbe B.(tožnice), kakor tudi dokazni predlog za zaslišanje direktorjev družb, v katerih ima družba B. svoje dolgoročne finančne naložbe in katerih imena in naslove navaja glede dejstva, da so vsi predmetni plani poslovodstev resnični in nepristranski. Toženka tožnici očita, da obstaja utemeljen sum, da je planirane denarne tokove za posamezno naložbo sestavilo kar poslovodstvo družbe B. in ne poslovodstvo posameznih ocenjevalnih družb. Ta dokazni predlog pa tožnica predlaga tudi sodišču v tožbi. Iz listin upravnega spisa nesporno izhaja, da je v konkretni zadevi Agencija presojala na podlagi pisnih dokazil (celotne revizijske dokumentacije, ki jo je predložila tožnica - revizijski spis). Kot je to pravilno pojasnila že Agencija, gre pri revizijskih postopkih za specifične postopke, ki glede na naravo revizijskih standardov od pooblaščenega revizorja zahtevajo pisno revizijsko dokumentacijo ter zadostne in ustrezne revizijske dokaze (pisne). Agencija za svojo presojo dodatnih ustnih pojasnil tožnice ni potrebovala, saj je nadzor opravila na podlagi pisne revizijske dokumentacije, ki jo je predložila tožnica. Tudi zaslišanje posameznih poslovodij, ki jih predlaga tožnica, ne more vplivati na ugotovitev Agencije, da iz predložene revizijske dokumentacije ne izhaja preveritev ustreznosti oz. utemeljenosti poslovnih planov poslovodstev in s tem posledično vrednosti drugih dolgoročnih finančnih naložb družbe B. na podlagi ustreznih in zadostnih revizijskih dokazov. Na podlagi 115. člena ZRev-2 pa sodišče odloča praviloma brez obravnave. Navedena specialna ureditev postopka sodnega varstva po ZRev-2, po kateri sodišče odloča brez glavne obravnave, sodišču praviloma tudi ne dopušča dopolnjevanja ugotovitvenega postopka in odločanja v sporu polne jurisdikcije.

23Po presoji sodišča je toženka tudi pravilno in argumentirano zavrnila dokazni predlog tožnice, dan v Izjavi, da naj imenuje v obravnavani zadevi izvedenca (veščaka), kot to določa MSR 620 in sicer pooblaščenega revizorja in pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij, kar v tožbi tožnica predlaga tudi sodišču. Iz enakih razlogov kot Agencija, ta dokazni predlog zavrača tudi sodišče. V danem primeru je za presojo pravilnosti izpodbijane odločitve relevantno le dejstvo ali je tožnica pridobila zadostne in ustrezne revizijske dokaze, na podlagi katerih bi lahko potrdila vrednost dolgoročnih finančnih naložb družbe B. v letu 2015. V danem primeru ne gre za strokovno vprašanje ocenjevanja vrednosti podjetij, marveč je naloga pooblaščenega revizorja, da za podajo svojega mnenja pridobi zadostne in ustrezne revizijske dokaze. Gre tako za oceno, ali so bili v obravnavanem primeru pridobljeni dokazi za tožničino ovrednotenje računske vrednosti dolgoročnih finančnih naložb družbe B. zadostni in ustrezni. Torej, ali so podani dokazi, ki bi zadostili revizijskim standardom. Bistvo je, da je poštena vrednost izkazana le, če jo je mogoče izmeriti. Po povedanem je tudi po presoji sodišča imenovanje izvedenca, kot to predlaga tožnica, nepotrebno.

24Neutemeljen je očitek tožnice, da bi morala Agencija pri izreku izpodbijanega ukrepa upoštevati ZP-1 in kaznovalno naravo izrečenega ukrepa odvzema dovoljenja. Postopek za izrek ukrepa vodi Agencija kot sektorski regulator na podlagi ZRev-2, ki vsebuje materialne in postopkovne določbe za izrek ukrepov nadzora. V danem primeru je bil tožnici na podlagi drugega odstavka 31. člena ZRev-2 izrečen ukrep odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja, ker so bili v podani razlogi iz 2. alineje drugega odstavka 54. člena ZRev-2. Tudi po presoji sodišča ni šlo ugotavljanje kršitev določb ZRev-2, opredeljenih v poglavju kazenskih določb, ki ureja prekrške (od 162. člena do 167. člena ZRev-2). Tožnici v predmetnem postopku tudi ni bila izrečena globa. Pri presoji ustreznosti izrečenega ukrepa pa je po mnenju sodišča Agencija tudi upoštevala težo izrečenega ukrepa (gre v skladu s prvim odstavkom 53. člena ZRev-2 za najstrožji ukrep odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja) in njegove posledice za tožnico in zato zaradi upoštevanja konkretnih okoliščin primera tožnici na podlagi določbe 55. člena ZRev-2 izrekla ukrep pogojnega odvzema dovoljenja.

25V skladu s predhodno navedenimi omejitvami presoje v zadevah po ZRev-2 je sodišče v obravnavani zadevi v omejenem obsegu preizkusilo predmetno odločbo o izreku ukrepa tudi z materialne plati. V tem okviru je sodišče preizkusilo ali je bilo dejansko stanje v obravnavani zadevi pravilno oz. popolno ugotovljeno in ali predmetna odločba o izreku ukrepa temelji na ustreznem materialnem predpisu oz. standardu.

26Iz ugotovljenega dejanskega stanja izhaja, da je revidirana družba, B. v letu 2015 spremenila računovodsko usmeritev in v svojih računovodskih izkazih, v katerih je doslej izkazovala dolgoročne finančne naložbe po nabavni vrednosti, jih je v letu 2015 izkazala po pošteni vrednosti. Z novo računovodsko usmeritvijo na pošteno vrednost, je družba B. ovrednotila dolgoročne finančne naložbe s pomočjo modelov in vrednosti teh modelov izračunala po metodi diskontiranih denarnih tokov. Sestavni del teh modelov so bile tudi projekcije poslovodstva družb, ki so predstavljale dolgoročne finančne naložbe družbe B. o bodočem poslovanju teh družb (plani poslovodstev). V zvezi s postopki, ki jih je opravila pooblaščena revizorka, povezanimi s preverjanjem teh planov poslovodstva družb, v katerih ima B. svoje naložbe (ki predstavljajo ključno spremenljivko pri ocenjevanju vrednosti), pa po mnenju Agencije iz revizijske dokumentacije ne izhaja, da bi se pooblaščena revizorka opredelila glede ustreznosti pojasnil poslovodstva o ustreznosti oz. utemeljenosti teh planov in tudi ne izhaja preveritev verodostojnosti poslovnih planov poslovodstev na podlagi revizijskih dokazov. Tožnica ni dokazala, da so bili uporabljeni plani poslovodstev za posamezne naložbe družbe B. dokazani (preizkus realnosti in izvedljivosti planov in s tem tveganje uresničljivosti plana za konkretno naložbo). Plan bodočega poslovanja družbe pa je ključen pri ugotavljanju bodoče poštene vrednosti. Po povedanem Agencija tožnici očita, da pri ovrednotenju ocene vrednosti dolgoročnih finančnih naložb družbe B. ni pridobila zadostnih in ustreznih revizijskih dokazov o ustreznosti oz. utemeljenosti planov njihovega bodočega poslovanja. Za potrditev vrednotenja naložb je potrebno preveriti vse pomembne komponente modelov vrednotenja, torej tudi plane poslovanja. Pooblaščeni revizor mora na osnovi revizijskih dokazov ovrednotiti, ali so računovodske ocene v računovodskih izkazih sprejemljive ali pa so napačne. Pooblaščeni revizor prilagodi mnenje v svojem poročilu, kadar na podlagi pridobljenih revizijskih dokazov ugotovi, da celota računovodskih izkazov ni brez pomembno napačne navedbe ali pa ne more pridobiti zadostnih in ustreznih revizijskih dokazov za tak sklep. Zaradi pomanjkljivih revizijskih dokazov bi morala pooblaščena revizorka svoje mnenje prilagoditi, česar pa ni storila. Z navedeno ugotovitvijo pa se tožnica ne strinja in meni, da ni kršila pravil revidiranja in da je Agenciji predložila celotno revizijsko dokumentacijo in tudi zadostne in ustrezne revizijske dokaze v zvezi v vrednotenjem dolgoročnih finančnih naložb družbe B. za leto 2015 in s tem v zvezi tudi zadostne in ustrezne revizijske dokaze o ustreznosti oz. utemeljenosti planov poslovodstva o bodočem poslovanju teh družb. Mnenja pooblaščene revizorje pa po navedbah tožnice ni bilo potrebno prilagoditi, ker je bilo mogoče z zadostno mero gotovosti sklepati, da računovodski izkazi ne vsebujejo napačnih navedb, revizijski dokazi pa tudi niso pomanjkljivi.

27Agencija tožnici v obravnavani zadevi očita, da iz celotne revizijske dokumentacije, ki jo je Agenciji v konkretnem primeru predložila tožnica sama in ki je podlaga za vrednotenje revizijskih postopkov, glede na konkretna dejstva in okoliščine, zatrjevane preveritve, ki se zahtevajo po določbah MSR, niso bile razvidne. Iz obrazložitve odločbe o izreku ukrepa je razvidno, da je Agencija svoje ugotovitve konkretizirala in jih tudi podrobno obrazložila. Agencija je v obrazložitvi odločbe o izreku ukrepa argumentirano navedla in obrazložila razloge, zaradi katerih zaključuje, da iz revizijske dokumentacije ni v skladu z 8. odstavkom MSR 230 (Revizijska dokumentacija). V skladu z 8. odstavkom MRS 230 (Revizijska dokumentacija) mora pooblaščeni revizor pripraviti zadostno revizijsko dokumentacijo, da omogoči izkušenemu revizorju, ki predhodno ni bil povezan s tem revizijskim poslom, da spozna: vrsto, čas in obseg revizijskih postopkov, opravljenih v skladu z zahtevami MSR ter z ustreznimi zakonskimi regulativnimi zahtevami; izide opravljenih revizijskih postopkov in pridobljene revizijske dokaze in bistvene zadeve, ki so se pojavile med revizijo, sklepe o njih in pomembne strokovne presoje, uporabljene pri sprejemanju teh sklepov. Na podlagi predložene dokumentacija pa ni bilo razvidno, na kakšen način se je tožnica prepričala o resnični in pošteni predstavitvi računovodskih izkazov družbe B. za leto 2015 (tudi ovrednotenju računovodske ocene vrednosti dolgoročnih finančnih naložb te družbe), kar tudi ni v skladu z zahtevo 6. odstavka MSR 500 (Revizijski dokazi), ki od pooblaščenega revizorja zahteva, da načrtuje in izvede revizijske postopke, ki so glede na okoliščine primerni za namene pridobivanja zadostnih in ustreznih revizijskih dokazov (vključno z ovrednotenjem računovodske ocene poštene vrednosti dolgoročnih finančnih naložb družbe B. v delnice oz. deleže gospodarskih družb). Po presoji sodišča je Agencija zadostno utemeljila razloge z razumskimi in izkustvenimi kriteriji, zaradi katerih tožnici, ob upoštevanju okoliščin konkretne zadeve očita, da je s tem, ko je podala poročilo neodvisnega revizorja o reviziji računovodskih izkazov družbe B. za leto 2015 kršila 4. člen ZRev-2 ter v izreku odločbe o izreku ukrepa citirane MSR in je zaradi očitanih kršitev pravil revidiranja to poročilo pomanjkljivo in zavajajoče.

28Po presoji sodišča je neutemeljen tožničin ugovor, da Agencija neupravičeno ni upoštevala Priloge 3, ki jo je tožnica priložila k Izjavi. Iz navedene priloge izhaja tožničina analiza diskontne stopnje, napovedi prihodkov, odhodkov in EBITDA marže. Vključuje tudi sklepe tožnice glede planov poslovodstev. Iz Priloge 3 pa Agencija ni mogla nesporno ugotoviti, da gre za gradivo, ki je nastalo tekom predmetne revizije. Revizijski dokumenti morajo biti pravočasno vključeni v revizijsko dokumentacijo oz. v revizijski spis, ki mora omogočiti, da se spozna vrsta, čas in obseg revizijskih postopkov. Celotna revizijska dokumentacija bi morala v skladu z 8. odstavkom 230 MSR (Revizijska dokumentacija) v revizijskem spisu vključevati pridobljene revizijske dokaze in bistvene zadeve, ki so se pojavile med revizijo, sklepe o njih in pomembne strokovne presoje, uporabljene pri sprejemanju teh sklepov.

29Neutemeljeni so tudi tožničini očitki, vezani na presojo tveganja pristranskosti poslovodstva pri planiranju in s tem preverba revizijskega tveganja pomembno previsoke izkazanosti sredstev. Razloge za zavrnitev teh tožničinih ugovorov je pravilno in obsežno navedla že Agencija in se z njimi sodišče strinja. Presoja tveganja pristranskosti poslovodstva pri planiranju je del revizijskih postopkov, kot jih določa 21. odstavek MSR 540 (upoštevanje poklicne nezaupljivosti).

30Tožnica v tožbi tudi ugovarja, da postavko dolgoročnih finančnih naložb, ki se vrednotijo po pošteni vrednosti predstavlja 10 naložb tožnice in ne le najuspešnejše 3 naložbe. Ob vstopu v lastništvo teh družb je tožnica naložbo vrednotila po nabavni vrednosti. Vrednost več kot polovice naložb v potrfelju tožnice pa se je zaradi prehoda na vrednotenje dolgoročnih finančnih naložb po pošteni vrednosti v letu 2015 zmanjšala in ne povečala. Po mnenju tožnice gre za namerno zavajanje Strokovnega sveta Agencije. Tožnica se tudi sklicuje na dejansko razliko med nabavno in pošteno vrednostjo naložbe po posameznih družbah v portfelju družbe B., ki jo navaja na strani 16 tožbe in skupaj znaša 3.742.065,00 EUR. Sodišče se s tem v zvezi strinja z razlogi, s katerimi je ta ugovor zavrnila že Agencija. S svojim izborom 3 naložb in sicer tistih, ki so pomembno povečale celotna sredstva in s tem tudi kapital družbe B. (C., E. in F.) Agencija prikazuje vpliv računovodske politike na vrednotenje posamezne naložbe. Do oslabitev posameznih naložb pa bi moralo priti tudi v primeru, če bi tožnica obdržala enako računovodsko usmeritev kot v preteklosti. Ključna razlika med obema računovodskima usmeritvama izhaja največ v delu, ki se nanaša na omenjene 3 družbe.

31V obravnavani zadevi je Agencija tožnici izrekla ukrep nadzora (drugi odstavek 31. člena ZRev-2). Pooblaščenemu revizorju Agencija po predpisanem postopku izreče ukrep odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja, če so podani razlogi, navedeni v 54. člena ZRev-2, tako kot tudi v obravnavanem primeru. Na podlagi 2. alineje drugega odstavka 54. člena ZRev-2, ki je v konkretnem primeru podlaga za izpodbijano odločitev (odvzem dovoljenja tožnici), pa Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja, če pooblaščeni revizor pri izvajanju nalog revizije krši pravila revidiranja in je zaradi te kršitve poročilo o revidiranju, ki ga je podpisal, pomanjkljivo oz. zavajajoče. Gre za ukrep nadzora nad kakovostjo dela pooblaščenih revizorjev, o katerem odloča in ga izreče Agencija na podlagi pooblastila iz 31. člena ZRev-2. Zakonsko podlago za izrek ukrepa predstavlja tako določba 54. člena ZRev-2, dejansko podlago pa ugotovitev, da so podane kršitve pravil revidiranja ter, da je zaradi teh kršitev poročilo, ki ga je podpisala tožnica, pomanjkljivo in zavajajoče. Več od navedenega pa se za nepogojni odvzem dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja po zakonu niti ne zahteva. Tudi po presoji sodišča so bili v danem primeru izpolnjeni pogoji iz 2. alineje drugega odstavka 54. člena ZRev-2 za izrek ukrepa odvzema dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja. Agencija je po mnenju sodišča v obravnavani zadevi imela tudi zakonsko podlago za izrek pogojnega odvzema dovoljenja v določbi 55. členu ZRev-2, ki jo je pravilno uporabila. Iz obrazložitve odločbe o izreku ukrepa izhajajo okoliščine, ki jih je Agencija upoštevala pri izreku pogojnega odvzema dovoljenja in sicer: da tožnici še ni bil izdan v preteklosti ukrep nadzora in v pričakovanju, da bo že s pogojno izrečenim ukrepom dosežen namen ukrepa nadzora, to pa je, da bo tožnica v bodoče računovodske izkaze revidirala v skladu s pravili in standardi revidiranja. Glede na ugotovljene kršitve je bil tožnici tudi po presoji sodišča zakonito in utemeljeno izrečen ukrep pogojnega odvzema dovoljenja.

32Po mnenju sodišča je v obravnavani zadevi Agencija v zadostni meri utemeljila razloge, zaradi katerih je zaključila, da je tožnica pri revidiranju računovodskih izkazov družbe B. za leto 2015 kršila določbo 4. člena ZRev-2 in zahteve iz 8. odstavka MSR 230, 6. odstavka MSR 500, 18. odstavka MSR 540, 17. odstavka MSR 700 in 6. odstavka MSR 705. Po presoji sodišča je odločitev Agencije pravilna in zakonita, za svojo odločitev je Agencija navedla tudi razumne, logične in tehtne razloge, na katere se sodišče v skladu z določbo 71. člena ZUS-1 tudi sklicuje. Glede tožbenih navedb, ki niso enake ugovorom, navedenim v Izjavi tožnice v zvezi z odločbo o uvedbi postopka izreka ukrepa, pa se sodišče opira na razloge predmetne odločbe o izreku ukrepa in stališča Agencije, dane v odgovoru na tožbo in v pripravljalni vlogi. Tožbeni ugovori pri sodišču niso vzbudili dvoma v pravilnost in popolnost ugotovitev Agencije, v njeno dokazno oceno in v pravilnost in zakonitost njenih stališč do pravnih in dejanskih vprašanj te zadeve. Glede na ugotovljene kršitve in citirano zakonsko podlago je bil po presoji sodišča tožnici zakonito in utemeljeno izrečen ukrep pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje nalog pooblaščenega revizorja. Pravilna pa je tudi odločitve o povračilu stroškov postopka, ki jo je Agencija pravilno oprla na prvi odstavek 118. člena ZUP.

33Po povedanem so po presoji sodišča neutemeljeni tožbeni ugovori o bistveni kršitvi določb postopka, o nepopolni oz. nepravilni ugotovitvi dejanskega stanja in o zmotni uporabi materialnega prava. Postopek pred izdajo odločbe o izreku ukrepa je bil pravilen, odločbi o začetku postopka za izrek ukrepa in o izreku ukrepa sta pravilni in na zakonu utemeljeni. Sodišče pa tudi ni našlo kršitve, na katere je dolžno paziti po uradni dolžnosti, zato je na podlagi drugega odstavka 109. člena ZRev-2 v povezavi s prvim odstavkom 63. člena ZUS-1 tožbo kot neutemeljeno zavrnilo.

34Na podlagi 115. člena ZRev-2 sodišče praviloma odloča brez glavne obravnave. Sodišče ni sledilo dokaznim predlogom, ki jih v tožbi predlaga tožnica in sicer: zaslišanje tožnice in direktorjev družb, v katerih ima družba B. svoje dolgoročne finančne naložbe glede dejstva, da so vsi predmetni plani poslovodstev resnični in nepristranski, saj tudi po mnenju sodišča ne bi mogli v ničemer prispevati k razjasnitvi dejanskega stanja. V danem primeru je za presojo pravilnosti izpodbijane odločitve relevantno le dejstvo ali je tožnica pridobila zadostne in ustrezne revizijske dokaze, na podlagi katerih bi lahko potrdila vrednost dolgoročnih finančnih naložb družbe B. v letu 2015. Zaslišanje tožnice in poslovodij, kot predlaga tožnica, ne more vplivati na ugotovitev Agencije, da iz predložene revizijske dokumentacije ne izhaja preveritev ustreznosti oz. utemeljenosti poslovnih planov poslovodstev in s tem posledično vrednosti drugih dolgoročnih finančnih naložb družbe B. na podlagi ustreznih in zadostnih revizijskih dokazov. Tudi postavitev izvedenca, pooblaščenega revizorja in pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij po presoji sodišča ne bi v ničemer prispevala k razjasnitvi ugotovljenih kršitev pravil revidiranja. Gre za presojo Agencije o skladnosti ravnanja pooblaščene revizorke (tožnice) s pravili revidiranja. Po povedanem je sodišče odločilo na seji senata.

35Izrek o stroških temelji na četrtem odstavku 25. členu ZUS-1, po katerem trpi vsaka stranka svoje stroške postopka, če sodišče tožbo zavrne.