590. člen ZGD-1-UPB3
(predlog za vpis pripojitve)
(1)Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vložiti predlog za vpis pripojitve pri registrskem organu po sedežu prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve lahko za prevzeto družbo vloži tudi poslovodstvo prevzemne družbe.
(2)Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi je treba priložiti: 1. izjavo poslovodstva vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi: - da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti ali - da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine o soglasju za pripojitev ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena, ali - da so se vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za pripojitev ali uveljavljanju njegove ničnosti; 2. če po določbi prvega odstavka 599. člena tega zakona o soglasju za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe, izjavo poslovodstva prevzemne družbe, da delničarji prevzemne družbe niso uresničili pravice zahtevati, naj o soglasju za pripojitev odloča skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej pravici odpovedali z izjavo v obliki notarskega zapisa; 3. pogodbo o pripojitvi; 4. zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev; 5. poročilo ali poročila poslovodstev družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi; 6. poročilo ali poročila o reviziji pripojitve; 7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve; 8. zaključna poročila prevzetih družb; 9. dovoljenje ali soglasje pristojnega državnega ali drugega organa, če je to potrebno; 10. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 586. člena tega zakona, in 11. izjave oseb iz tretjega odstavka 581. člena tega zakona.
(3)Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitve njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu pripojitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.
(4)Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis pripojitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
(5)Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel in škodo, ki lahko družbam, udeleženim pri pripojitvi, nastane zaradi poznejšega vpisa.
- VSK Sklep Cpg 15/2021Višje sodišče v Kopru · 2021
Po oceni pritožbenega sodišča pa v postopku iztisnitve možnost izpodbijanja ni izključena le iz razloga, ker ponujena denarna odpravnina ni primerna (oz. ker ni bila pravilno ponujena ali sploh ni bila ponujena), marveč tudi iz razloga kršitve delničarjeve pravice do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1, če se zahtevane informacije po svojem bistvu nanašajo na višino denarne odpravnine.
- VSK Sklep Cpg 18/2021Višje sodišče v Kopru · 2021
Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu predložiti tudi izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačala odpravnino za pridobljene delnice (drugi odstavek 385. člena ZGD-1). Takšna bančna garancija predstavlja formanli pogoj, ki mora biti izpolnjen za veljavnost skupščinskega sklepa o prenosu delnic.
- VSK Sklep Cpg 117/2020Višje sodišče v Kopru · 2020
Pritožbeno sodišče mora paziti na pravilno uporabo materialnega prava po uradni dolžnosti. Pritožbeno sodišče sicer soglaša s stališčem sodišča prve stopnje, da mora biti manjšinskim delničarjem tudi na skupščini, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja, zagotovljena pravica do obveščenosti iz 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), vendar pa - po oceni pritožbenega sodišča - v primeru, ko je bila na skupščini, ki je odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1 (kolikor so na skupščini zahtevane informacije povezane z višino same odpravnine), sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja ni mogoče izpodbijati s tožbo po drugem odstavku 395. člena ZGD-1, marveč se ta kršitev rešuje izključno v postopku sodnega preizkusa primernosti denarne odpravnine v skladu z drugim odstavkom, 388. člena ZGD-1. Sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja namreč ni mogoče izpodbijati, če denarna odpravnina iz 358. člena ZGD-1, ki jo ponudi glavni delničar, ni primerna, če ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena (prvi odstavek 388. člena ZGD-
Povezano: sklici 9Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
3 odločb navaja ta člen · zadnja 18. 3. 2021Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSK Sklep Cpg 15/2021Višje sodišče v Kopru · 18. 3. 2021
Po oceni pritožbenega sodišča pa v postopku iztisnitve možnost izpodbijanja ni izključena le iz razloga, ker ponujena denarna odpravnina ni primerna (oz. ker ni bila pravilno ponujena ali sploh ni bila ponujena), marveč tudi iz razloga kršitve delničarjeve pravice do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1, če se zahtevane informacije po svojem bistvu nanašajo na višino denarne odpravnine.
- VSK Sklep Cpg 18/2021Višje sodišče v Kopru · 18. 3. 2021
Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu predložiti tudi izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačala odpravnino za pridobljene delnice (drugi odstavek 385. člena ZGD-1). Takšna bančna garancija predstavlja formanli pogoj, ki mora biti izpolnjen za veljavnost skupščinskega sklepa o prenosu delnic.
- VSK Sklep Cpg 117/2020Višje sodišče v Kopru · 12. 11. 2020
Pritožbeno sodišče mora paziti na pravilno uporabo materialnega prava po uradni dolžnosti. Pritožbeno sodišče sicer soglaša s stališčem sodišča prve stopnje, da mora biti manjšinskim delničarjem tudi na skupščini, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja, zagotovljena pravica do obveščenosti iz 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), vendar pa - po oceni pritožbenega sodišča - v primeru, ko je bila na skupščini, ki je odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1 (kolikor so na skupščini zahtevane informacije povezane z višino same odpravnine), sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja ni mogoče izpodbijati s tožbo po drugem odstavku 395. člena ZGD-1, marveč se ta kršitev rešuje izključno v postopku sodnega preizkusa primernosti denarne odpravnine v skladu z drugim odstavkom, 388. člena ZGD-1. Sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja namreč ni mogoče izpodbijati, če denarna odpravnina iz 358. člena ZGD-1, ki jo ponudi glavni delničar, ni primerna, če ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena (prvi odstavek 388. člena ZGD-