591. člen ZGD-1-UPB3
(vpis in pravne posledice pripojitve)
(1)Registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
(2)Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati, šele ko zastopnik sporoči registrskemu organu po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene ali vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic po 342. in 348. členu tega zakona ne veljata za izdajo delnic zastopniku.
(3)Z vpisom pripojitve v register nastanejo pravne posledice: 1. premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Če ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti: - obveznosti prevzema, dobave ali druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali - katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme, se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank; 2. prevzete družbe prenehajo; 3. delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 589. člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, ali na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
(4)Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporabljajo določbe 244. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določbe 376. člena tega zakona, pri čemer ni potrebno dovoljenje sodišča.
- VSK Sklep II Cpg 124/2018Višje sodišče v Kopru · 2018
V konkretnem primeru to pomeni, da je z vpisom pripojitve prevzete družbe k prevzemni družbi slednja postala tudi družbenik v subjektu vpisa in s tem imetnik poslovnih deležev v tem subjektu. Vpis spremembe družbenika in imetnika poslovnega deleža pri subjektu vpisa, ki je bil izveden z izpodbijanim sklepom, je zato zgolj posledica predhodno izvedene in v sodni register vpisane pripojitve. v skladu z odločbo 598. člena ZGD-1 pa po vpisu pripojitve v sodni register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 591. člena ZGD-1.
Povezano: sklici 2Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
1 odločb navaja ta člen · zadnja 23. 8. 2018Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSK Sklep II Cpg 124/2018Višje sodišče v Kopru · 23. 8. 2018
V konkretnem primeru to pomeni, da je z vpisom pripojitve prevzete družbe k prevzemni družbi slednja postala tudi družbenik v subjektu vpisa in s tem imetnik poslovnih deležev v tem subjektu. Vpis spremembe družbenika in imetnika poslovnega deleža pri subjektu vpisa, ki je bil izveden z izpodbijanim sklepom, je zato zgolj posledica predhodno izvedene in v sodni register vpisane pripojitve. v skladu z odločbo 598. člena ZGD-1 pa po vpisu pripojitve v sodni register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 591. člena ZGD-1.