581. člen ZGD-1
(pogodba o pripojitvi)
(1)Poslovodstva družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi.
(2)Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:
1.firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;
2.dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe na prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in šestega odstavka prejšnjega člena;
3.razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);
4.v primeru iz petega odstavka prejšnjega člena:
- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prevzete družbe, in
- navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
5.natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po 589. členu tega zakona ne bo zagotovila delnic, je treba navesti tudi razloge za to;
6.dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo ta zagotovila zaradi pripojitve, udeležene pri dobičku prevzemne družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;
7.dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna pripojitve);
8.ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593. člena tega zakona;
9.vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali pripojitvenim revizorjem, in
10.v primeru iz drugega odstavka 600. člena tega zakona višino ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino zagotovila prevzemna družba, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.
(3)Izjava druge osebe, da bo zagotovila denarno doplačilo ali denarno odpravnino, mora biti v obliki notarskega zapisa.
- VSM Sklep I Cpg 30/2025Višje sodišče v Mariboru · 2025
V tem kontekstu pritožba materialno pravno neutemeljeno uveljavlja, da je bil na podlagi določila četrtega odstavka 146. člena SPZ prenos maksimalne hipoteke med družbo A. d.d. in B. d.d. izključen. Navedeno določilo namreč po prepričanju sodišča druge stopnje pride v poštev pri prenosu le ene ali več posameznih terjatev iz pogodbenega razmerja s cesijo, ki jo Obligacijski zakonik (v nadaljevanju OZ) v prvem odstavku 417. člena opredeljuje kot pogodbo, ki jo upnik sklene s kom tretjim, s katero prenese nanj svojo terjatev. Ker gre v primeru pogodbe o pripojitvi z dne 28. 10. 2022 za korporacijski pravni posel, na podlagi katerega je prišlo do spremembe oziroma prenehanje korporacijskega razmerja z vsebino, ki je določena v drugem odstavku 581. členu ZGD-1, po prepričanju sodišča druge stopnje v obravnavanem primeru ne gre uporabiti določbe četrtega odstavka 146. člena SPZ, ki pride v poštev samo v primeru odstopa terjatev, zavarovane z maksimalno hipoteko.
- UPRS Sodba I U 1418/2016-22Upravno sodišče RS · 2017
Bistveno je, da je prav izvedba obravnavanih poslov (odsvojitve poslovnega deleža in pripojitve) ter s tem zloraba uporabljenih institutov omogočila obravnavane davčne učinke pri tožeči stranki ter na ta način odločilno vplivala na nastanek oziroma povečanje davčnih odhodkov. Enako velja za odhodke iz naslova obresti od izdanih obveznic. Tudi izdajo obveznic s strani tožeče stranke je omogočila prav izvedba obravnavnih poslov (prodaje poslovnega deleža in pripojitve), za katera se ugotavlja, da nista bila izpeljana oziroma sklenjena skladno z namenom, ki jima ga dajeta OZ ozirma ZGD-1. Zato se po presoji sodišča utemeljeno upošteva, da je Pogodba navidezna in da gre pri pripojitvi za zlorabo predpisov, to pa obenem pomeni, da njunih učinkov, ki se odražajo najprej v evidentiranju dobrega imena in izdaji obveznic pri tožeči stranki ter nato v zmanjševanju njenih odhodkov, ni mogoče davčno priznati. Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža pomeni zakonit in dopusten način razdelitve premoženja. Ne drži, da je bila sklenjena pogodba tudi realizirana, saj kupnina ni bila plačana na način in v rokih iz pogodbe. Višina kupnine pri tem ne pomeni okoliščine, ki bi bila sporna sama p
Povezano: sklici 6Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
2 odločb navaja ta člen · zadnja 3. 4. 2025Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSM Sklep I Cpg 30/2025Višje sodišče v Mariboru · 3. 4. 2025
V tem kontekstu pritožba materialno pravno neutemeljeno uveljavlja, da je bil na podlagi določila četrtega odstavka 146. člena SPZ prenos maksimalne hipoteke med družbo A. d.d. in B. d.d. izključen. Navedeno določilo namreč po prepričanju sodišča druge stopnje pride v poštev pri prenosu le ene ali več posameznih terjatev iz pogodbenega razmerja s cesijo, ki jo Obligacijski zakonik (v nadaljevanju OZ) v prvem odstavku 417. člena opredeljuje kot pogodbo, ki jo upnik sklene s kom tretjim, s katero prenese nanj svojo terjatev. Ker gre v primeru pogodbe o pripojitvi z dne 28. 10. 2022 za korporacijski pravni posel, na podlagi katerega je prišlo do spremembe oziroma prenehanje korporacijskega razmerja z vsebino, ki je določena v drugem odstavku 581. členu ZGD-1, po prepričanju sodišča druge stopnje v obravnavanem primeru ne gre uporabiti določbe četrtega odstavka 146. člena SPZ, ki pride v poštev samo v primeru odstopa terjatev, zavarovane z maksimalno hipoteko.
- UPRS Sodba I U 1418/2016-22Upravno sodišče RS · 5. 9. 2017
Bistveno je, da je prav izvedba obravnavanih poslov (odsvojitve poslovnega deleža in pripojitve) ter s tem zloraba uporabljenih institutov omogočila obravnavane davčne učinke pri tožeči stranki ter na ta način odločilno vplivala na nastanek oziroma povečanje davčnih odhodkov. Enako velja za odhodke iz naslova obresti od izdanih obveznic. Tudi izdajo obveznic s strani tožeče stranke je omogočila prav izvedba obravnavnih poslov (prodaje poslovnega deleža in pripojitve), za katera se ugotavlja, da nista bila izpeljana oziroma sklenjena skladno z namenom, ki jima ga dajeta OZ ozirma ZGD-1. Zato se po presoji sodišča utemeljeno upošteva, da je Pogodba navidezna in da gre pri pripojitvi za zlorabo predpisov, to pa obenem pomeni, da njunih učinkov, ki se odražajo najprej v evidentiranju dobrega imena in izdaji obveznic pri tožeči stranki ter nato v zmanjševanju njenih odhodkov, ni mogoče davčno priznati. Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža pomeni zakonit in dopusten način razdelitve premoženja. Ne drži, da je bila sklenjena pogodba tudi realizirana, saj kupnina ni bila plačana na način in v rokih iz pogodbe. Višina kupnine pri tem ne pomeni okoliščine, ki bi bila sporna sama p