599. člen ZGD-1
(poenostavljena pripojitev)
(1)Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:
1.če je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe, ali
2.če delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.
(2)Če poslovodstvo prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.
(3)Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, če delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v enem mesecu od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so pri osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.
(4)Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 3. do 6. točke drugega odstavka 581. člena, 582. člena, 583. člena, 5. in 6. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Prav tako se za to družbo ne uporablja določba 594. člena tega zakona v delu, ki se nanaša na škodo, ki jo pripojitev povzroči delničarjem prevzete družbe.
(5)Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe, ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe o pripojitvi, če so vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga vpisa pripojitve pri registrskem organu, ki ga vloži poslovodstvo v skladu s 590. členom tega zakona, izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka in 1. do 4. točke ter 7. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Delničarji prevzemne družbe lahko v skladu s tretjim odstavkom tega člena zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe.
(6)Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb 582., 583. ter prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona, če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.
- UPRS Sodba I U 1418/2016-22Upravno sodišče RS · 2017
Bistveno je, da je prav izvedba obravnavanih poslov (odsvojitve poslovnega deleža in pripojitve) ter s tem zloraba uporabljenih institutov omogočila obravnavane davčne učinke pri tožeči stranki ter na ta način odločilno vplivala na nastanek oziroma povečanje davčnih odhodkov. Enako velja za odhodke iz naslova obresti od izdanih obveznic. Tudi izdajo obveznic s strani tožeče stranke je omogočila prav izvedba obravnavnih poslov (prodaje poslovnega deleža in pripojitve), za katera se ugotavlja, da nista bila izpeljana oziroma sklenjena skladno z namenom, ki jima ga dajeta OZ ozirma ZGD-1. Zato se po presoji sodišča utemeljeno upošteva, da je Pogodba navidezna in da gre pri pripojitvi za zlorabo predpisov, to pa obenem pomeni, da njunih učinkov, ki se odražajo najprej v evidentiranju dobrega imena in izdaji obveznic pri tožeči stranki ter nato v zmanjševanju njenih odhodkov, ni mogoče davčno priznati. Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža pomeni zakonit in dopusten način razdelitve premoženja. Ne drži, da je bila sklenjena pogodba tudi realizirana, saj kupnina ni bila plačana na način in v rokih iz pogodbe. Višina kupnine pri tem ne pomeni okoliščine, ki bi bila sporna sama p
Različice besedila: 3Pokaži ▾
Iz prečiščenih besedil PISRS; datumi so začetki veljavnosti novel.
Povezano: sklici 11Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
1 odločb navaja ta člen · zadnja 5. 9. 2017Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- UPRS Sodba I U 1418/2016-22Upravno sodišče RS · 5. 9. 2017
Bistveno je, da je prav izvedba obravnavanih poslov (odsvojitve poslovnega deleža in pripojitve) ter s tem zloraba uporabljenih institutov omogočila obravnavane davčne učinke pri tožeči stranki ter na ta način odločilno vplivala na nastanek oziroma povečanje davčnih odhodkov. Enako velja za odhodke iz naslova obresti od izdanih obveznic. Tudi izdajo obveznic s strani tožeče stranke je omogočila prav izvedba obravnavnih poslov (prodaje poslovnega deleža in pripojitve), za katera se ugotavlja, da nista bila izpeljana oziroma sklenjena skladno z namenom, ki jima ga dajeta OZ ozirma ZGD-1. Zato se po presoji sodišča utemeljeno upošteva, da je Pogodba navidezna in da gre pri pripojitvi za zlorabo predpisov, to pa obenem pomeni, da njunih učinkov, ki se odražajo najprej v evidentiranju dobrega imena in izdaji obveznic pri tožeči stranki ter nato v zmanjševanju njenih odhodkov, ni mogoče davčno priznati. Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža pomeni zakonit in dopusten način razdelitve premoženja. Ne drži, da je bila sklenjena pogodba tudi realizirana, saj kupnina ni bila plačana na način in v rokih iz pogodbe. Višina kupnine pri tem ne pomeni okoliščine, ki bi bila sporna sama p