622.k člen ZGD-1

(1)Poslovodstvo ali organ vodenja družbe, ki s čezmejno združitvijo svoje premoženje, pravice in obveznosti prenaša na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere čezmejne združitve v register.

(2)Prijavi za vpis namere čezmejne združitve je treba priložiti:

1.načrt čezmejne združitve,

2.zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev,

3.dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva,

4.poročilo poslovodstva ali organa vodenja prevzete družbe o čezmejni združitvi in mnenje iz šestega odstavka 622.č člena tega zakona, če je na voljo,

5.poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve, če je na voljo,

6.pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev prevzete družbe iz 2. točke prvega odstavka 622.e člena tega zakona,

7.zaključno poročilo prevzete družbe,

8.dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v skladu s 622.e členom tega zakona,

9.dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine,

10.dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu z določbo prvega odstavka prejšnjega člena ali izjavo, da to ni bilo potrebno,

11.izjavo poslovodstva ali organa vodenja prevzete družbe glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in

12.izjavo poslovodstva ali organa vodenja prevzete družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.

(3)Če poslovodstvo ali organ vodenja ne predloži izjave iz 11. ali 12. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno združitev vložena tožba za izpodbijanje navedenega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.

(4)Registrski organ pregleda vse listine in informacije iz drugega in tretjega odstavka tega člena in, kadar je to primerno, izjavo poslovodstva ali organa vodenja, da so se začeli postopki v skladu z določbami zakona, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih združitvah kapitalskih družb, ter preizkusi, ali so bila v zvezi s čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter ali načrt čezmejne združitve vsebuje podatke o postopkih, s katerimi so določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki izide iz čezmejne združitve, in o možnostih za udeležbo delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja.

(5)Registrski organ preveri, da družba iz prvega odstavka tega člena nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, v višini več kot 50 eurov in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače za zadnjih 24 mesecev.

(6)Registrski organ preizkusi, ali je čezmejna združitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu EU ali zakonodaji Republike Slovenije ali obidu tega prava ali zakonodaje ali je takšno izmikanje ali obid njihov cilj, ali za kriminalne namene. Registrski organ zavrne predlog za vpis namere čezmejne združitve, če ugotovi namen iz prejšnjega stavka. Rok iz sedmega odstavka tega člena se lahko podaljša za tri mesece, če je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.

(7)Če registrski organ ugotovi, da so bila v zvezi s čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje, da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, da okoliščine iz petega odstavka tega člena niso izpolnjene in da ne obstaja namen iz prejšnjega odstavka, vpiše namero čezmejne združitve in najpozneje v treh mesecih po prejemu popolne prijave izda potrdilo, s katerim potrdi, da so za čezmejno združitev izpolnjeni vsi pogoji in so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev.

(8)Če registrski organ ne odloči v roku iz šestega ali sedmega odstavka tega člena, predlagatelja vpisa iz prvega odstavka tega člena obvesti o razlogih za zamudo.

(9)Registrski organ lahko v okviru postopka iz tega člena zahteva listine in informacije od družbe iz prvega odstavka tega člena, državnega organa ali nosilca javnih pooblastil, organa države članice družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ali določi izvedenca.

(10)Ob vpisu namere za čezmejno združitev se vpišeta nameravani sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.

(11)Registrski organ potrdilo po uradni dolžnosti nemudoma brezplačno pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnim organom držav članic, v katerih imajo svoj sedež družbe, ki se čezmejno združujejo.

(12)Potrdilo je javno dostopno prek sistema povezovanja poslovnih registrov.

(13)Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba, po uradni dolžnosti vpiše izbris te družbe iz registra na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki izide iz čezmejne združitve, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.