VSL Sklep Cst 312/2023

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

1Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom dalo soglasje k sklenitvi prodajne pogodbe z dne 14. 4. 2023, katere predmet je prodaja naslednjega premoženja: ID znak: parcela ... 0/1, ID znak: parcela ... 0/2 in ID znak: parcela ... 0/3 za ceno v višini 910.000,00 EUR.

2Zoper navedeni sklep se je upnica pravočasno pritožila iz vseh pritožbenih razlogov in višjemu sodišču predlagala, da izpodbijani sklep razveljavi.

3Pritožba ni utemeljena.

4Odločanje sodišča o predlogu za izdajo soglasja k prodajni pogodbi je omejeno na preizkus:

- ali je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji (1. točka sedmega odstavka 341. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju – ZFPPIPP),

- ali je vsebina prodajne pogodbe v skladu s 337. do 343. členom ZFPPIPP (2. točka sedmega odstavka 341. člena ZFPPIPP).

5Za presojo pritožbenih očitkov so pravno relevantna naslednja dejstva:

- postopek prodaje se je vodil na podlagi sklepa o prodaji – dodatni St 001 z dne 26. 10. 2021 (p. d. 450) in vabila k zbiranju zavezujočih ponudb z dne 4. 10. 2022 (p. d. 591),

- stečajni dolžnik in izbrani ponudnik sta sklenila prodajno pogodbo z dne 27. 12. 2022, h kateri je sodišče prve stopnje po ugovornem postopku s sklepom St 001 z dne 6. 4. 2023 soglasje zavrnilo, ker rok za plačilo kupnine ni bil dogovorjen v skladu s prvim odstavkom 339. člena ZFPIPP (p. d. 669),

- stečajni dolžnik in izbrani ponudnik sta potem sklenila prodajno pogodbo z dne 14. 4. 2023,

- sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom St 001 z dne 11. 9. 2023 podalo soglasje k sklenitvi prodajne pogodbe z dne 14. 4. 2023 (p. d. 771).

6Pravilna je ugotovitev sodišča v izpodbijanem sklepu, da je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji (1. točka sedmega odstavka 341. člena ZFPPIPP). Stečajni upravitelj je opravil izbiro kupca na način, določen s sklepom o prodaji – dodatni St 001 z dne 26. 10. 2021 (p. d. 450) in vabilom k zbiranju zavezujočih ponudb z dne 4. 10. 2022 (p. d. 591), ter v skladu s pravili o izbiri najugodnejše ponudbe. Predmet prodaje je bil Poslovni kompleks na naslovu C., prodaja se je opravila na podlagi zavezujočega zbiranja ponudb, varščina je bila določena v višini 100.000,00 EUR (1. točka izreka navedenega sklepa o prodaji), izhodiščna cena v višini 910.000,00 EUR (2. točka izreka navedenega sklepa o prodaji). Stečajni upravitelj je prodajno pogodbo sklenil z edinim ponudnikom, ki je vplačal varščino v višini 100.000,00 EUR in dal ponudbo v višini izhodiščne cene.

7Pritožnica vztraja pri stališču, da prodaja ni bila opravljena v skladu s sklepom o prodaji in določbami ZFPPIPP, ker bi moral stečajni upravitelj potem, ko mu je sodišče zavrnilo soglasje k prodajni pogodbi z dne 27. 12. 2022, ponoviti celoten postopek prodaje in ne skleniti prodajne pogodbe z dne 14. 4. 2023. Vendar v pritožbi ne navaja nobenih novih razlogov, zaradi katerih bi višje sodišče spremenilo stališče, da celotnega postopka prodaje ni potrebno ponoviti, kot ga je zavzelo v sklepu Cst 204/2023 z dne 20. 7. 2023 (p. d. 750). V obravnavani zadevi je bila namreč faza zbiranja zavezujočih ponudb in izbire najugodnejše ponudbe izvedena brez nepravilnosti, zavrnitev soglasja k prodajni pogodbi z dne 27. 12. 2022 se ni nanašala na izveden način prodaje ali na izbiro kupca, ampak na vsebino prodajne pogodbe (2. točka sedmega odstavka 341. člena ZFPPIPP), konkretno na pogodbeno določilo, s katerim tek roka za plačilo kupnine ni bil dogovorjen v skladu s prvim odstavkom 339. člena ZFPPIPP. Pogodbenici sta jasno izrazili soglasje, da bosta pogodbeno določilo brez odlašanja uskladili z ZFPPIPP, saj je njun interes za sklenitev prodajne pogodbe še naprej brez dvoma obstajal. Tako sta sklenili prodajno pogodbo z dne 14. 4. 2023 in se v tretjem odstavku 3. člena dogovorili, da se kupnina plača najkasneje v roku enega meseca od sklenitve pogodbe, kar je v skladu s prvim odstavkom 339. člena ZFPPIPP, ki določa, da rok za plačilo kupnine ne sme biti daljši od treh mesecev po sklenitvi prodajne pogodbe. Glede na izpostavljene okoliščine višje sodišče ne vidi podlage, po kateri bi pogodbenicama odreklo možnost poprave pogodbenega določila in nasprotovalo njuni volji skleniti novo prodajno pogodbo in s tem ponoviti zgolj fazo sklenitve prodajne pogodbe potem, ko je bila predhodna faza zbiranja zavezujočih ponudb in izbire najugodnejše ponudbe izvedena brez nepravilnosti. Nasprotno pritožničina zahteva po ponovitvi celotnega postopka prodaje po eni strani vključuje ponovitev že uspešno izvedenih faz postopka prodaje, po drugi strani pa predstavlja določitev nižje izhodiščne cene in časovni zamik zaradi teka rokov v novem postopku zbiranja zavezujočih ponudb. Nič od navedenega ne predstavlja zasledovanja načela po hitrem postopanju in načela zagotovitve najugodnejših pogojev glede višine plačila in rokov za plačilo terjatev upnikov (47. in 48. člen ZFPPIPP), kar je dodaten razlog, da šteje višje sodišče zahtevo za izvedbo novega postopka prodaje za neutemeljeno. Pritožnica tudi ne more uspeti z očitkom, da je prodajna pogodba z dne 14. 4. 2023 neveljavna, ker njena sklenitev ni v skladu z rokom za obvestilo o izidu javnega zbiranja ponudb iz četrtega odstavka 335. člena ZFPPIPP in rokom za vračilo podpisanega izvoda prodajne pogodbe iz petega odstavka 335. člena ZFPPIPP. Navedena roka sta bila spoštovana pri sklenitvi prodajne pogodbe z dne 27. 12. 2022, kar priznava pritožnica sama. Navedeno zadošča, saj se pri sklenitvi prodajne pogodbe z dne 14. 4. 2023 faza izbire najugodnejšega ponudnika ni ponovila in glede na predhodno izraženo stališče tudi ni potrebe, da bi se morala ponoviti.

8Pravilna je ugotovitev sodišča v izpodbijanem sklepu, da je vsebina prodajne pogodbe v skladu s 337. do 343. členom ZFPPIPP (2. točka sedmega odstavka 341. člena ZFPPIPP). Neutemeljen je pritožbeni očitek, da je predložena izjava, da ni ovir za sklenitev pogodbe, iz prvega odstavka 337. člena ZFPPIPP, nepopolna, ker ni jasno, kdo je njen podpisnik. Višje sodišče ugotavlja, da je predložena izjava sestavni del izpolnjenega obrazca „Ponudba v postopku zavezujočega zbiranja ponudb“. V njem ime in priimek podpisnika res nista izpisana s tiskanimi črkami, vendar predhodno izpolnjeni podatki ponudnika brez dvoma izkazujejo, da v njegovem imenu daje ponudbo in podaja izjavo njegov zakoniti zastopnik. Poleg tega je bil naveden obrazec skupaj z drugimi prilogami (potrdilo o plačilu varščine, izpis iz sodnega registra) priložen dopisu, v katerem sta poleg žiga in podpisa izrecno navedena tudi ime in priimek zakonitega zastopnika.

9Neutemeljen je tudi pritožbeni očitek, da je sodišče prekoračilo predlog stečajnega upravitelja in v izpodbijanemu sklepu dalo soglasje k drugi prodajni pogodbi, kot je to predlagal stečajni upravitelj. Izrecen predlog za soglasje k prodajni pogodbi z dne 14. 4. 2023 vsebujeta tako predlog stečajnega upravitelja z dne 14. 4. 2023 v svojem drugem odstavku, hkrati mu je prodajna pogodba z dne 14. 4. 2023 tudi priložena (p. d. 681), kot tudi njegova dopolnitev z dne 8. 8. 2023 v svojem prvem odstavku (p. d. 766). Ob navedenem šteje višje sodišče navedbo prodajne pogodbe z dne 27. 12. 2022 (v sedmem odstavku predloga p. d. 681) kot očitno pisno pomoto stečajnega upravitelja pri navedbi datuma. Nadalje tudi ne drži pritožbeni očitek, da se je katerikoli sklep sodišča nanašal na prodajno pogodbo z dne 24. 4. 2023.

10Odločitev sodišča prve stopnje je tako pravilna, zato je višje sodišče ob ugotovitvi, da sodišče prve stopnje tudi ni naredilo nobene kršitve, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (350. člen Zakona o pravdnem postopku – ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, pri čemer se pravila ZPP smiselno uporabljajo na podlagi prvega odstavka 121. člena ZFPPIPP), pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

Ta pisni odpravek se ujema z elektronskim izvirnikom sklepa.