VSL Sodba I Cpg 417/2019

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožeča stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka in je dolžna toženi stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka v znesku 186,66 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega naslednjega dne po poteku paricijskega roka.

1Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje (1.) odločilo, da se zavrne primarni tožbeni zahtevek tožeče stranke, da se sklepi 19. skupščine tožene stranke z dne 4. 5. 2018, sprejeti pod točkami dnevnega reda 2.b, 3., 4., 5.a, 5.b in 6., razvidni iz zapisnika 19. skupščine toženca z dne 4. 5. 2018, razveljavijo; (2.) odločilo, da se zavrne podredni tožbeni zahtevek tožeče stranke, da so sklepi 19. skupščine tožene stranke z dne 4. 5. 2018, sprejeti pod točkami dnevnega reda 2.b, 3., 4., 5.a, 5.b in 6., razvidni iz zapisnika 19. skupščine tožene stranke, nični; (3.) tožeči stranki naložilo povrnitev toženkinih pravdnih stroškov postopka v višini 571,17 EUR v roku 15 dni od izdaje sodbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka paricijskega roka do plačila, pod izvršbo.

2Zoper to sodbo se je pravočasno pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov (prvi odstavek 338. člena Zakona o pravdnem postopku – ZPP) in predlagala, naj višje sodišče sodbo v izpodbijanem delu spremeni tako, da njenima tožbenima zahtevkoma v celoti ugodi; podredno pa naj sodbo v izpodbijanem delu razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3Tožena stranka je na pritožbo odgovorila.

4Pritožba ni utemeljena.

5Tožeča stranka je delničar tožene stranke s 1.100 delnicami od skupno 39.684.899 delnic tožene stranke. Njen delež predstavlja 0,0028% glasov delničarjev. Skupščine se je dne 4. 5. 2018 udeležil pooblaščenec tožeče stranke in na njej napovedal tožbo, in sicer pri sklepih pod točkami 2.b, 3, 4, 5.a, 5b in 6 dnevnega reda, kar izhaja iz notarskega zapisnika skupščine.

6Tožeča stranka je toženi 30. 4. 2018 posredovala vprašanja, ki jih je ta prejela 3. 5. 2018. Iz notarskega zapisnika o poteku skupščine in sprejetih sklepih (z dne 4. 5. 2018) je razvidno, da je predsednik skupščine pobude in nasprotne predloge tožnika v celoti prebral navzočim. Zato so bili navzoči delničarji seznanjeni s stališči in predlogi tožnika, čeprav njegovo pisanje ni bilo objavljeno pred skupščino, za kar glede na to, da je tožena stranka pisanje prejela en dan pred skupščino ali na sam dan skupščine (točen datum niti ni pomemben, ker je oboje prepozno za objavo), niti ni bilo časa. Ugotovitve sodišča prve stopnje so tako povsem pravilne. Tožeča stranka v pritožbi tudi sama priznava, da nasprotnih predlogov ni podala v zakonskem roku. Neutemeljena je trditev, da naj bi bila kot delničar neenako obravnavana, ker so bili objavljeni nasprotni predlogi V., ki so bili prav tako podani po poteku roka. Glede na to, da je uprava uspela objaviti predloge V. že 26. 4. 2018, je jasno, da položaj te osebe ni enak pritožnikovemu položaju, ki je predloge poslal tako pozno, da jih je uprava prejela šele en dan pred skupščino ali pa na sam dan skupščine. Vsekakor pa so bili njegovi predlogi prebrani na skupščini, kar pomeni, da so bili navzoči delničarji obveščeni o njih in so jih zato tudi lahko vzeli v ozir pri odločanju, ravnanje tožene stranke in predsednika skupščine pa je bilo povsem v skladu s šestim odstavkom 300. člena Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1.

7Tožeča stranka je na skupščini o sklepih pod izpodbijanimi točkami glasovala takole: proti je glasovala glede sklepov pod točkami 2.b, 3 in 4 (kar je nenazadnje razvidno iz števila glasov, ki so glasovali proti); o sklepih pod točkami 5.a, 5.b in 6 pa se je očitno glasovanja vzdržala. Zato so pravilne pritožbene navedbe, da ni glasovala o vseh sklepih.

8Stališče sodišča prve stopnje, da se pravica do obveščenosti uresničuje na skupščini, je pravilno in tudi v skladu z obstoječo sodno prakso (npr. sodba VSL II Cpg 1240/2014, na katero se tožena stranka sklicuje v odgovoru na pritožbo); kot je zapisalo tudi sodišče prve stopnje, ta pravica ni absolutna. Tožeča stranka na sami skupščini takih zahtev ni podala, kar navaja tudi sama. Res je v dopisu z dne 30. 4. 2018 predlagala, naj poslovodstvo in nadzorni svet z odgovori na njena vprašanja seznanita delničarje na skupščini in pisno v najkrajšem času po skupščini z dne 4. 5. 2018. Vendar je za kršitev pravice do obveščenosti pomembno, da bi bila vprašanja zastavljena na skupščini (pred glasovanjem, če so odgovori pomembni za odločitev). Glede na dejstvo, da je tožeča stranka sama v dopisu navedla, da naj jo tožena stranka pisno seznani v najkrajšem času po skupščini, pa iz tega tudi izhaja, da odgovori na vprašanja niti niso pomembni za glasovanje na sami skupščini. Vsekakor pa je nelogično, da če tožeča stranka na skupščini ne bi prejela odgovorov na na skupščini postavljena vprašanja, ne bi zahtevala tudi, da se to vpiše v zapisnik skupščine, vse v smislu četrtega odstavka 305. člena ZGD-1. Poudariti velja, da tožeča stranka v pritožbi ne zatrjuje, da bi ji bilo glasovanje onemogočeno zaradi pomanjkanja podatkov. Tožeča stranka na sami skupščini ni pojasnila, kakšne informacije želi imeti pred glasovanjem, niti ni izkazala, kako bi z vprašanji vplivala na druge delničarje, saj sta bila na skupščini dne 4. 5. 2019 prisotna le dva delničarja, ki imata tudi zelo različno število glasov in s tem tudi možnost na vplivanje na odločitve.

9Višje sodišče se nadalje strinja z ugotovitvijo sodišča prve stopnje, da notarski zapisnik vsebuje vse, kar mora v skladu s 304. členom ZGD-1 vsebovati. Pri tem je tudi pomembno, da sta bila na skupščini navzoča le dva delničarja, večinski z 39.650.619 delnicami in tožeča stranka s 1.100 delnicami. Zato je povsem jasno glede na v zapisniku navedene glasove „ZA“, kdo je glasoval in kdo je bil proti oziroma vzdržan, izid glasovanje je torej povsem jasen. Za izid glasovanja pa niti ni relevantno dejstvo, ali je tožeča stranka glasovala proti sklepom ali pa se je glasovanja vzdržala, vsekakor pa je pri izpodbijanih sklepih navedeno, da je pooblaščenec tožnika napovedal vložitev tožbe. V skladu z zakonom pa obvezna sestavina zapisnika ni tudi morebitno dejstvo, da so bili delničarju obljubljeni naknadni odgovori, dejstvo, ali je bila obljuba dana in kasneje (po skupščini) tudi izpolnjena, pa niti ni predmet obravnavanega tožbenega zahtevka.

10Tožeča stranka sodišču prvemu stopnje očita še, da se ni opredelilo v zvezi z njenimi trditvami o ničnosti sklepov pod točkami 2.b, 3., 4., 5.a in 5.b. 212. člen ZPP določa, da mora vsaka stranka navesti dejstva in predlagati dokaze, na katere opira svoj zahtevek, ali s katerimi izpodbija navedbe in dokaze nasprotnika. Obrazložitev sodišča prve stopnje v zvezi z ničnostjo je sicer res dokaj skopa, a v tem primeru povsem zadostna, saj tožeča stranka ni izpolnila svojega trditvenega in dokaznega bremena. Sklicuje se le na neko širše ozadje, povezano s sklepi, na postopek sprejema, motive, ki vodijo predlagatelja in podobno. Ničnostni razlogi so navedeni v prvem odstavku 390. člena ZGD -1. Pod četrto alinejo tega člena je navedeno, da je razlog za ničnost med drugimi tudi ta, da je sklep ničen, če je po svoji vsebini v nasprotju z javnim redom ali moralo. Tožeča stranka se v pritožbi sklicuje na ta razlog, vendar zgolj suhoparno navede, da se sklicuje na splošno znana dejstva o stanju v družbi, pri tem pa niti ne navede teh dejstev, ki naj bi bila splošno znana; tako ni mogoča niti presoja o tem. Glede prejemkov članov nadzornega sveta (sklepa pod točkama 2.b in 3) tožeča stranka v pritožbi le na splošno navaja, da naj bi bili ti prejemki v nasprotju z interesi družbe oziroma delničarjev, kar ni dovolj konkretizirano, pri čemer je jasno, da imajo člani nadzornega sveta (in njegovih komisij) po 284. členu ZGD-1 pravico do plačila za delo. Tako zatrjevano nasprotje z moralo ostane na ravni pavšalnosti. Prav tako ni jasno, v čem naj bi bil v nasprotju z moralo sklep o razporeditvi bilančnega dobička iz točke 5.a. Tudi če je večinski delničar zasledoval svojo finančno sanacijo, tu ne gre za nek nemoralen cilj; delničarji imajo tako ali tako interes za izplačilo dobička, za kaj ga bodo porabili, pa se drugih delničarjev in družbe ne tiče. Sklep ni izpodbojen, kot je glede na 399. člen ZGD-1 pojasnilo že sodišče prve stopnje, vsekakor pa ni ničen, saj glede na trditve tožeče stranke niti ne more biti nemoralen. Da bi bil sklep o deležu dobička, ki se bo porabil za dividende, v nasprotju z interesi družbe, pa tožeča stranka niti ne utemelji, temveč postavi le golo trditev. Vsekakor pa je glede na preskope trditve tožeče stranke pojasnilo sodišča prve stopnje zadostno.

11Višje sodišče je s tem odgovorilo na razloge, ki so bili pomembni za odločitev (prvi odstavek 360. člena ZPP). Ti niso podani, prav tako niso podane kršitve, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP). Zato je neutemeljeno pritožbo zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo (353. člen ZPP).

12Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato sama krije svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). V skladu z istimi določili pa mora toženi stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka, ki jih je višje sodišče odmerilo po specificiranem stroškovniku.