VSK Sklep Cpg 105/2019

I. Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se spremeni, tako da se zavrne predlog, da naslovno sodišče izpelje postopek imenovanja poravnalnega odbora izvedencev ter pridobi njegovo mnenje, da po potrebi opravi dodatne cenitve in upoštevaje določbe 614. člena ZGD-1 nasprotnemu udeležencu naloži, da založi denar za cenitev družbe oziroma določitev vrednosti delnice po stanju na dan 23.1.2018, da imenuje skupnega zastopnika manjšinskih delničarjev, da določi primerno odpravnino, da naloži nasprotnemu udeležencu – glavnemu delničarju, da doplača razliko med primerno denarno odpravnino in na skupščini sprejeto odpravnino, skupaj z obrestmi iz 612. člena ZGD-1 ter da naloži nasprotnemu udeležencu, da predlagatelju in skupnemu zastopniku povrne vse stroške tega postopka.

II. Predlagatelji so dolžni nasprotnemu udeležencu povrniti njegove stroške pritožbenega postopka v znesku 1.860 EUR, v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne zamude do plačila.

1Z izpodbijanim sklepom je Okrožno sodišče v Novi Gorici odločilo, da so izpolnjeni pogoji za izvedbo postopka po predlogu predlagateljev za sodni preizkus in določitev primerne denarne odpravnine, ponujene v postopku izključitve manjšinskih delničarjev iz družbe C. d.o.o.

2Zoper sklep se pritožuje nasprotni udeleženec. Sodišče je po njegovem mnenju napačno uporabilo materialno pravo, saj predlagatelji nimajo zakonske osnove za predmetni postopek. Ne trdijo namreč, da naj ponujena odpravnina ne bi bila take vrste in v taki višini, kot izhaja iz prevzemne ponudbe. Če bi držale navedbe sodišča, da imajo mali delničarji kljub ugotovitvi, da je bil postopek glavnega delničarja pravilen in da je cena ponujena v enaki višini in v enaki obliki kot v prevzemni ponudbi, še vedno pravico zahtevati sodni preizkus primernosti denarne odpravnine, potem se postavlja vprašanje smiselnosti določbe 63. člena Zakona o prevzemih (ZPre-1). Stališče sodišča, da imajo delničarji še vedno neke možnosti, pomeni nedopustno širitev pravic manjšinskih delničarjev. Slednji lahko izpodbijajo le domnevo o pravilnosti ponudbe. V danem primeru pa te predlagatelji ne izpodbijajo. V zvezi s tem je sodišče tudi napačno povzelo odločbo III Ips 67/2013. Da manjšinski delničarji v poprevzemnem obdobju nimajo možnosti zahtevati višje odpravnine in zato tudi ne sodnega preizkusa odpravnine, pa izhaja tudi iz pravne teorije. Enako je stališče Agencije za trg vrednostnih papirjev, objavljeno na njihovi uradni spletni strani pod naslovom "Pojasnila in praktični vidiki ZPre". Na skupščini ni bilo priložene cenitve glede primernosti prevzemne ponudbe, saj to glede na citirane določbe ni potrebno. Nasprotni udeleženec še navaja, da sta dva od predlagateljev napovedala izpodbojno tožbo, ker jim ni bil omogočen vpogled v cenitev, vendar nato te tožbe nista vložila. Tako je sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja že vpisan v sodni register in je veljaven. Pritožnik še dodaja, da so bile navedbe predlagateljev, ki naj bi upravičevale dvom v pravilnost izračunane ponujene odpravnine, le pavšalne in jih je predlagatelj utemeljeno prerekal, sklep pa o tem nima razlogov.

3V odgovoru na pritožbo so predlagatelji pritrdili razlogom sodišča in predlagali zavrnitev pritožbe. Opozarjajo, da je nasprotni udeleženec po prevzemni ponudbi dejansko pridobil le 12,73 % delnic družbe C. d.d. (oziroma 57,66 % preostalih delnic). Glede na to pritožnik na podlagi prevzemne ponudbe ni pridobil najmanj 90 % deleža C. d.d., zato pogoji za uporabo drugega odstavka 68. člena ZPre-1 niso podani. Predlagatelji se v izogib dvomu sklicujejo še na odločbo VSM I Cpg 71/2015. Zgolj dovolj visoko število delničarjev, ki sprejmejo prevzemno ponudbo, je jamstvo, da je ta poštena. V predmetni zadevi pa to število ni bilo dovolj visoko.

4Pritožba je utemeljena.

5V predmetni zadevi ni sporno, da je nasprotni udeleženec (skupaj s povezano osebo) imetnik preko 90 % delnic s pravico glasovanja ciljne družbe C. d.d., da je imel pred objavo obvezne prevzemne ponudbe dobrih 77 % delnic, da so prevzemno ponudbo sprejeli imetniki 12,73 % delnic (oziroma da so prevzemno ponudbo sprejeli imetniki nekaj več kot polovice delnic, na katere se je ponudba nanašala¹). Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP) je z odločbo z dne 4.10.2018 ugotovila, da je bila prevzemna ponudba uspešna. Prav tako ni sporno, da je bil na skupščini ciljne družbe 23.11.2018, ki je potekala manj kot tri mesece po objavi obvestila o izidu prevzemne ponudbe (3.10.2018), sprejet sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev družbe C. d.d. na glavnega delničarja za plačilo odpravnine enake vrste in v enaki višini, kot je bila ponujena v prevzemni ponudbi. Sklep je že realiziran v sodnem registru, zoper sklep niso bile vložene morebitne izpodbojne ali ničnostne tožbe.

6Položaj manjšinskih delničarjev v poprevzemnem obdobju ureja 68. člena ZPre-1 . Za izključitev manjšinskih delničarjev ciljne družbe, v kateri je prevzemnik pridobil najmanj 90-odstotni delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico in je tak delež pridobil s sprejemom uspešne obvezne prevzemne ponudbe ali s sprejemom uspešne prostovoljne prevzemne ponudbe, ki so jo sprejeli imetniki vsaj 90 odstotkov delnic ciljne družbe z glasovalno pravico, na katere se je ta ponudba nanašala, se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe, če ni v drugem odstavku tega člena določeno drugače. Če skupščina ciljne družbe na predlog prevzemnika kot glavnega delničarja v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka sprejme sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, mora prevzemnik kot denarno odpravnino namesto denarnega zneska, določenega po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, ponuditi nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi (drugi odstavek istega člena).

7Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da gre v predmetni zadevi za situacijo, ko je glavni delničar pridobil več kot 90 – odstotni delež ciljne družbe, in sicer je ta delež pridobil s sprejemom uspešne prevzemne ponudbe. V treh mesecih od objave izida prevzemne ponudbe je preostalim delničarjem ponudil nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi. Predlagatelji sicer v odgovoru na pritožbo takemu zaključku sodišča nasprotujejo². Res je imel nasprotni predlagatelj (in z njim povezane osebe) pred objavo obvezne prevzemne ponudbe že dobrih 77 % delnic, vendar ni sporno, da je prag 90 % dosegel s prevzemno ponudbo in ne na kakšen drug način³. Prav take primere pa ureja določba drugega odstavka 68. člena ZPre-1. Razlaga, za katero se zavzemajo predlagatelji, ni pravilna. Zakon ne zahteva, da vseh 90 % delnic prevzemnik pridobi s prevzemno ponudbo, sicer bi bila obvezna prevzemna ponudba izključena iz uporabe 68. člena ZPre-1 (obvezno prevzemno ponudbo mora dati oseba, ki doseže prag ene tretjine glasovalnih pravic v družbi, kar pomeni, da tak prevzemnik računsko ne bi mogel pridobiti še 90 % delnic). Prav tako zakonodajalec loči med obvezno in prostovoljno ponudbo. Le pri slednji je za uporabo 68. člena ZPre-1 treba, da prevzemnik s prevzemno ponudbo pridobi 90 % delnic, na katere je bila ponudba naslovljena. Pri obvezni prevzemni ponudbi pa zadošča, da je bila prevzemna ponudba uspešna. V predmetni zadevi je ATVP ugotovila, da je bila ponudba uspešna. Tudi sicer pa je prevzemnik pridobil več kot polovico delnic (ponudbo je sprejelo 71 imetnikov, ki so imeli v lasti 287.918 delnic), na katere je bila ponudba naslovljena. Hipotetični primer, ki ga v odgovoru na pritožbo podajajo predlagatelji, za to zadevo ni uporabljiv. Če bi predlagatelj že pred prevzemno ponudbo pridobil več kot 90 % delnic, določba 68. člena ZPre-1 ne bi bila uporabna⁴, tudi sicer pa je bilo akceptantov relativno veliko število, ki so imeli v lasti tudi večji delež delnic, na katere je bila naslovljena prevzemna ponudba. Cena v prevzemni ponudbi pa je morala upoštevati tudi transakcije v zadnjih 12 mesecih pred objavo prevzemne ponudbe (tretji odstavek 17. člena ZPre-1). V predmetni zadevi zato ni mogoče že na prvi pogled ugotoviti, da prevzemne ponudbe ni sprejelo zadostno število delničarjev, da bi lahko govorili o delujočem trgu.

8Določba 68. člena ZPre-1 temelji na Direktivi Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21.4.2004 o ponudbah za prevzem (v nadaljevanju Direktiva o prevzemih). Namen Direktive je predvsem zaščita manjšinskih delničarjev v situacijah, kadar pride do prevzema. V 9. točki preambule je tako zapisano, da države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zaščito imetnikov vrednostnih papirjev, zlasti tistih z manjšinskim deležem, kadar pride do prevzema kontrole nad njihovimi družbami. Države članice takšno zaščito zagotovijo tako, da obvežejo osebo, ki si je pridobila kontrolo nad družbo, naj vsem imetnikom vrednostnih papirjev te družbe ponudi odkup vseh njihovih vrednostnih papirjev, za pravično ceno skladno s skupno opredelitvijo. Države članice lahko prosto uvedejo nadaljnje instrumente za varovanje interesov imetnikov vrednostnih papirjev. Konkretizacijo te določbe predstavlja 5. člen, ki najprej ureja obvezno prevzemno ponudbo (prvi odstavek). V četrtem odstavku pa je določeno, kaj je pravična cena. Za pravično ceno se šteje najvišja cena, ki jo ponudnik ali oseba, ki z njim deluje usklajeno, plača za iste vrednostne papirje v obdobju, ki ga določijo države članice in ki traja od 6 do 12 mesecev pred dano ponudbo iz odstavka 1. V nadaljevanju pa je državam članicam dano pooblastilo za prilagoditev te cene v okoliščinah in v skladu s kriteriji, ki so jasno določeni. V ta namen lahko sestavijo seznam takih okoliščin, na primer da je bila najvišja cena določena s sporazumom med prodajalcem in kupcem, da je bila tržna cena zadevnih vrednostnih papirjev predmet manipulacije, da so na tržne cene na splošno ali na določene tržne cene vplivale izredne razmere, ali za omogočanje rešitve družbe v težavah. Države članice lahko določijo tudi kriterije, ki se uporabljajo v takih primerih, kot so povprečna tržna vrednost v določenem obdobju, likvidacijska vrednost podjetja ali drugi objektivni kriteriji vrednotenja, ki se na splošno uporabljajo pri finančni analizi. Slovenija, podobno kot Nemčija⁵, tega pooblastila ni izkoristila⁶.

9Kot sporno se torej pokaže vprašanje, ali je domneva, da je poštena odpravnina tista, ki je po vrsti in višini enaka tisti iz prevzemne ponudbe, izpodbojna ali neizpodbojna. Sodišče prve stopnje se je v nasprotju z dosedanjo sodno prakso postavilo na stališče, da je domneva izpodbojna v vseh primerih. V vseh dosedanjih sodnih odločbah v bazi odločb je bilo namreč izrecno navedeno, da manjšinski delničar nima možnosti izbire med odpravnino po ZGD-1 in odpravnino po Zpre-1, da je torej domneva neizpodbojna (sklep VS RS III Ips 76/2008, sklep VSK 254/2007, sklepi VSL IV Cpg 175/2009, I Cpg 1176/2010 in I Cpg 1323/2011). V bistvu enaka pa je tudi odločba VS RS III Ips 73/2013, na katero se sklicuje sodišče prve stopnje. Vrhovno sodišče je namreč v tej odločbi možnosti izpodbijanja domneve omejilo in sicer lahko manjšinski delničarji uveljavljajo, da jim ni bilo ponujeno nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi in to ne glede na to, da nimajo pravice izbirati med denarno odpravnino po ZGD-1 in odpravnino po ZPre-1. Manjšinski delničarji lahko torej uveljavljajo le, da ni podana tako imenovana domnevna baza (da ponujena odpravnina ni enaka odpravnini iz prevzemne ponudbe). Tudi naša teorija⁷ je doslej večinoma menila, da manjšinski delničarji nimajo pravice izbirati med odpravnino po ZGD-1 in odpravnino po ZPre-1. Enako stališče je razbrati iz delovnega pripomočka, ki ga je izdala Agencija za trg vrednostnih papirjev z naslovom „Pojasnila in praktično vidiki Zpre-1⁸“ Za malo drugačno razlago se zavzema avtor članka Domneva pravičnega nadomestila pri poprevzemni izključitvi delničarjev⁹. Po njegovem mnenju je sodni preizkus odpravnine možen najmanj v primerih zlorabe pravic glavnega delničarja, ko trg, na katerem je prevzemnik po prevzemni ponudbi pridobil delnice ni bil normalno delujoč ali ko postopek ni bil skladen s predpisi in transparenten.

10Tudi v nemški teoriji je ob podobnih zakonskih določbah to vprašanje še vedno sporno, vendar je prevladujoče mnenje, da je domneva neizpodbojna¹⁰. Drugače velja v Avstriji, kjer je domneva izpodbojna¹¹. Vendar je treba upoštevati, da se v Avstriji besedilo zakonske določbe razlikuje od nemškega. V Avstriji je uporabljen izraz „se domneva¹²“, v Nemčiji pa „imeti (šteti) za¹³“. Glede na to, da je naša ureditev še najbolj podobna nemški (naš zakonodajalec se ni odločil za ureditev dodatnega varstva manjšinskih delničarjev, prav tako v drugem odstavku 68. člena ZPre-1 ni posebej določeno, da je domneva izpodbojna) tudi primerjalnopravni prikaz pokaže, da je domneva praviloma neizpodbojna.

11Ob prevzemu lahko med novim kontrolnim delničarjem in obstoječimi manjšinskimi delničarji pride do nasprotja interesov, pri čemer manjšinski delničarji zaradi majhnega vpliva na upravljanje družbe ne morejo svojih interesov zaščititi v zadostni meri. Za majhne deleže običajno tudi ne obstaja interes po nakupu (oziroma vsaj ne po takšni ceni kot je cena delnic, ki sestavljajo t.i. kontrolni paket). Temeljni institut varstva manjšinskih delničarjev je zato (obvezna) prevzemna ponudba, ki manjšinskim delničarjem omogoča izstop iz družbe po pravični ceni¹⁴ in v nadaljevanju še določba, da mora v poprevzemnem obdobju (ki je relativno kratko in zato v njem ni mogoče pričakovati bistvenih sprememb na trgu) glavni delničar ponuditi enako ceno kot v prevzemni ponudbi. Če se velik del delničarjev (ki so dejansko in formalno neodvisni od glavnega delničarja) prosto odloči, da bodo delnice prodali po ceni iz prevzemne ponudbe, ta ponudba glede na majhno število in razpršenost delnic, ki dejansko so v prometu, z veliko verjetnostjo odraža tržno ceno teh delnic. Poleg tega je treba upoštevati, da prevzemnik v postavitvi cene v obvezni prevzemni ponudbi ni prost, saj ga omejuje 17. člen ZPre-1, po katerem cena ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil delnice v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe. Izpodbojnost domneve bi vsekakor pomenila možnost intenzivnejšega varstva pravice do zasebne lastnine za izključene manjšinske delničarje, saj bi jim omogočala, da vsakokrat zahtevajo naknadni sodni preizkus primernosti nadomestila. Po drugi strani pa bi izpodbojnost domneve za prevzemnika pomenila zmanjšanje predvidljivosti skupne cene za pridobitev stoodstotne kontrole v ciljni družbi¹⁵, kar bi lahko negativno vplivalo tudi na zanimivost instituta poprevzemne iztisnitve v praksi, pa tudi na možnosti za uspeh predhodne prevzemne ponudbe¹⁶. Ne glede na to, da je glavni namen ZPre-1 in Direktive o prevzemih zaščita manjšinskih delničarjev, je treba upoštevati tudi interese prevzemnika in opraviti tehtanje med interesi vseh deležnikov. Interesi manjšinskih delničarjev, so kot rečeno, zaščiteni že z določbami o obvezni prevzemni ponudbi in o oblikovanju cene v prevzemni ponudbi. Kadar ni sporno, da je bil postopek po prevzemni ponudbi skladen s predpisi in je bil trg relativno normalno delujoč, bi bilo stališče, da je domneva iz drugega odstavka 68. člena Zpre-1 vedno izpodbojna, pretirano in v nasprotju z namenom zakona. Pritožbeno sodišče zato pritrjuje dosedanji sodni praksi, da je domneva, kot je določena v zakonu, praviloma neizpodbojna, vendar pa to predpostavlja, da je bila prevzemna ponudba postavljena skladno z zakonom in so akceptanti delovali na normalno delujočem trgu, oziroma da prevzemnik ni zlorabil svojih pravic. Taka situacija bi bila na primer podana, če bi prevzemnik 90 odstotni prag sprejema prevzemne ponudbe dosegel s prevaro, prisilo, zavajajočimi informacijami, zlorabo notranjih informacij, nedovoljenim dogovarjanjem in podobnimi ravnanji, zaradi katerih bi bile porušene zakonitosti trga oziroma ponudbe in povpraševanja. V taki situaciji manjšinski delničar mora imeti pravico do sodnega varstva.

12V predmetni zadevi predlagatelji v predlogu niti v kasnejših vlogah niso trdili, da bi bilo karkoli narobe v postopku obvezne prevzemne ponudbe. Navajali so le, da je denarna odpravnina v višini 7 EUR odločno prenizka. Poleg tega pa so trdili, da ni pogojev za uporabo 68. člena ZPre-1 in da gre za izključitev po splošnih pravilih ZGD-1. Kot je bilo zgoraj že pojasnjeno, tako stališče ni pravilno in je sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo, da je v zadevi treba uporabiti 68. člen ZPre-1, čeprav je njegov drugi odstavek v nadaljevanju napačno uporabilo saj je štelo, da je domneva pravične odpravnine vedno izpodbojna. Ker to ne drži, predlagatelji pa niso navajali nobene okoliščine, na podlagi katere bi lahko sklepali, da zaradi zlorabe pravic prevzemnika trg ni bil normalno delujoč, je odločitev sodišča prve stopnje v izpodbijani odločbi materialnopravno napačna. Pritožbeno sodišče je zato na podlagi določbe pete alineje 358. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP) pritožbi ugodilo in sklep spremenilo, tako da je predlog, da sodišče izpelje postopek imenovanja poravnalnega odbora izvedencev ter pridobi njegovo mnenje, da po potrebi opravi dodatne cenitve in upoštevaje določbe 614. člena ZGD-1 nasprotnemu udeležencu naloži, da založi denar za cenitev družbe oziroma določitev vrednosti delnice po stanju na dan 23.1.2018, da imenuje skupnega zastopnika manjšinskih delničarjev, da določi primerno odpravnino, da naloži nasprotnemu udeležencu – glavnemu delničarju, da doplača razliko med primerno denarno odpravnino in na skupščini sprejeto odpravnino, skupaj z obrestmi iz 612. člena ZGD-1 ter da naloži nasprotnemu udeležencu, da predlagatelju in skupnemu zastopniku povrne vse stroške tega postopka, zavrnilo.

13Nasprotni udeleženec je v pritožbenem postopku uspel, zato mu morajo predlagatelji povrniti stroške pritožbenega postopka v znesku 1.860 EUR (taksa za pritožbo in stroški odvetniškega zastopanja).

¹ Iz odločbe ATVP z dne 28.8.2018 izhaja, da je bila ponudba podana za 499.333 delnic, iz odločbe ATVP z dne 4.10.2018 pa, da je ponudbo sprejelo 71 akceptantov, ki so bili imetniki 287.918 delnic, kar predstavlja 12,73 % izdanih delnic ciljne družbe (oziroma 57,66 % delnic, na katere je bila ponudba naslovljena).
² Navedbe so pravočasne, saj je sodišče izpodbijani sklep izdalo, preden je prejelo odgovor predlagateljev na vlogo nasprotnega udeleženca. Zato se bo do njih opredelilo pritožbeno sodišče, saj gre ob nespornih dejstvih za uporabo materialnega prava.
³ Kot je bilo to primer v zadevah, na katere se sklicujejo predlagatelji, top je VSM I Cpg 71/2015 in VSL I Cpg 1323/2011 in sklicevanje nanje v tej zadevi ni utemeljeno.
⁴ Primerjaj odločbi VSM I Cpg 71/2015 in VSL I Cpg 1323/2011.
⁵ Ustrezne določbe so v paragrafu 39.a nemškega Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in se od slovenskega besedila razlikujejo predvsem v tem, da za iztisnitev delničarjev v poprevzemnem obdobju zahtevajo, da je glavni delničar s prevzemom pridobil najmanj 95% – delež.
⁶ Za razliko od na primer Združenega kraljestva Velike Britanije in Severne Irske, ki je v izjemnih primerih dopustila možnost sodnega preverjanja cene (sektion 986 (4) Companies Act iz leta 2006). Glej Companies Act Explanatory Notes kot so objavljene na www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/notes/division/10/208.
⁷ Kocbek: Izključitev in izstop manjšinskih delničarjev iz družbe, Podjetje in delo, 2007, št. 2, str. 265, Prelič: Uporaba 68. člena ZPre-1 v zvezi s 386. členom ZGD-1, Podjetje in delo, 2007, št. 5, str. 963, Novak: Izključitev delničarja iz delniške družbe, Podjetje in delo, 2018, št. 1, str. 29.
⁸ Objavljen na https//vlagatelj.atvp.si/Documents/ZPre_POJASNILA.pdf .
⁹ Avtor J. Levovnik, objavljeno v Pravna praksa, 2014, št. 29-30, str. 26.
¹⁰ Hüffer: Aktiengesetz, C.H. Beck, 11. Auflage, 2014, str. 2107. Da je domneva neizpodbojna, je jasno stališče avtorjev heidelberškega komentarja AktG (Bürgers, Körber: Heidelberger Kommentar zum Aktiengesetz, C.F. Müller GmbH, 2008, str. 1954), enako tudi Klöhn v. Das System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, Mohr Siebeck, 2009, str. 93 in 94.
¹¹ Poročilo Urada Zveznega kanclerja o predlogu zakona o prevzemih (ÜbG), objavljeno na www.ris.bka.gv.at/Dokumente/RegV/REGV_COO_2026_100_2_257019/COO_2026_100_2_259262.html. Domneva je sicer urejena v paragrafu 7 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG), ki ureja vprašanje izključitve manjšinskih družbenikov.
¹² „wird vermutet, das Abfindung angemessen ist“, glej paragraf 7 Ges AusG
¹³ „ist als angemessene Abfindung anzusehen“, glej paragraf 39.a WpÜG
¹⁴ Primerjaj že omenjeni delovni pripomoček ATVP Pojasnila in praktični vidiki ZPre-1.
¹⁵ Posebej glede na določbo tretjega odstavka 17.člena ZPre-1.
¹⁶ J. Levovnik: Domneva pravičnega nadomestila pri poprevzemni izključitvi manjšinskih delničarjev.