608. člen ZGD-1-UPB3

(1)Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, udeležene pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606. členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.

(2)Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo mora povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.

(3)Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.

(4)Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba: 1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%, 2. ki je član organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi, ali 3. ki je član organa vodenja ali nadzora kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, ki je družba v skupini ali pridružena družba družbe, ki je udeležena pri pripojitvi.

(5)Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alineje 1. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, za katero se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.

(6)Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka. Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.

(7)Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati postopek, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.