589. člen ZGD-1
(primeri, ko se zaradi pripojitve ne zagotovijo delnice)
(1)Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve zaradi zamenjave:
1.za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in
2.za lastne delnice prevzete družbe.
(2)Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi pripojitve:
1.če so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene v kapitalu prevzemne in kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov,
2.če je oseba neposredno ali posredno imetnik vseh delnic prevzemne in prevzetih družb ali
3.če se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.
(3)Če je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe, da zagotovi delnice delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je prevzeta družba in niso bile v celoti vplačane.
(4)Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna ali prevzeta družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete ali prevzemne družbe.
- VSL Sklep IV Cpg 584/2020Višje sodišče v Ljubljani · 2020
Sklep registrskega sodišča zgolj zato, ker je bil izdan v času sodnih počitnic, ni nezakonit. Vročitev sklepa v tem času vpliva le na začetek teka pritožbenega roka. Po presoji pritožbenega sodišča so glede na pravno naravo zavoda v danem primeru smiselno uporabljive določbe ZGD-1 o združitvah osebnih družb, za katere pa se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o združitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev družb z omejeno odgovornostjo. V primeru združitve zavodov ni mogoče smiselno uporabiti določb ZGD-1 o sestavi pogodbe in poročil o pripojitvi, saj namen sestave le-teh ni v skladu z bistvenimi značilnostmi zavodov. Zavodi so pravne osebe, ki jih tvorijo osebe (zaposleni) in stvari, pri čemer osebe nimajo korporacijskih pravic do te pravne osebe. Položaja in pristojnosti ravnatelja in sveta zavoda ni mogoče enostavno enačiti s položajem in pristojnostmi poslovodstva gospodarskih družb in nadzornega sveta. Je pa v primeru združitev zavodov smiselno uporabljiva določba tretjega odstavka 591. člena ZGD-1, po kateri z vpisom pripojitve v register premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovi
Različice besedila: 2Pokaži ▾
Iz prečiščenih besedil PISRS; datumi so začetki veljavnosti novel.
Povezano: sklici 4Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
1 odločb navaja ta člen · zadnja 28. 10. 2020Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSL Sklep IV Cpg 584/2020Višje sodišče v Ljubljani · 28. 10. 2020besedilo 2006–2023
Sklep registrskega sodišča zgolj zato, ker je bil izdan v času sodnih počitnic, ni nezakonit. Vročitev sklepa v tem času vpliva le na začetek teka pritožbenega roka. Po presoji pritožbenega sodišča so glede na pravno naravo zavoda v danem primeru smiselno uporabljive določbe ZGD-1 o združitvah osebnih družb, za katere pa se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o združitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev družb z omejeno odgovornostjo. V primeru združitve zavodov ni mogoče smiselno uporabiti določb ZGD-1 o sestavi pogodbe in poročil o pripojitvi, saj namen sestave le-teh ni v skladu z bistvenimi značilnostmi zavodov. Zavodi so pravne osebe, ki jih tvorijo osebe (zaposleni) in stvari, pri čemer osebe nimajo korporacijskih pravic do te pravne osebe. Položaja in pristojnosti ravnatelja in sveta zavoda ni mogoče enostavno enačiti s položajem in pristojnostmi poslovodstva gospodarskih družb in nadzornega sveta. Je pa v primeru združitev zavodov smiselno uporabljiva določba tretjega odstavka 591. člena ZGD-1, po kateri z vpisom pripojitve v register premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovi