VSL sklep IV Cpg 39/2011

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog za vpis spremembe članov nadzornega sveta pri subjektu vpisa O. d.d.

J.P. je zoper navedeni sklep pravočasno vložil pritožbo, kot uprava družbe O. d.d. in kot delničar navedene družbe, iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlogu za vpis spremembe članov nadzornega sveta ugodi.

Pritožba ni utemeljena.

Prvostopenjsko sodišče je zavrnilo predlog za vpis spremembe članov nadzornega sveta pri subjektu vpisa O. d.d., ker je ugotovilo, da je bila s sodbo Okrožnega sodišča v Ljubljani opr. št. V Pg 322/2010 pravnomočno ugotovljena ničnost sklepa, s katerim je bil imenovan nadzorni svet v sestavi M. S., J. K. in I. B.

Registrsko sodišče v postopku predhodnega preizkusa predloga za vpis preizkusi, ali so izpolnjene procesne predpostavke za odločanje o predlogu, med drugim, ali so predlogu priložene vse predpisane listine (2. točka 29. člena Zakona o sodnem registru; ZSReg). V skladu z določbo 1. točke 1. odst. 25. člena Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register je predlogu za vpis spremembe članov nadzornega sveta treba priložiti sklep skupščine o imenovanju ali odpoklicu članov nadzornega sveta.

Prvostopenjsko sodišče je ugotovilo, da pravna podlaga, to je sklep skupščine o imenovanju članov nadzornega sveta, ki naj bi jih vpisalo v sodni register, ne obstaja več, saj je bil sklep ugotovljen za ničnega. Na podlagi navedenega je pravilno odločilo, ko je predlog za vpis zavrnilo.

Ničen sklep nima nobenih pravnih posledic, za nikogar (394. člen Zakona o gospodarskih družbah; ZGD). Na njegovi podlagi ne more nihče ničesar uveljavljati. S pravnega vidika se šteje, kot da sklep ni bil sprejet. Zato je zmotno stališče pritožnika, da bi prvostopenjsko sodišče moralo vpisati spremembo članov nadzornega sklepa, ker je bil predlog za vpis vložen in sklep Višjega sodišča opr. št. IV Cpg 679/2010 izdan še pred izdajo zgoraj navedene sodbe, saj učinki ugotovljene ničnosti sklepa sežejo za nazaj.

Pritožnik trdi, da je družba O. d.d. zoper sodbo opr. št. V Pg 322/2010 vložila pritožbo, predlog za vrnitev v prejšnje stanje in predlog za obnovo postopka in navaja, do katerih nepravilnosti naj bi prišlo v postopku izdaje zgoraj navedene sodbe. Vendar pritožbeno sodišče le na podlagi trditev, ki jih je pritožnik podal v zvezi s postopanjem I. Ž. in odvetnice M. L., ne more zaključiti, da res obstajajo dejstva in okoliščine, ki preprečujejo pravnomočnost sodbe. Pritožnik v potrditev svojih trditev o nezakonitem postopanju I.Ž. predlaga le vpogled v spis opr. št. V Pg 322/2010, pri tem pa konkretno ne pove, iz česa v navedenem spisu naj bi izhajalo, da je I. Ž. postopal nezakonito. Drugih dokazov v potrditev svojih trditev ne predlaga. Zato s svojimi trditvami v tem postopku ne more uspeti. S sklepoma višjega sodišča opr. št. I Cpg 872/2010 in 679/2010, na katera se sklicuje, pa je bil, glede na podatke v pritožbi, I. Ž. seznanjen šele po izdaji zgoraj navedene sodbe.

Ker in dokler pravnomočna sodba Okrožnega sodišča v Ljubljani opr. št. V Pg 322/2010 obstaja, pravne podlage za predlagani vpis ni.

Odločitev prvostopenjskega sodišča se ob povedanem izkaže kot pravilna.

Pritožbeno sodišče ni našlo nobene od bistvenih kršitev določb postopka, na katere je dolžno paziti po uradni dolžnosti (2. odst. 350. člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 37. členom Zakona o nepravdnem postopku). Zato je pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg).