VSRS Sklep Ips SRG 2/2025

I. Revizija petega udeleženca se zavrže.

II. Reviziji prvega, drugega, tretjega in četrtega udeleženca se zavrneta.

III. Udeleženci sami krijejo svoje stroške revizijskega postopka.

Odločitev in nosilni razlogi sodišč prve in druge stopnje

1Registrsko sodišče je pri subjektu vpisa v sodni register z dnem 5. 3. 2024 vpisalo naslednje člane nadzornega sveta: A. A., B. B., C. C., D. D. Z dnem 28. 2. 2024 pa je kot člana nadzornega sveta izbrisalo E. E.

2Sodišče druge stopnje je pritožbi udeležencev zavrglo. Zavzelo je stališče, da je registrsko sodišče, s sklepom Srg 2023/37832 z dne 4. 12. 2023, pri subjektu vpisa z dnem 26. 10. 2023, ko je bil sprejet sklep skupščine subjekta vpisa o izključitvi, v sodni register vpisalo izključitev udeležencev kot družbenikov subjekta vpisa. Sklep o vpisu izključitve družbenikov je postal pravnomočen s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani IV Cpg 99/2024 z dne 11. 7. 2024. V času odločanja sodišča druge stopnje udeleženci niso bili več družbeniki, zato v tem trenutku niso imeli več pravnega interesa za pritožbo. Ker je odločilno, da pravni interes udeležencev ni obstajal v trenutku odločanja o njihovih pritožbah, se sodišču druge stopnje ni treba opredeliti do vprašanja, ali so pravni interes imeli ob vložitvi pritožb.

Povzetek navedb v revizijah in odgovoru na reviziji

3Zoper sklep sodišča druge stopnje so prvi, drugi in tretji udeleženec vložili eno, četrti in peti udeleženec pa drugo revizijo (v nadaljevanju revidenti). Obe reviziji sta glede nosilnih argumentov praktično enaki, zato ju Vrhovno sodišče povzema skupaj. Revidenti navajajo, da je sodišče druge stopnje kršilo prvi odstavek 32. člena Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju ZNP-1), katerega določbe se v registrskem postopku smiselno uporabljajo na podlagi 19. člena Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg), ker je o pravnem interesu revidentov odločalo sodišče druge stopnje in ne sodišče prve stopnje, kot terja citirana določba ZNP-1. S tem so bili revidenti prikrajšani za pravico do izjave glede razlogov za prikrajšanje pravnega interesa in pravico do pritožbe, ker zoper odločitev o pravnem interesu niso imeli na voljo pravnega sredstva. Obrazložitev sodišča druge stopnje je tudi pomanjkljiva, saj sodišče ni pojasnilo, kako pravnomočnost sklepa o vpisu izključitve revidentov v sodni register vpliva na pravni interes za pritožbi. Nadalje navajajo, da sodišče ne bi smelo vpisati sprememb članov nadzornega sveta, dokler ni pravnomočno odločeno o tožbi na ugotovitev ničnosti oziroma na razveljavitev skupščinskega sklepa z dne 26. 10. 2023, s katerim so bili revidenti izključeni iz subjekta vpisa. V primeru odločitve o tem, da je bila izključitev revidentov nezakonita, bi ta odločitev učinkovala ex tunc, kar pomeni, da se pri imenovanju članov nadzornega sveta subjekta vpisa ni upoštevalo revidentov, kar jim daje pravni interes za sodelovanje v tem postopku.

4Subjekt vpisa je v skupnem odgovoru na obe reviziji navedel, da v registrskem postopku prvi odstavek 32. člena ZNP-1 ne pride v poštev. ZSReg je specialni zakon, ki drugače ureja postopanje sodišča druge stopnje v zvezi s pritožbo udeleženca, ki v postopek vstopi šele s pritožbo. Glede prekinitve postopka pa je navedel, da ima skupščinski sklep o izključitvi revidentov konstitutivne učinke, medtem ko je vpis tega dejstva v sodni register zgolj deklaratorne narave.

Relevantno dejansko stanje

5Bistvene dejanske ugotovitve, na katere je Vrhovno sodišče vezano (drugi odstavek 370. člena ZPP v zvezi s četrtim odstavkom 384. člena ZPP, oba v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1), so naslednje:

- Revidenti so bili družbeniki subjekta vpisa.

- S sklepom skupščine z dne 26. 10. 2023 so bili revidenti izključeni kot družbeniki subjekta vpisa.

- Revidenti so vložili tožbo na ugotovitev ničnosti oziroma na razveljavitev skupščinskega sklepa iz prejšnje alineje. Postopek se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod opr. št. V Pg 1768/2023, o zahtevku pa še ni bilo pravnomočno odločeno.¹

- S sklepom registrskega sodišča Srg 2023/37832 z dne 4. 12. 2023, ki je bil potrjen s sklepom VSL IV Cpg 99/2024 z dne 11. 7. 2024, je bila v sodnem registru vpisana izključitev revidentov z dnem skupščinskega sklepa iz druge alineje.²

Presoja utemeljenosti revizij

6Revizija petega udeleženca ni popolna. Reviziji preostalih udeležencev pa nista utemeljeni.

Glede zavrženja revizije petega revidenta

7Tretji odstavek 86. člena ZPP določa, da lahko stranka v postopku z izrednimi pravnimi sredstvi opravlja pravdna dejanja samo po pooblaščencu, ki je odvetnik. Po drugem odstavku 95. člena ZPP mora za vložitev izrednega pravnega sredstva odvetnik predložiti novo pooblastilo.

8336. člen ZPP, ki se v revizijskem postopku uporablja na podlagi 383. člena ZPP, oba v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1, določa, da se v postopku z revizijo ne uporabljajo določbe 108. člena ZPP o vračanju nepopolnih vlog, kar pomeni, da nepopolno vlogo sodišče zavrže, ne da bi predhodno vlagatelja pozivalo k dopolnitvi vloge. Tudi Ustavno sodišče je že pojasnilo, da zahteva po predložitvi pooblastila ob vložitvi revizije ne pomeni nerazumne otežitve na poti do vsebinske presoje revizije. Prav tako vložitev popolnega in pravilnega pooblastila za odvetnika kot pravnega strokovnjaka, še posebej ne za tistega, od katerega je pričakovati, da bo sestavil kvalitetno in dobro obrazloženo revizijo, ne more biti pretirano zahtevno opravilo. Ker je revizija izredno pravno sredstvo, ki omogoča dostop do Vrhovnega sodišča, ne bi smela biti niti pogosto niti rutinsko opravilo. Utemeljeno je pričakovanje, da bo odvetnik v postopku revizije tudi sam še posebej skrbno preveril izpolnitev procesnih zahtev, tudi takšnih, kot so na primer podpis pravnega sredstva ali priložitev pooblastila.³

9Peti udeleženec k reviziji, ki jo je vložil skupaj s četrtim udeležencem, ni priložil novega pooblastila, temveč se v sodnem spisu nahajata le dve novi pooblastili četrtega udeleženca. Na podlagi navedenega je treba revizijo petega udeleženca, ki ji ni bilo predloženo novo pooblastilo, kot nepopolno zavreči (377. člen ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1).

10V nadaljnji obrazložitvi se z izrazom revidenti naslavlja le prvega, drugega, tretjega in četrtega udeleženca.

Glede uporabe prvega odstavka 32. člena ZNP-1

11Prvi odstavek 32. člena ZNP-1 določa, da lahko, kdor misli, da je s sodno odločbo prizadet njegov pravni interes, glede odločitve, ki se nanj nanaša, vloži pravno sredstvo tudi, če ni sodeloval v postopku na prvi stopnji. V tem primeru sodišče prve stopnje presodi, ali je podan njegov pravni interes za vložitev pravnega sredstva.

12Sodišče druge stopnje je v izpodbijani odločbi zavzelo stališče, da je do trenutka odločanja sodišča druge stopnje pravni interes pritožnikov (revidentov) odpadel; ali je ta interes obstajal ob vložitvi pritožb, pa ni pravno odločilno dejstvo. Nosilni razlog sodišča druge stopnje je torej odpadli pravni interes ob odločanju o pritožbah. Na ta pravni položaj prvi odstavek 32. člena ZNP-1 ne bi mogel vplivati. Pravni interes za pritožbo v konkretnem postopku bi, sledeč nosilnemu stališču sodišča druge stopnje, s pravnomočnostjo sklepa o vpisu izključitve v sodni register odpadel, četudi bi predhodno sodišče prve stopnje, na podlagi prvega odstavka 32. člena ZNP-1, izdalo sklep, da revidenti imajo pravni interes za vložitev pritožbe. Odgovor na vprašanje, ali bi bila odločba v konkretnem postopku, če sodišče druge stopnje ne bi odstopilo od prvega odstavka 32. člena ZNP-1, lahko drugačna, je za revidente negativen. Okoliščina, da o pravnem interesu za udeležbo revidentov v pritožbenem postopku ni odločalo sodišče prve stopnje v skladu s prvim odstavkom 32. člena ZNP-1, tako ni mogla vplivati na pravilnost ali zakonitost izpodbijane odločbe, kar pa pomeni, da ni podana bistvena kršitev določb postopka po prvem odstavku 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 32. člena ZNP-1, obe v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1.

13Vrhovno sodišče v tej zadevi ne odstopa od stališč v sklepu III Ips 5/2022 z dne 14. 3. 2023 in sklepu II Ips 53/2023 z dne 6. 9. 2023. V prvi citirani zadevi se Vrhovno sodišče ni ukvarjalo s pravno kvalifikacijo postopkovne kršitve, saj je ugotovilo, da revidentka postopkovne kršitve ni uveljavljala, s čimer je izhajalo iz drugačne dejanske podlage (drugačnih revizijskih navedb). V drugem citiranem sklepu, v katerem se je obravnaval predlog za zvišanje preživnine, ki je izrecno urejen v 7. oddelku ZNP-1 in se določbe ZNP-1 ne uporabljajo zgolj smiselno, pa se Vrhovno sodišče prav tako v nosilnih razlogih ni ukvarjalo s pravno kvalifikacijo opustitve ravnanja po prvem odstavku 32. člena ZNP-1, saj je bil nosilni razlog odločitve v specialnih določbah ZNP-1 glede pravnega interesa formalnega udeleženca v postopku iz 7. oddelka ZNP-1.

Glede odpadlega pravnega interesa revidentov v trenutku odločanja o pritožbah

14Na podlagi prvega odstavka 36. člena ZSReg se lahko zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Pravni interes za pritožbo je procesna predpostavka, brez katere ni vsebinskega odločanja o pritožbi. Pravico do pritožbe ima samo tista stranka, ki bi ji, če bi se pokazalo, da je utemeljena, prinesla konkretno in neposredno pravno korist.⁴ Ker je pritožbeni interes predpostavka za dovoljenost pritožbe, mora obstajati tako ob njeni vložitvi kot v celotnem pritožbenem postopku in ob odločanju o pritožbi. Če po vložitvi pritožbe odpade, ker za pritožnika prvotna neugodnost izpodbijane sodbe (enako velja tudi za sklep) ne more več nastopiti, je treba pritožbo zavreči, ne glede na to, ali je bila prvotno dovoljena.⁵ Enako kot za sodbo velja tudi za sklep.⁶ Stališče sodišča druge stopnje, da je revidentom odpadel pravni interes za pritožbo, ob upoštevanju zgornjih izhodišč, pomeni, da po presoji sodišča revidentom pritožbi nista mogli prinesti konkretne in neposredne pravne koristi.

15Revidenti sicer očitajo, da se odločbe sodišča druge stopnje ne da preizkusiti, ker nima razlogov o odločilnih dejstvih, vendar pa v nadaljevanju nasprotujejo presoji, da je okoliščina pravnomočnega vpisa njihove izključitve v sodni register lahko nosilni razlog za izpodbijano odločitev. To pomeni, da revidenti po vsebini sodišču druge stopnje očitajo, da je njegova argumentacija nepravilna, kar pa ne utemeljuje kršitve iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1.

16S pritožbama zoper izpodbijana vpisa naj bi revidenti zasledovali svojo pravico do sodelovanja pri določitvi sestave in števila članov nadzornega sveta, če bi uspeli v gospodarskem sporu V Pg 1768/2023, v katerem tožijo na ugotovitev ničnosti oziroma razveljavitev skupščinskega sklepa o njihovi izključitvi iz subjekta vpisa, ter se ponovno vpisali kot družbeniki subjekta vpisa, ki odločajo o spremembi statuta subjekta, slednja pa je bila podlaga za vpis spremembe članov nadzornega sveta. Vendar te navedbe ne dokazujejo obstoja konkretne in neposredne koristi za pritožbi zoper izpodbijane vpise. Četudi se, kot izhaja iz procesnopravnih izhodišč, predpostavi utemeljenost pritožb glede v tem postopku izpodbijanih vpisov, preprečitev teh vpisov ne bi v ničemer spremenila pravnega položaja revidentov, ki je obstajal v trenutku odločanja sodišča druge stopnje; tj., da so revidenti izključeni kot družbeniki subjekta vpisa; da, na podlagi pravnomočne odločitve o vpisu njihove izključitve v sodni register, to dejstvo ni sporno; da z uspehom s pritožbama zoper izpodbijane vpise ne bi vnovič postali družbeniki.

17Stališče sodišča druge stopnje, da revidenti v trenutku odločanja sodišča druge stopnje niso imeli več pravnega interesa za pritožbi, se tako izkaže za pravilno.

18Na podlagi navedenega reviziji prvega, drugega, tretjega in četrtega udeleženca nista utemeljeni, saj niso podani razlogi, zaradi katerih sta bili vloženo. Vrhovno sodišče ju je zato na podlagi 378. člena ZPP v zvezi s četrtim odstavkom 384. člena ZPP, oba v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1, zavrnilo.

19Po prvem odstavku 18. člena ZSReg vsak udeleženec v postopku plača svoje stroške. Na podlagi navedenega je Vrhovno sodišče odločilo, da vsi udeleženci sami krijejo svoje stroške revizijskega postopka.

20Odločitev je bila sprejeta soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1).

¹ V trenutku odločanja Vrhovnega sodišča je bil tožbeni zahtevek pred sodiščem prve stopnje zavrnjen, o pritožbi pa še ni bilo odločeno.
² Zoper sklep sodišča druge stopnje so vsi revidenti iz tega postopka vložili predloga za dopustitev revizije, ki pa sta bila s sklepoma DoR SRG 4/2024 in DoR SRG 5/2024 zavrnjena (glede prvega, drugega, tretjega in četrtega revidenta) oziroma zavržena (glede petega revidenta).
³ Prim. odločbo Ustavenega sodišča U-I-277/09-8 Up-1333/09-7 U-I-287/09-10 Up-1375/09-9 z dne 14. 6. 2011.
⁴ Zobec, J., Pravdni postopek: zakon s komentarjem, 3. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2009, str. 351.
⁵ Zobec, J., nav. delo, str. 361.
⁶ Zobec, J., nav. delo, str. 509-510.