VSK Sklep Cpg 58/2025

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

II. Vsak udeleženec krije svoje stroške pritožbenega postopka.

1Z izpodbijanim sklepom je Okrožno sodišče v Novi Gorici (I) priznalo status udeležencev v predmetnem postopku A. A. in B. B., (II) prekinilo postopek za čas do pravnomočne odločitve v postopku, kjer bosta udeleženca uveljavljala, da je prišlo pri prenosu poslovnega deleža C. C. na predlagatelja do kršitve njune predkupne pravice in do pravnomočne rešitve v postopku, v katerem bosta oba udeleženca uveljavljala ničnost pogodbe o prenosu ter (III) udeleženca napotilo, da v roku 15 dni začeta ustrezni pravdi.

2Zoper sklep se predlagatelj pritožuje. Trditve udeležencev glede njunega pravnega interesa so bile tako pavšalne, da se predlagatelj do njih ni mogel opredeliti. Sodišče je kljub temu mimo navedb udeležencev samo iskalo dejstva v njuno korist in s tem predlagatelju onemogočilo sodelovanje v postopku. Izpodbijanega sklepa tudi ni mogoče preizkusiti glede vprašanja, ali so bile navedbe udeležencev zadostne za priznanje udeležbe. Vprašanje pravnega interesa je v predmetni zadevi povezano z razlago prava in ne z ugotavljanjem dejstev. Ker po praksi Vrhovnega sodišča (III Ips 1/2024) zakonita predkupna pravica ne ščiti pred spremembo razmerij med obstoječimi družbeniki, je očitno, da pravni interes ni izkazan. Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) v 481. členu ščiti obstoječe družbenike le pred vstopom novega družbenika, ne pa pred spremembo razmerij med družbeniki. S prenosom poslovnega deleža na enega od družbenikov se pravni položaj ostalih družbenikov v ničemer ne spremeni. Niti udeleženca niti sodišče se niso opredelili do pravnega interesa za ničnost pogodbe. Udeleženca bi morala izkazati, da bi bila v primeru ničnosti pogodbe upravičenca imela pravico terjati sklenitev pogodbe od odsvojitelja. Iz njunih navedb je razbrati, da jima je sklenitev pogodbe o prenosu poslovnega deleža preprečila izključitev odsvojitelja iz družbe, kar pa ni pravni interes, ki bi ga lahko ščitila v tem postopku. V zadevi niso sporna dejstva, temveč pravna vprašanja (ali je pogodba izpodbojna zaradi kršitve predkupne pravice, ali je nična, ker naj bi bil odsvojitelj že pred njeno sklenitvijo izključen iz subjekta vpisa, oziroma ali je pogodba fiktivna). Pri vprašanju obstoja predkupne pravice gre le za pravno vprašanje ureditve predkupne pravice v družbeni pogodbi in bi ga moralo registrsko sodišče rešiti samo. Podobno velja za vprašanje, ali je bil odsvojitelj izključen iz družbe pred podpisom pogodbe o prenosu. Med družbeniki je sporna razlaga 481. in 482. člena ZGD-1 o tem, kdaj začne učinkovati pogodba o prenosu poslovnega deleža. Tudi v zvezi z zatrjevanim nedopustnim nagibom predlagatelja poudarja, da tudi če bi držale navedbe udeležencev, da naj bi bila pogodba o prenosu sklenjena, da se prepreči izključitev odsvojitelja iz družbe, to ni nedopusten nagib in ni dejstvo, do katerega je odvisna ničnost pogodbe. Do navedb predlagatelja v zvezi s tem v odgovoru na ugovor se sodišče v izpodbijanem sklepu niti ni opredelilo. Vprašanje navideznosti pogodbe je pravno vprašanje, ki bi ga moralo rešiti sodišče samo. V zvezi s tem udeležencev tudi ni napotilo na pravdo. Izpodbijanega sklepa zato ni mogoče preizkusiti. Udeleženca nista navedla nobenih konkretnih navedb glede navideznosti pogodbe, oziroma dejstva, ki sta jih navedla, izključujejo navideznost pogodbe. Uporaba besedne zveze "in druga sporna dejstva" je neobrazložena in ni zmožna preizkusa.

3V odgovoru na pritožbo so subjekt vpisa in udeleženca pritrdili razlogom sodišča prve stopnje in predlagali zavrnitev pritožbe.

4Pritožba ni utemeljena.

5Udeleženca sta v ugovoru dovolj konkretno navedla razloge, zaradi katerih menita, da bi bilo s predlaganim vpisom poseženo v njun pravni interes ter skupaj s subjektom vpisa podala navedbe in dokazne predloge, s katerimi utemeljujejo svoj ugovor. Vlogo je sodišče vročilo predlagatelju in mu na ta način omogočilo, da se izjavi. To možnost je tudi izkoristil. Sodišče prve stopnje je nato izdalo sklep, v katerem je odločilo o priglašeni udeležbi, postopek prekinilo, ker je ugotovilo, da je odločitev o predhodnem vprašanju (veljavnosti pogodbe o prenosu poslovnega deleža) odvisna tudi od spornih dejstev (ki jih je naštelo) in udeleženca napotilo na pravdo. Samo to je predmet odločanja v tem pritožbenem postopku in glede vseh odločitev je sklep mogoče preizkusiti.

6Po določbi 17. člena Zakona o sodnem registru (ZSReg) je udeleženec v postopku tudi oseba, katere pravni interes utegne biti s sodno odločbo prizadet. Gre za procesno vprašanje, sodišče pri presoji, ali ima nekdo pravni interes, ne ugotavlja utemeljenosti navedb iz ugovora. Udeleženca sta družbenika subjekta vpisa. Glede na to, da trdita tudi, da je pogodba o prenosu poslovnega deleža neveljavna, ker je bil odsvojitelj že pred tem izključen iz družbe, gotovo imata pravni interes v tem registrskem postopku, saj je velikost njunega poslovnega deleža odvisna od veljavnosti pogodbe, ki je podlaga o vpisu (posledica izključitve družbenika je sorazmerno povečanje poslovnih deležev). Pravni interes obeh udeležencev za udeležbo v postopku vpisa spremembe imetnika poslovnega deleža je torej podan, ne glede na to, ali bi pred odločitvijo o vpisu sodišče postopek prekinilo ali pa bi o predhodnem vprašanju odločilo samo.

7Sodišče prve stopnje je v nadaljevanju postopek vpisa prekinilo do pravnomočne odločitve v postopku, kjer bosta udeleženca uveljavljala kršitev predkupne pogodbe ter ničnost pogodbe in le glede teh dveh vprašanj udeleženca napotilo na pravdo. Po določbi 33. člena ZSReg namreč registrsko sodišče prekine postopek odločanja o vpisu do pravnomočnosti odločitve o predhodnem vprašanju, če je odločitev o predhodnem vprašanju odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno.

8Udeleženca sta v zvezi s kršitvijo predkupne pravice v ugovoru trdila, da že družbena pogodba (pri tem se nista sklicevala le na zakon) določa predkupno pravico in da je bila taka volja pogodbenikov (16. in 17. točka ugovora), v odgovoru na ugovor pa je predlagatelj to zanikal. Ker je ugotavljanje volje pogodbenikov ob sklenitvi družbene pogodbe dejansko vprašanje, je sodišče postopek pravilno prekinilo.

9V zvezi z zatrjevano ničnostjo je sodišče prve stopnje ugotovilo, da so sporna vprašanja o nezmožnosti plačila kupnine, o namenih in razlogih za določitev daljšega roka za plačilo, kar naj bi po mnenju vlagateljev ugovora dokazovalo, da sta imela pogodbenika nedopusten namen in da je bila pogodba sklenjena le navidezno, da bi prehitela skupščino, na kateri bi se odločalo o izključitvi odsvojitelja. Pritožbeno sodišče se sicer strinja s pritožbo, da je vprašanje, ali je namen preprečiti izključitev družbenika sam po sebi nedopusten, pravno vprašanje, ki ne bi terjalo prekinitve postopka, vendar sta udeleženca razloge za ničnost zastavila širše. Trdila sta, da je pogodba dejansko sklenjena navidezno in brez pravega namena, saj pridobitelj razpolaga z zadostnimi sredstvi, da bi lahko kupnino plačal takoj, kljub temu je bilo dogovorjeno plačilo do 30. 8. 2026. Pogodba je bila sklenjena nekaj dni pred skupščino, na kateri naj bi odločali o izključitvi odsvojitelja, spor med družbeniki pa traja že dlje časa. Dejstva, ki naj bi potrjevala odsotnost kavze in navideznost pogodbe, so očitno sporna. Res navidezna pogodba niti ne nastane in zahtevek na ugotovitev ničnosti morda ni najustreznejši, vendar so učinki ničnosti enaki učinkom, kadar je pogodba le navidezna in zato sodna praksa v takih primerih dopušča tudi zahtevke na ugotovitev ničnosti¹. Tako ali tako pa udeleženca na podlagi spornih dejstev trdita tudi, da pogodba ni imela kavze, kar ima za posledico ničnost pogodbe. Tudi v drugem delu je bila zato prekinitev in napotitev na pravdo pravilna.

10Na podlagi vsega povedanega je pritožbeno sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep (2. točka 39. člena ZSReg).

11Odločitev o stroških pritožbenega postopka temelji na določbi 18. člena ZSReg.

¹ Na primer odločbi VS RS II Ips 41/2024 in II Ips 92/2020.