VSL Sklep IV Cpg 605/2023

I. Pritožbi zoper sklep o zavrnitvi vpisa izbrisa zakonitega zastopnika A. A. iz sodnega registra se ugodi in se izpodbijani sklep v tem delu spremeni tako, da se predlog za vpis zavrže.

II. V preostalem delu se pritožba zavrne in sklep sodišča prve stopnje potrdi.

1Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog za vpis nove zakonite zastopnice subjekta vpisa B. B., z dnem podelitve pooblastila 15. 12. 2022, predlog za izbris B. B. kot prokuristke subjekta vpisa, z dnem prenehanja pooblastila 14. 12. 2022 in predlog za izbris A. A. kot zakonitega zastopnika subjekta vpisa, z dnem prenehanja pooblastila 14. 12. 2022.

2Subjekt vpisa je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da ugodi predlogu za vpis predlaganih sprememb.

3A. A. je na pritožbo odgovoril.

4Pritožba je delno utemeljena.

5Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče s sklepom Srg 2021/52761 z dne 24. 1. 2022 zavrnilo predlog predlagatelja C. d. o. o. za vpis izbrisa zakonitega zastopnika subjekta vpisa A. A. iz sodnega registra, z dnem prenehanja pooblastila 29. 11. 2021. Podlaga predlogu je bil zapisnik seje skupščine subjekta vpisa z dne 25. 11. 2021, nadaljevane dne 29. 11. 2021. Ugotovilo je, da je bila skupščina, ki je bila izvedena 29. 12. 2021, nezakonita, kar velja tudi za skupščino, ki je potekala 6. 12. 2021. Pritožbeno sodišče je s sklepom IV Cpg 187/2022 z dne 22. 4. 2022 zavrnilo pritožbo subjekta vpisa zoper sklep Srg 2021/52761 z dne 24. 1. 2022 in sklep registrskega sodišča potrdilo. Presodilo je, da sklep o razrešitvi A. A. kot zakonitega zastopnika subjekta vpisa, ki ga je predlagala in sama izglasovala družbenica B. B. na nadaljevani skupščini 29. 11. 2021, ni mogel biti veljavno sprejet, in odločitev registrskega sodišča, čeprav iz drugih razlogov, kot jih je to navedlo, potrdilo.

6Subjekt vpisa je dne 21. 12. 2022 vložil nov predlog za vpis izbrisa A. A. kot zakonitega zastopnika subjekta vpisa, na podlagi istega sklepa skupščine z dne 29. 11. 2021 ter predlog za vpis B. B. kot zakonite zastopnice subjekta vpisa in njen izbris kot prokuristke. Ker je bilo o predlogu za vpis izbrisa A. A. kot zakonitega zastopnika subjekta vpisa na podlagi sklepa skupščine z dne 29. 11. 2021 že pravnomočno odločeno, s sklepom IV Cpg 187/2022 z dne 22. 4. 2022 v zvezi s sklepom Srg 2021/52761 z dne 24. 1. 2022, predlagatelj pa v zvezi s predlaganim vpisom ni navedel nič novega, registrsko sodišče ni imelo podlage za vsebinsko obravnavo pritožbe zoper izpodbijani sklep v tem delu in bi moralo predlog za vpis zavreči (drugi odstavek 319. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi z 19. členom Zakona o sodnem registru - ZSReg in 42. členom Zakona o nepravdnem postopku - ZNP-1).

7Pritožbeno sodišče nadalje ugotavlja, da je Okrožno sodišče v Ljubljani s sodbo V Pg 2096/2021 z dne 21. 11. 2023 zavrnilo tožbeni zahtevek A. A., s katerim je ta zahteval, da se ugotovi, da so sklepi skupščine subjekta vpisa, sprejeti na skupščini dne 25. 11. 2021, ki se je nadaljevala 29. 11. 2019 (prav. 2021), pod točkami 2., 5., 6., 7. - 14., 15., 16. - 21., 22. in 23., nični ter brez pravnih učinkov. Pod točko 22. je bil sprejet sklep o razrešitvi A. A. kot zakonitega zastopnika subjekta vpisa ter o podelitvi pooblastila prokuristki B. B. za vodenje poslov subjekta vpisa.¹ Zavrnilo je tudi podredni tožbeni zahtevek, da se navedeni sklepi razveljavijo.

8Višje sodišče v Ljubljani je s sodbo I Cpg 152/2024 z dne 21. 10. 2024 ugodilo pritožbi A. A. zoper sodbo sodišča prve stopnje V Pg 2096/2021 z dne 21. 11. 2023 in izpodbijano sodbo v I. in II. točki izreka spremenilo tako, da je ugotovilo, da so nični in brez pravnih učinkov zgoraj navedeni sklepi skupščine subjekta vpisa, sprejeti na seji skupščine dne 25. 11. 2021, ki se je nadaljevala 29. 11. 2019 (prav. 2021). O veljavnosti sklepov skupščine, kar je predstavljalo predhodno vprašanje v tem registrskem postopku, je bilo torej tekom tega pritožbenega postopka pravnomočno odločeno v pravdnem postopku, ki se je vodil po tožbi A. A. zoper subjekt vpisa. Nosilni razlogi sprejete odločitve so enaki, kot so razlogi sodišča prve stopnje v izpodbijanem sklepu in razlogi pritožbenega sodišča v sklepu V Cpg 187/2022 z dne 22. 4. 2022.

9V okviru presoje utemeljenosti predloga za vpis v sodni register so relevantni razlogi za morebitno ničnost sklepa skupščine,² ki je podlaga za predlagani vpis. Te je sodišče prve stopnje glede predloga za vpis B. B. kot zakonite zastopnice subjekta vpisa in njen izbris kot prokuristke tudi utemeljeno ugotavljalo in pravilno ugotovilo, da sklep, ki je bil sprejet na seji skupščine dne 25. 11. 2021, ki se je nadaljevala 29. 12. 2021 pod točko 22., ni bil veljavno sprejet iz razlogov, ki kažejo na njegovo ničnost (drugi odstavek 509. člena ZGD-1 v zvezi s prvo alinejo 390. člena ZGD-1, oba v zvezi s 522. členom ZGD-1), kar je ugotovilo tudi pritožbeno sodišče v zgoraj navedeni sodbi z dne 21. 10. 2024.

10Pritožbeno sodišče je glede na navedeno pritožbi zoper sklep o zavrnitvi vpisa izbrisa zakonitega zastopnika A. A. ugodilo in izpodbijani sklep v tem delu spremenilo tako, da je predlog za vpis zavrglo (4. točka 39. člena ZSReg). V preostalem delu pa je pritožbo zavrnilo in sklep sodišča prve stopnje potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg).

¹ V točki 22. zapisnika skupščine subjekta vpisa z dne 29. 11. 2021 je zapisano, da skupščina zaradi odpoklica poslovodje pooblašča prokuristko B. B., da najmanj do imenovanja novega poslovodje s strani skupščine prevzema vodenje poslov družbe.
² Ne pa tudi razlogi za izpodbojnost sklepa.