VSK sklep Cpg 236/2009

Pritožba subjekta vpisa se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje vpisalo nov subjekt vpisa s firmo T. d.o.o., ki je nastala s prenosom podjetja podjetnika M.T. s.p., na novo kapitalsko družbo.

Proti navedenemu sklepu je subjekt vpisa po svojem pooblaščencu vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov in predlagal njegovo razveljavitev. Trdi, da so podatki, s katerimi je subjekt vpisa vpisan v sodni register, napačni. Med drugim je vpisana matična številka 1, ki je po mnenju pritožnika napačna. Zakon o poslovnem registru Slovenije v 2. čl. določa, da je matična številka enolična identifikacija vsake enote poslovnega registra, ki jo ob vpisu v poslovni register dodeli upravljalec registra in se ne spreminja. Zgolj zaradi vpisa statusnega preoblikovanja, t.j. prenosa podjetja samostojnega podjetnika na novo kapitalsko družbo, se matična številka ne bi smela spremeniti, saj je v drugem odstavku 667. čl. Zakona o gospodarskih družbah določeno, da družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika. Navedeno določbo bi bilo treba tolmačiti na način, da subjekt vpisa vstopi tudi v pravico podjetnika M.T. s.p., ki je nanj prenesel svoje podjetje, do ohranitve iste matične številke, kot jo je imel pred preoblikovanjem podjetnik. Na ta način bi si subjekt vpisa olajšal dokazovanje univerzalnega pravnega nasledstva pri poslovnih partnerjih in državnih organih.

Pritožba subjekta vpisa ni utemeljena.

Drži pritožbena trditev, da je družba, ki nastane s prenosom nanjo podjetja podjetnika, univerzalna pravna naslednica takšnega podjetja in vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem, saj je tako določeno v 667. čl. Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1. Utemeljeno je tudi pritožbeno opozorilo na vsebino 2. čl. Zakona o Poslovnem registru Slovenije (ZPRS-1), ki v okviru določitve pomena posameznih izrazov za matično številko določa, da je to enolična identifikacija vsake enote poslovnega registra, ki jo ob vpisu v poslovni register dodeli upravljalec registra in se ne spreminja. Vendar pa gre v obravnavanem primeru za to, da je v pristojnosti sodišča vodenje sodnega registra, ki pomeni odločanje o vpisih podatkov v sodni register (1. in 2. odst. 2.a čl. Zakona o sodnem registru, ZSReg), medtem ko je upravljanje sodnega registra v pristojnosti Agencije RS za javnopravne evidence in storitve (dalje: Agencija, 4. odst. 2.a čl. ZSReg in 1. odst. 3. čl. ZPRS-1). Agencija na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta vpisa v sodni register, temu subjektu določi (med drugim) tudi matično številko. Ker torej vprašanje dodeljevanja matične številke ni v prisojnosti sodišča, ampak Agencije, je pritožba zoper izpodbijani sklep neutemeljena in jo je pritožbeno sodišče kot takšno zavrnilo ter ta sklep potrdilo (2. tč. 39. čl. ZSReg).