VSRS Sodba in sklep III Ips 14/2020

I. Reviziji se delno ugodi, sodba sodišča druge stopnje se v delu, ki se nanaša na točki I/1 in 2 izreka sodbe sodišča prve stopnje, razveljavi in se zadeva v tem obsegu vrne sodišču druge stopnje v novo sojenje; v preostalem delu se revizija zavrne.

II. Revizijski stroški so nadaljnji stroški postopka.

Dosedanji potek postopka

1Sodišče prve stopnje je (s sodbo) ugodilo vsem tožbenim zahtevkom, tako da je ugotovilo, da je Sporazum o združitvi poslovnih deležev in o upravljanju skupnega deleža v družbi A., d.o.o., ki so ga sklenili toženci, ničen (točka I/1 izreka), da sta notarsko potrdilo in prečiščeno besedilo družbene pogodbe nična (točka I/2 izreka), da je ničen vpis v sodnem registru glede spremembe poslovnega deleža ter glede izbrisa poslovnih deležev in se vzpostavi stanje pred vpisom (točka I/3 izreka), da je ničen notarski zapis pogodbe o prodaji poslovnega deleža med prvim tožencem in ostalimi toženci (točka I/4 izreka), da je nično notarsko potrdilo in prečiščeno besedilo družbene pogodbe (točka I/5 izreka) in da je ničen vpis v sodnem registru glede izbrisa prvega toženca kot družbenika in glede spremembe poslovnega deleža ter se vzpostavi registrskega stanja pred vpisom (točka I/6 izreka). Tožencem je naložilo solidarno povrnitev pravdnih stroškov tožeče stranke (II. točka izreka) in (s sklepom) zavrglo vlogo, s katero je tožeča stranka naknadno priglasila pravdne stroške (III. točka izreka).

2Sodišče druge stopnje je pritožbi drugega do enajstega toženca ugodilo, izpodbijano sodbo v točkah I/1, 2, 3 in 5 razveljavilo in v tem delu tožbo zavrglo, v točkah I/4 in 6 ter II (pravdni stroški) pa spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek zavrnilo. Tožeči stranki je naložilo, da pritožnikom povrne njihove pravdne stroške.

3Tožeča stranka je uspela s predlogom za dopustitev revizije glede vprašanja, ali je drugostopenjsko sodišče pravilno zaključilo, da tožeča stranka v primeru zamude prekluzivnega roka za vložitev tožbe za ničnost vpisa nima več pravnega interesa za ugotovitev ničnosti sporazuma o združitvi poslovnih deležev (sklep Vrhovnega sodišča III DoR 168/2019-8 z dne 19. 11. 2019). V vloženi reviziji zoper drugostopenjsko odločbo Vrhovnemu sodišču predlaga spremembo izpodbijane sodbe, tako da bi se pritožbo zoper prvostopenjsko odločbo zavrnilo, podrejeno pa predlaga razveljavitev drugostopenjske odločbe in vrnitev zadeve v novo sojenje.

4Toženci (razen prvega toženca) so na revizijo odgovorili in predlagali njeno zavrnitev.

Relevantno dejansko stanje

5Tožeča stranka in toženci so (bili) družbeniki družbe A., d.o.o., pri čemer so imeli toženci poslovne deleže v skupni višini 52,7272 % osnovnega kapitala družbe, tožeča stranka pa poslovni delež v preostalem deležu osnovnega kapitala.

6Toženci so 12. 11. 2015 sklenili Sporazum o združitvi poslovnih deležev in o upravljanju skupnega deleža v družbi A.,, d.o.o., s katerim so združili svoje poslovne deleže v en sam poslovni delež, v razmerju do družbe pa so se zavezali nastopati enotno, preko enega ali več zastopnikov, z možnostjo usklajevanja stališč na tako imenovani predskupščini.

7Z notarskim potrdilom je bila potrjena združitev poslovnih deležev, v sodnem registru so bilo poslovni deleži izbrisani in vpisan združeni poslovni delež.

8Prvi toženec je s pogodbo v obliki notarskega zapisa 6. 9. 2016 prodal svoj novonastali idealni delež na združenem poslovnem deležu preostalim tožencem. Sprememba lastništva je bila vpisana v sodni register.

9Tožeča stranka je dne 9. 11. 2016 prejela vabilo na skupščino družbenikov, ki je bila dne 15. 11. 2016. Trdila je, da je šele dne 18. 11. 2016 pridobila listine, ki so izkazovale ničnost pravnih dejanj, glede katerih je dne 14. 12. 2016 vložila tožbo.

Nosilni razlogi sodišč nižjih stopenj

10Sodišče prve stopnje je ocenilo, da ima tožeča stranka pravni interes za uveljavljanje ničnosti pravnih dejanj in da je bila tožba vložena pravočasno. Tožeča stranka je sicer za združitev poslovnih deležev zvedela že pred skupščino dne 15. 11. 2016, a je za razlog ničnosti zvedela šele s pridobitvijo listin, ki so bile podlaga za vpis spremembe v sodnem registru, to pa je bilo šele 18. 11. 2016. Od tedaj dalje je tekel 30 dnevni rok iz 41. člena Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/04 in nasl., ZSReg). Tožbenemu zahtevku je ugodilo, ker je bila združitev poslovnih deležev v nasprotju z določbo drugega odstavka 481. člena ZGD-1, o tem vprašanju pa se je izrekla že sodna praksa (III Ips 114/2004). Posledično je nična tudi prodaja poslovnega deleža prvega toženca.

11Sodišče druge stopnje se ni strinjalo s stališčem sodišča prve stopnje o pravočasnosti tožbe na podlagi določbe 41. člena ZSReg. Presodilo je, da je tožeča stranka že 9. 11. 2016 zvedela za razlog ničnosti vpisa v sodni register (združitev poslovnih deležev brez ustreznega sklepa skupščine A., d.o.o.). Zato je na tej podlagi razveljavilo točko I/3 izreka izpodbijane sodbe in tožbo v tem delu zavrglo. Zaradi prepoznosti vložene tožbe se je vprašalo, ali ima tožeča stranka pravni interes za uveljavljanje ničnosti spornega sporazuma o združevanju poslovnih deležev in notarskega potrdila. Ker po njegovem stališču ne more več spremeniti vpisov v sodnem registru, je prišlo do negativnega odgovora, opirajoč se na določbo drugega odstavka 181. člena ZPP. Ker si tožeča stranka ne more izboljšati svojega pravnega položaja, je zato pritožbeno sodišče razveljavilo tudi točki I/1 in 2 izreka izpodbijane sodbe in tožbo v tem delu zavrglo.

12Pritožbeno sodišče je zavrnilo pritožbo zoper točki I/4 in 6 izreka prvostopenjske sodbe z utemeljitvijo, da prvi toženec ni prodal poslovnega deleža, pač pa le solastninski delež na združenem poslovnem deležu, glede tega pa tožeča stranka nima predkupne pravice. Točko I/5 izreka prvostopenjske sodbe je razveljavilo in tožbo v tem delu zavrglo, ker notarsko potrdilo ni pravni posel in zato ugotovitev ničnosti ni dopustna.

Bistveni razlogi revizije

13Revident uveljavlja, da je drugostopenjsko sodišče zmotno štelo, da je rok za vložitev tožbe pričel teči že dne 9. 11. 2016. Poudarja, da tedaj ni mogel vedeti za konkretni razlog ničnosti. Pojasnjuje, v čem je njegov pravni interes za vloženo tožbo. Na podlagi spornega sporazuma zadošča že tričetrtinska večina družbenikov, ki so združili svoje poslovne deleže, za enotno odločanje, brez sporazuma pa bi vsak družbenik glasoval zase. Poleg tega bi pred nastalo spremembo tožnik še lahko pridobil poslovni delež od kakšnega od tožencev, sedaj pa je to praktično nemogoče. Ne strinja se s stališčem drugostopenjskega sodišča, da je zaradi morebitne prepoznosti vložene tožbe za ugotovitev ničnosti vpisov v sodni register izgubil pravni interes za vložitev tožbe za ugotovitev ničnosti sporazuma o združitvi poslovnih deležev in notarskega potrdila. Določba tretjega odstavka 41. člena ZSReg, ki časovno omejuje pravico do uveljavljanja ničnosti vpisov v sodni register, je po njegovem mnenju v neposrednem nasprotju z določbami Obligacijskega zakonika, ki urejajo ničnost pogodbe, je pa tudi neustavna, saj posega v ustavno pravico tožnika do zasebne lastnine.

Razlogi za delno ugoditev reviziji

14Po določbi 371. člena ZPP revizijsko sodišče preizkusi izpodbijano sodbo samo v tistem delu in glede tistih konkretnih pravnih vprašanj, glede katerih je bila revizija dopuščena. Dopuščeno vprašanje predpostavlja, da je tožeča stranka zamudila (subjektivni) prekluzivni rok za vložitev tožbe za ugotovitev ničnost vpisa iz 41. člena ZSReg. Zato v revizijskem postopku ni mogoče uveljavljati zmotnosti presoje drugostopenjskega sodišča o zamudi.

15Sodni register je javna knjiga (7. člen ZSReg). Določbe 8. člena ZSReg ustvarjajo publicitetni učinek vpisov. Nihče se ne more sklicevati na to, da od dneva, ko je bil vpis posameznega podatka v sodni register ali predložitev listine sodnemu registru objavljena po prvem odstavku 43. člena ZSReg, ni poznal tega podatka in vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, ali vsebine listine, ki je bila predložena sodnemu registru, če zakon ne določa drugače (peti odstavek). Kdor v pravnem prometu vestno ravna in se pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo škodljive pravne posledice (tretji odstavek). Publicitetni učinek vpisov ne sega preko fikcije, da je vsakdo seznanjen z vpisi in varovanja dobre vere tistih, ki se zanašajo na vpisane podatke, če le ravnajo vestno. Publicitetni učinek ne pomeni že kar absolutne veljavnosti tistega, kar je vpisano v sodnem registru, kot bi bilo morda sklepati iz dokaj skope obrazložitve pritožbenega sodišča o pomanjkanju pravnega interesa tožeče stranke za vodenje tega postopka glede ničnosti spornega sporazuma, in tudi ne varstva tistih, ki so seznanjeni z neveljavnostjo listin, ki so podlaga za vpis podatkov v sodni register.

16Če bi tožeča stranka uspela s tožbenim zahtevkom, se toženci ne bi mogli uspešno sklicevati na vpise v sodnem registru, ki izvirajo iz Sporazuma o združitvi poslovnih deležev in o upravljanju skupnega deleža v družbi A., d.o.o. Na skupščini družbe A., d.o.o., ne bi smeli nastopati kot imetniki združenega poslovnega deleža. Poglavitni pravni interes tožeče stranke bi bil s tem dosežen. Odgovor na dopuščeno vprašanje je zato nikalen. Drugostopenjsko sodišče je nepravilno zaključilo, da tožeča stranka v primeru zamude prekluzivnega roka za vložitev tožbe za ničnost vpisa nima več pravnega interesa za ugotovitev ničnosti sporazuma o združitvi poslovnih deležev.

17Po obrazloženem je bilo treba zaradi zmotnega stališča pritožbenega sodišča glede pravnega interesa tožeče stranke reviziji delno ugoditi, izpodbijano sodbo razveljaviti in zadevo vrniti sodišču druge stopnje v novo sojenje (v delu izpodbijane sodbe, ki zadeva točki I/1 in 2 izreka prvostopenjske sodbe), v katerem bo moralo vsebinsko preizkusiti pritožbene razloge, ki zadevajo Sporazum o združitvi poslovnih deležev in o upravljanju skupnega deleža v družbi A., d.o.o. (drugi odstavek 378. člena ZPP).

Razlogi za zavrnitev revizije v preostalem delu

18Dopuščeno vprašanje ne sega na področje prodaje idealnega deleža na združenem poslovnem deležu prvega toženca ostalim tožencem. Revizijo je bilo zato treba v tem delu (tisti del izpodbijane sodbe, ki zadeva točki I/4 in 5 izreka prvostopenjske sodbe) zavrniti (380. člen ZPP). Enako velja glede ničnosti vpisov v sodni register (točki I/3 in 6 izreka prvostopenjske sodbe).

O stroških postopka

19Izrek o revizijskih stroških temelji na določbi tretjega odstavka 165. člena ZPP.