73. člen ZDR-1

Revizija se dopusti glede vprašanja, ali je sodišče druge stopnje pravilno uporabilo 73. v zvezi s 77. in 79. členom ZDR-1, ko je presodilo, da je pogodba o zaposlitvi prenehala veljati že zaradi razrešitve tožnika s funkcije direktorja.

Glede na obstoječo pogodbeno ureditev je pogodba o zaposlitvi za delovno mesto direktorja prenehala veljati že z razrešitvijo tožnika s funkcije direktorja. Z razrešitvijo je prenehal razlog, zaradi katerega je bila sklenjena pogodba o zaposlitvi (79. člen ZDR-1). Odpoved pogodbe o zaposlitvi iz razloga nesposobnosti z dne 10. 7. 2025 zato ni mogla povzročiti nobenih pravnih posledic glede prenehanja te pogodbe. Odpoved pogodbe o zaposlitvi je pravno dejanje, s katerim se veljavno pogodbeno razmerje konča za naprej. To pomeni, da mora pogodba o zaposlitvi v času podaje odpovedi še obstajati. Če je pogodba že prenehala veljati na podlagi drugega pravnega temelja, je ni več mogoče odpovedati. V obravnavanem primeru je pogodba o zaposlitvi za delovno mesto direktorja prenehala veljati zaradi razrešitve tožnika s funkcije direktorja in pogodbenega določila, ki veljavnost pogodbe izrecno veže na trajanje mandata. Zato kasnejša odpoved te pogodbe, ne glede na vprašanje, kdo jo je podpisal, ni mogla imeti nobenega pravnega učinka. V primerih, ko pogodba o zaposlitvi za poslovodno funkcijo preneha zaradi razrešitve, se ta pogodba ne vzpostavi ponovno, tudi če bi bi

Stranki sta se v 19.3 členu pogodbe o zaposlitvi dogovorili: "V primeru prenehanja Mandata (razen če gre za primer iz člena 19.2) samodejno preneha tudi Pogodba o zaposlitvi, brez odpovednega roka. Delodajalec lahko odpove pogodbo o zaposlitvi kadarkoli, tudi brez odpovednega razloga in s 6‑mesečnim odpovednim rokom." Navedena določba ni nejasna, zato se uporablja tako, kot se glasi (prvi odstavek 82. člena OZ). Tretjega odstavka 19. člena pogodbe o zaposlitvi se ne da razlagati na način, da tožnici pogodba o zaposlitvi samodejno preneha le, če jo toženka odpokliče iz krivdnega razloga. V primeru prenehanja mandata, ki ni posledica odstopne izjave tožnice, torej v primeru tako krivdnega kot nekrivdnega odpoklica tožnice z mesta direktorice s strani toženke, tožnici samodejno preneha veljati pogodba o zaposlitvi.

Tudi če na splošno velja, da delodajalec dokazuje zakonitost odpovedi (84. člen ZDR-1), v tej zadevi ni šlo za odpoved, temveč za prenehanje pogodbe o zaposlitvi za določen čas s potekom časa oziroma z nastopom dogovorjenega objektivnega termina (imenovanje nove direktorice), zato je dokazni okvir drugačen. Dokazna pravila so bila uporabljena pravilno. Tožnici pogodba ni bila odpovedana, temveč je prenehala kot pogodba za določen čas, sklenjena za poslovodno funkcijo, z iztekom dogovorjenega časa (imenovanje nove direktorice). Uporaba 83. in 89. člena ZDR-1, ki urejata redno odpoved, zato ni neposredno relevantna. Določba 77. člena ZDR-1 določa, da pogodba preneha tudi s potekom časa, za katerega je sklenjena. V danem primeru je bil "čas" opredeljen z objektivno določljivim dogodkom (imenovanje nove direktorice) in z zunanjo časovno mejo (največ šest mesecev). Odpoklic je relevanten v primeru predčasne razrešitve poslovodne osebe iz razlogov na njeni strani oziroma iz drugih razlogov pred nastopom dogovorjenega termina. Ne more pa se razlagati kot dodatni, kumulativni pogoj za prenehanje pogodbe ob poteku časa, za katerega je bila sklenjena. Imenovanje nove dire

Tožnik v pritožbi predlaga pritožbenemu sodišču, naj poda predlog za izdajo svetovalnega mnenja Vrhovnega sodišča. Po četrtem odstavku 206. člena ZPP lahko sodišče odredi prekinitev postopka, ko ugotovi, da bi moralo uporabiti pravno pravilo, glede katerega sodna praksa višjega sodišča ni enotna, sodne prakse vrhovnega sodišča pa ni. V takem primeru sodišče predlaga vrhovnemu sodišču izdajo svetovalnega mnenja. Ker predlog za svetovalno mnenje lahko vloži le sodišče prve stopnje zaradi neenotne prakse višjega sodišča, sodne prakse vrhovnega sodišča pa ni, predpisani pogoji niso izpolnjeni. V skladu z 72. členom ZPP izločitev lahko zahteva tudi stranka, in sicer takoj ko zve, da je podan razlog za izločitev, vendar najpozneje do konca obravnave pred pristojnim sodiščem, če ni bilo obravnave, pa do izdaje odločbe; pri tem mora navesti tudi okoliščine, na katere opira svojo zahtevo za izločitev. Tega tožnik v postopku na prvi stopnji ni storil, zato pritožbenih očitkov o krnitvi videza nepristranskosti pritožbeno sodišče ne more upoštevati.

Dejstvo, da sodišče prve stopnje tožnikovih kršitev ni opredelilo po 1. točki prvega odstavka 110. člena ZDR-1 (temveč po 2. točki prvega odstavka 110. člena ZDR-1) ne pomeni, da takšne okoliščine v smislu prvega odstavka 109. člena ZDR-1 niso podane. V okoliščinah konkretnega primera ni pomembno, kdo je izdal in tožniku vročil pisno seznanitev in vabilo na zagovor v zvezi z nameravano izredno odpovedjo, temveč je odločilno, da so bili izpolnjeni pogoji po drugem odstavku 85. člena ZDR-1 s tem, da je bil tožnik pisno seznanjen z očitanimi kršitvami in mu je bil omogočen zagovor v roku najmanj treh delovnih dni.

Revizija se dopusti glede vprašanja, ali se je v okoliščinah konkretnega primera tožnik v sporazumu lahko pravnoveljavno odpovedal pravici do nagrade za poslovno leto 2019.

Plačilo za delo kot delovnopravni institut predstavlja denarno odmeno za osebno opravljeno delo delavca za delodajalca na podlagi pogodbe o zaposlitvi (prim. 4. in 126. člen ZDR-1). Vtoževna nagrada nima narave takšnega plačila. Že iz poimenovanja 19. člena pogodbe izhaja, da je letna nagrada odmena za letno uspešnost poslovanja celotne skupine A. (in ne le toženke, ki je tožnikova delodajalka). Letna nagrada je torej plačilo iz naslova poslovodenja, ki izhaja iz statusnopravnega položaja tožnika kot člana kolektivnega korporacijskega organa. Stranki sta v 38. členu pogodbe dogovorili, da bosta odločanje o sporih v zvezi z izvrševanjem te pogodbe prepustili pristojnemu sodišču v Ljubljani. Ker za odločanje o obravnavanem sporu zakon ne določa izključne krajevne pristojnosti kakšnega sodišča, je treba upoštevati sporazum strank o krajevni pristojnosti (prvi odstavek 69. člena ZPP). Pritožbeno sodišče je zato pritožbi delno ugodilo in II. točko izreka izpodbijanega sklepa spremenilo tako, da je upoštevaje vrednost spornega predmeta (1.124.513,00 EUR) kot stvarno in krajevno pristojno določilo Okrožno sodišče v Ljubljani.

Glede na to, da je bila nagrada za uspešno delo določena ob sklenitvi individualne pogodbe o zaposlitvi, gre za pogodbeno dogovorjeno pravico, ki se ji pogodbeni stranki lahko odpovesta in ne za kogentno normo, od katere stranki ne moreta odstopiti.

Tožnik se je kot bivši poslovodni delavec stečajnega dolžnika v razmerju do stečajnega dolžnika konkludentno odpovedal višjim izplačilom, do katerih bi bil na podlagi individualne pogodbe o zaposlitvi lahko upravičen, oziroma je šlo za odpust dolga v smislu določb 319. člena v zvezi z 18. členom OZ. Tožnik je za nazaj ustvaril vse dokumente, ki so kasneje nudili podlago za prijavo terjatev v stečajnem postopku in so bila vsa njegova ravnanja od 20. 7. 2021 dalje usmerjena v cilj, da se mu v stečajnem postopku nad stečajnim dolžnikom neutemeljeno prizna čim več terjatev.

Pogodbena ureditev, po kateri poslovodni delavec po odpoklicu s funkcije (tudi krivdnem) nadaljuje z delovnim razmerjem, ni v nasprotju z moralnimi načeli. Opravljanje dela v delovnem razmerju ni nemoralno. Pogodbeno določilo o možnosti nadaljevanja delovnega razmerja ne predpostavlja, kot neutemeljeno prikazuje toženka v pritožbi, da bi članica uprave svojo funkcijo opravljala brez zahtevane skrbnosti, pri čemer sodišče prve stopnje tega, ali toženka tožnici (še) lahko zaupa, utemeljeno ni ugotavljalo, saj za odločitev ni bistveno (bistveno bi bilo v primeru, če bi si tožnica prizadevala za reintegracijo na podlagi prvega odstavka 118. člena ZDR-1). Tožnici po odpoklicu s funkcije članice uprave, ker ji toženka skladno z veljavnim določilom pogodbe o zaposlitvi za določen čas za poslovodenje družbe ni zagotovila nadaljevanja delovnega razmerja, delovno razmerje ni zakonito prenehalo.

Določba pogodbe o zaposlitvi za poslovodenje družbe, ki tožniku podeljuje pravico do nadaljevanja delovnega razmerja v družbi tudi v primeru prenehanja pogodbe o poslovodenju iz krivdnih razlogov (pri čemer se ti krivdni razlogi nanašajo izključno na obveznosti iz naslova poslovodenja), ni nična. Zakon nadaljevanja delovnega razmerja z nekdanjo poslovodno osebo ne prepoveduje, sodna praksa pa ga dopušča.

Čeprav sodišče prve stopnje ni obrazložilo zavrnitve vseh dokaznih predlogov, ne gre za kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, saj je sodbo kljub temu mogoče preizkusiti, niti za kršitev (drugega odstavka 287. člena ZPP), ki bi vplivala na pravilnost in zakonitost sodbe, saj dejstva, ki jih je toženka dokazovala, za odločitev niso bila bistvena. Upoštevaje, da toženka ni uveljavljala, da niso bili izpolnjeni pogoji, določeni v pogodbi o zaposlitvi za določen čas za poslovodenje, da tožnik ne bi bil upravičen do nadaljevanja delovnega razmerja po odpoklicu s funkcije na drugem delovnem mestu, pogodbe o zaposlitvi za določen čas za poslovodenje ni izpodbijala (na primer zaradi napak volje), niti ni zatrjevala, da bi bila pogodbena določba nejasna, je za odločitev bistveno le vprašanje, ali določba nasprotuje ustavi, prisilnim predpisom ali moralnim načelom, da bi bila nična (prvi odstavek 86. člena OZ v zvezi s prvim odstavkom 88. člena OZ in 14. členom ZDR-1).

Tožnici kot vodilni delavki pravica do dodatka za stalnost ni bila nezakonito odvzeta, temveč je bila le realizirana na tak dopusten način, da je bil dodatek vključen v fiksno dogovorjeni mesečni bruto znesek plače.

Tožnik je kot delodajalec lahko znižal plače delavcem, tudi tistim po individualni pogodbi, sebi pa jih ni mogel znižati. Individualni pogodbi o zaposlitvi sta sklenjeni s strani edinega družbenika in s tem formalno kot delodajalca, ta pa ni izdal akta, s katerim bi določno tožniku znižal plačo. Tako je tožnik plačo sam sebi znižal po lastni volji.

V sporih med gospodarsko družbo in članom njenega poslovodstva, ki ima sklenjeno tudi pogodbo o zaposlitvi, se lahko pojavljajo tako elementi gospodarskega statusnega spora kot elementi individualnega delovnega spora. Zaradi navedene dvojnosti je za določitev stvarne pristojnosti v takem sporu odločilnega pomena vsebina zahtevka. Tožnik vtožuje plačilo dogovorjenega prejemka za opravljanje funkcije poslovodje, in sicer izplačila nakupne opcije delnic po modelu "Stock Appreciation Rights" (SRS). To presega korporacijski vidik. Spor ne izhaja iz statusno pravnih razmerij med strankama ali iz odškodninskih zahtevkov strank, ki bi izhajali iz statusno pravnih razmerij med strankama, za razrešitev katerih bi bilo treba uporabiti pravo gospodarskih družb. Zakonodajalec je določitev drugih vrst plačil prepustil kolektivnim pogodbam oziroma pogodbam o zaposlitvi, torej avtonomnemu urejanju. Pogodbena avtonomija pri določanju vrste plačil za delo po Zakonu o delovnih razmerjih (ZDR-1) ni omejena. Glede na navedeno ni ovire, da tudi dogovorjena nakupna opcija delnic ne predstavlja drugega prejemka iz delovnega razmerja. Pravica do nakupne opcije delnic tudi ni le "ekskluzivna"

Ker direktor ni z zakonom predpisan obvezen organ zadruge, so vsa njegova pooblastila, odgovornosti in pravice stvar ureditve v zadružnih pravilih (30. člen ZZad). Direktor zadruge ima drugačen položaj kot poslovodja družbe z omejeno odgovornostjo. Medtem ko poslovodja vodi posle družbe na lastno odgovornost, je direktor zadruge pri izvajanju vodstvene funkcije vezan na zakon, pravila zadruge, sklep občnega zbora in upravnega odbora. Upoštevaje vse navedeno je zmotno stališče sodišča prve stopnje, da ima vršilec dolžnosti direktorja zadruge enak položaj in pristojnosti kot direktor družbe z omejeno odgovornostjo. Glede sporazumevanja z zaposlenimi v zadrugi v zvezi z dajanjem navodil za delo zaposlenim, vodenja postopkov, v katerih se odloča o pravicah zaposlenih in sodelovanja delavcev, se smiselno uporablja zakon, ki ureja gospodarske družbe (56. člen ZZad). Enako kot za zaposlene v gospodarskih družbah torej tudi za zaposlene v zadrugi veljajo določbe Zakona o delovnih razmerjih. To pa pomeni, da je tudi določbe ZZad in zadružnih pravil o pristojnosti njenih organov treba razlagati ob upoštevanju določb delovnopravne zakonodaje. Zakon o delovnih razmerjih v 73. čl