481. člen ZGD-1-UPB3
(prenos poslovnega deleža)
(1)Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
(2)Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
(3)Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa.
(4)Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami.
(5)Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.
(6)Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
(7)Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
(8)Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.
- VSK Sodba Cpg 116/2023Višje sodišče v Kopru · 2023
V obravnavanem primeru so bili izpolnjeni vsi pogoji za veljaven prenos poslovnega deleža v družbi A. d.o.o. na tožnika. Notarka je 24. 12. 2019 ugotovila, da na temelju tretjega odstavka 481. člena ZGD-1 ni ovir za sestavo notarskega zapisa pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža, poslovni delež je bil izročen, tožnik pa je zanj nesporno plačal kupnino. Ker je bil toženec edini družbenik in poslovodja družbe A. d.o.o. je šteti, da je bila družba s prenosom poslovnega deleža obveščena, zato je tožnik s tem dnem pridobil položaj družbenika v tej družbi z vsemi pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki mu gredo iz prejetega poslovnega deleža. Na njegov položaj tako dejstvo, da se naknadno ni mogel kot družbenik vpisati v sodni register zaradi omejitve iz 3. točke prvega odstavka 10.a člena ZGD-1, nima nobenega vpliva, sama pogodba o prenosu poslovnega deleža pa zato ni nična.
- VSK Sodba in sklep Cpg 124/2019Višje sodišče v Kopru · 2019
Pod določenimi pogoji se zato lahko več poslovnih deležev združi v rokah enega ali več imetnikov. Poslovne deleže je mogoče združiti, če so osnovni vložki vseh poslovnih deležev, ki se združujejo, v celoti plačani (in če ni nobene dodatne obveznosti naknadnih vplačil) in če takšna odločitev temelji na veljavnem skupščinskem sklepu družbe.
Povezano: sklici 1Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
2 odločb navaja ta člen · zadnja 16. 11. 2023Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSK Sodba Cpg 116/2023Višje sodišče v Kopru · 16. 11. 2023
V obravnavanem primeru so bili izpolnjeni vsi pogoji za veljaven prenos poslovnega deleža v družbi A. d.o.o. na tožnika. Notarka je 24. 12. 2019 ugotovila, da na temelju tretjega odstavka 481. člena ZGD-1 ni ovir za sestavo notarskega zapisa pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža, poslovni delež je bil izročen, tožnik pa je zanj nesporno plačal kupnino. Ker je bil toženec edini družbenik in poslovodja družbe A. d.o.o. je šteti, da je bila družba s prenosom poslovnega deleža obveščena, zato je tožnik s tem dnem pridobil položaj družbenika v tej družbi z vsemi pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki mu gredo iz prejetega poslovnega deleža. Na njegov položaj tako dejstvo, da se naknadno ni mogel kot družbenik vpisati v sodni register zaradi omejitve iz 3. točke prvega odstavka 10.a člena ZGD-1, nima nobenega vpliva, sama pogodba o prenosu poslovnega deleža pa zato ni nična.
- VSK Sodba in sklep Cpg 124/2019Višje sodišče v Kopru · 5. 9. 2019
Pod določenimi pogoji se zato lahko več poslovnih deležev združi v rokah enega ali več imetnikov. Poslovne deleže je mogoče združiti, če so osnovni vložki vseh poslovnih deležev, ki se združujejo, v celoti plačani (in če ni nobene dodatne obveznosti naknadnih vplačil) in če takšna odločitev temelji na veljavnem skupščinskem sklepu družbe.