28. člen ZPre-1
(prospekt)
(1)Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere.
(2)Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe, predvsem pa: 1. osebno ime in prebivališče ali firmo in sedež prevzemnika; 2. delež in vrsto vrednostnih papirjev ter delež glasovalnih pravic, ki jih prevzemnik ob objavi prevzemne ponudbe že ima v ciljni družbi; 3. bistvene sestavine prevzemne ponudbe iz prvega, drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona; 4. podatke o rokih in načinu izpolnitve prevzemnikove obveznosti, ki bo nastala s sprejemom prevzemne ponudbe; 5. opis okoliščin, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo; 6. datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe; 7. pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem iz 20. člena tega zakona: vsebino razveznega pogoja; 8. če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti: najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala; 9. podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene v korist akceptantov; 10. namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede morebitne prihodnje zastave premoženja ciljne družbe, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe; 11. navedbo prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, 12. določitev pristojnega sodišča, in 13. če je ciljna družba družba iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, mora prevzemnik v prospektu objaviti: - pisno poročilo revizorjev o primernosti cene v prevzemni ponudbi, ki ga sestavi en ali več revizorjev, ki jih na predlog prevzemnika imenuje sodišče. Za revizijo primernosti cene v prevzemni ponudbi se smiselno uporabljajo določbe 583. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15; v nadaljnjem besedilu ZGD-1). Revizorjem v poročilih ni treba razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena ZGD-1; in - pisno poročilo, v katerem prevzemnik pojasni primernost cene v prevzemni ponudbi in morebitne razloge za ceno, če ta v pisnem poročilu revizorjev ni bila spoznana za primerno.
(3)Če prevzemnik ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt vsebovati tudi: 1. podatke o njihovem izdajatelju; 2. zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prevzemne ponudbe in njihovo knjigovodsko vrednost; 3. natančno določene pravice imetnika, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev; 4. druge podatke, ki jih mora vsebovati prospekt za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg; 5. opis postopka prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev in 6. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih tudi opis postopka za njihovo izdajo.
(4)Agencija lahko določi podrobnejšo vsebino prospekta.
- VSL Sklep I Cpg 383/2019Višje sodišče v Ljubljani · 2019
Konkretnih zlorab prevzemnega postopka, zaradi katerih bi bila v prevzemni ponudbi dosežena prenizka cena, predlagatelja niti nista navajala. Očitki v zvezi s podajo prostovoljne/obvezne prevzemne ponudbe, na katere je višje sodišče odgovarjalo zgoraj, po presoji višjega sodišča niso takšne narave, ki bi lahko kakorkoli vplivali na doseženo ceno v postopku prevzema, niti jih kot takšnih nista navajala predlagatelja. Prav tako predlagatelja niti nista navajala, da prevzemnik ni ponudil istih sredstev in iste višine le-teh iz prevzemne ponudbe tudi izključenim delničarjem. Ker torej niso podani pogoji, ki jih je izoblikovala sodna praksa, in pod katerimi je mogoče izpodbiti domnevo primernega nadomestila, je presoja sodišča prve stopnje, da predlagatelji v okoliščinah konkretnega primera ne morejo uspešno izpodbiti domneve iz drugega odstavka 68. člena ZPre-1, pravilna.
- VSRS Sodba in sklep G 2/2012Vrhovno sodišče RS · 2012
V skladu s prvim odstavkom 507. člena ZTFI je postopek sodnega varstva dovoljen le proti odločbam agencije, ne pa tudi proti odločbam predsednika senata. Proti slednjim ima prevzemnik v skladu s prvim odstavkom 554. člena ZTFI pravico vložiti ugovor. Sodno varstvo zoper odločbo predsednika senata torej ni predvideno, zato je sodišče tožbo v delu, ki se nanaša na odločbo predsednika senata, zavrglo. Rok za objavo prevzemne ponudbe iz prvega odstavka 28. člena ZPre-1 ni prekluzivne narave. ZPre-1 ne določa, da po poteku tega roka prevzemne ponudbe ni več mogoče objaviti. Niti ne določa, da se zamuda roka za objavo prevzemne ponudbe šteje za odstop od prevzemne namere, zaradi česar prevzemnik v enem letu po tem ne sme dati nove prevzemne ponudbe. Zamuda roka za objavo prevzemne ponudbe zato ne more imeti za posledico sklepa, da prevzemna ponudba ni v skladu z zahtevami iz ZPre-1.
Različice besedila: 4Pokaži ▾
- od 17. 2. 2026 · trenutno
- 15. 10. 2015 – 16. 2. 2026
- 1. 7. 2008 – 14. 10. 2015
- 3. 8. 2006 – 30. 6. 2008
Iz prečiščenih besedil PISRS; datumi so začetki veljavnosti novel.
Povezano: sklici 2Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
2 odločb navaja ta člen · zadnja 29. 10. 2019Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSL Sklep I Cpg 383/2019Višje sodišče v Ljubljani · 29. 10. 2019besedilo 2015–2026
Konkretnih zlorab prevzemnega postopka, zaradi katerih bi bila v prevzemni ponudbi dosežena prenizka cena, predlagatelja niti nista navajala. Očitki v zvezi s podajo prostovoljne/obvezne prevzemne ponudbe, na katere je višje sodišče odgovarjalo zgoraj, po presoji višjega sodišča niso takšne narave, ki bi lahko kakorkoli vplivali na doseženo ceno v postopku prevzema, niti jih kot takšnih nista navajala predlagatelja. Prav tako predlagatelja niti nista navajala, da prevzemnik ni ponudil istih sredstev in iste višine le-teh iz prevzemne ponudbe tudi izključenim delničarjem. Ker torej niso podani pogoji, ki jih je izoblikovala sodna praksa, in pod katerimi je mogoče izpodbiti domnevo primernega nadomestila, je presoja sodišča prve stopnje, da predlagatelji v okoliščinah konkretnega primera ne morejo uspešno izpodbiti domneve iz drugega odstavka 68. člena ZPre-1, pravilna.
- VSRS Sodba in sklep G 2/2012Vrhovno sodišče RS · 27. 6. 2012besedilo 2008–2015
V skladu s prvim odstavkom 507. člena ZTFI je postopek sodnega varstva dovoljen le proti odločbam agencije, ne pa tudi proti odločbam predsednika senata. Proti slednjim ima prevzemnik v skladu s prvim odstavkom 554. člena ZTFI pravico vložiti ugovor. Sodno varstvo zoper odločbo predsednika senata torej ni predvideno, zato je sodišče tožbo v delu, ki se nanaša na odločbo predsednika senata, zavrglo. Rok za objavo prevzemne ponudbe iz prvega odstavka 28. člena ZPre-1 ni prekluzivne narave. ZPre-1 ne določa, da po poteku tega roka prevzemne ponudbe ni več mogoče objaviti. Niti ne določa, da se zamuda roka za objavo prevzemne ponudbe šteje za odstop od prevzemne namere, zaradi česar prevzemnik v enem letu po tem ne sme dati nove prevzemne ponudbe. Zamuda roka za objavo prevzemne ponudbe zato ne more imeti za posledico sklepa, da prevzemna ponudba ni v skladu z zahtevami iz ZPre-1.