479. člen ZGD-1
(odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi)
(1)Družbeniki in poslovodje so družbi solidarno odgovorni za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih vložkov, previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.
(2)Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz prejšnjega odstavka, niti se ne more poravnati glede tega zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.
(3)Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči z dnem vpisa družbe v register.
(4)Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena so odgovorne tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal za njihov račun.
- VSRS Sodba III Ips 59/2016Vrhovno sodišče RS · 2016
Toženkina izbira dinamične metode in na njeni podlagi ocenjena vrednost stvarnega vložka je bila potrjena z mnenji treh pooblaščenih revizorskih hiš. Upoštevaje slednje ter odsotnost jasnih in natančno določenih pravil (zakonskih pravil ali pa pravil ekonomske stroke) v zvezi z dolžno uporabo točno določene metode za vrednotenje delujočega podjema, bi bilo, tudi če bi se v postopku izkazalo, da izbira dinamične metode v obravnavanem primeru ni bila primerna, naklep ali hudo malomarnost (opustitev skrbnosti dobrega strokovnjaka) toženke pri izbiri metode težko ali praktično nemogoče dokazati.
- VSL sodba I Cpg 1164/2015Višje sodišče v Ljubljani · 2016
Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti odškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ni odgovoren. Pravilna izbira metode vrednotenja podjetij, ki je podlaga za določitev višine premoženjskih upravičenj družbenikov oziroma delničarjev, je vprašanje pravilne uporabe materialnega (korporacijskega) prava. Eden od splošnih načinov ocenjevanja vrednosti kapitala je tudi na sredstvih zasnovan način, ki temelji na vrednostih sredstev, zmanjšanih za vrednost obveznosti. Ta način je statični način prikaza vrednosti kapitala, katerega izraz je knjigovodska vrednost kapitala. Tega načina ocenjevanja vrednosti praviloma ne uporabljamo za ocenjevanje vrednosti delujočega podjetja. Pri metodi diskontiranega denarnega toka pa predpostavljamo, da bo podjetje nadaljevalo poslovanje še relativno dolgo časovno obdobje. Metoda poskuša na podlagi analize preteklega poslovanja in ocene poslovnih možnosti v prihodnosti načrtovati donose lastnikov v obliki denarja, ki jim nato z ustrezno diskontno stopnjo poišče sedanjo vrednost.
- VSL sodba I Cpg 736/2013Višje sodišče v Ljubljani · 2014
Ker se morajo stvarni vložki izročiti pred prijavo za vpis v register, tega pa tožeča stranka (protipravno) ni storila, je pravilen zaključek, da gradi tožbo na podlagi svoje kršitve obveznosti ob ustanovitvi družbe. Tožeča stranka bi lahko neizročitev nepremičnin kot stvarnega vložka ob ustanovitvi sanirala še pred pričetkom poslovanja z odločitvijo o prenehanju družbe ali pa v primeru, če bi družba tretjim že povzročila škodo, s plačilom odškodnine družbi v vrednosti poslovnega deleža.
Sodna praksa
4 odločb navaja ta člen · zadnja 9. 12. 2016Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSRS Sodba III Ips 59/2016Vrhovno sodišče RS · 9. 12. 2016
Toženkina izbira dinamične metode in na njeni podlagi ocenjena vrednost stvarnega vložka je bila potrjena z mnenji treh pooblaščenih revizorskih hiš. Upoštevaje slednje ter odsotnost jasnih in natančno določenih pravil (zakonskih pravil ali pa pravil ekonomske stroke) v zvezi z dolžno uporabo točno določene metode za vrednotenje delujočega podjema, bi bilo, tudi če bi se v postopku izkazalo, da izbira dinamične metode v obravnavanem primeru ni bila primerna, naklep ali hudo malomarnost (opustitev skrbnosti dobrega strokovnjaka) toženke pri izbiri metode težko ali praktično nemogoče dokazati.
- VSL sodba I Cpg 1164/2015Višje sodišče v Ljubljani · 13. 1. 2016
Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti odškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ni odgovoren. Pravilna izbira metode vrednotenja podjetij, ki je podlaga za določitev višine premoženjskih upravičenj družbenikov oziroma delničarjev, je vprašanje pravilne uporabe materialnega (korporacijskega) prava. Eden od splošnih načinov ocenjevanja vrednosti kapitala je tudi na sredstvih zasnovan način, ki temelji na vrednostih sredstev, zmanjšanih za vrednost obveznosti. Ta način je statični način prikaza vrednosti kapitala, katerega izraz je knjigovodska vrednost kapitala. Tega načina ocenjevanja vrednosti praviloma ne uporabljamo za ocenjevanje vrednosti delujočega podjetja. Pri metodi diskontiranega denarnega toka pa predpostavljamo, da bo podjetje nadaljevalo poslovanje še relativno dolgo časovno obdobje. Metoda poskuša na podlagi analize preteklega poslovanja in ocene poslovnih možnosti v prihodnosti načrtovati donose lastnikov v obliki denarja, ki jim nato z ustrezno diskontno stopnjo poišče sedanjo vrednost.
- VSL sodba I Cpg 736/2013Višje sodišče v Ljubljani · 21. 5. 2014
Ker se morajo stvarni vložki izročiti pred prijavo za vpis v register, tega pa tožeča stranka (protipravno) ni storila, je pravilen zaključek, da gradi tožbo na podlagi svoje kršitve obveznosti ob ustanovitvi družbe. Tožeča stranka bi lahko neizročitev nepremičnin kot stvarnega vložka ob ustanovitvi sanirala še pred pričetkom poslovanja z odločitvijo o prenehanju družbe ali pa v primeru, če bi družba tretjim že povzročila škodo, s plačilom odškodnine družbi v vrednosti poslovnega deleža.
- VSL sklep I Cpg 1377/2013Višje sodišče v Ljubljani · 12. 11. 2013
Čeprav ZGD-1 za d.o.o. tega posebej ne določa tako kot za d.d., je treba šteti, da ni dovoljeno prevzeti osnovnega vložka pod njegovo nominalno vrednostjo. Če je vrednost stvarnega vložka precenjena, potem dejansko zagotovljeno premoženje ne ustreza višini prevzetega osnovnega vložka, kar je v nasprotju z načelom zagotovitve osnovnega kapitala. Vrednost stvarnega vložka mora v celoti pokriti višino prevzetega osnovnega vložka. Že okoliščina, da so vložki precenjeni, pomeni pravno priznano obliko škode, za katero odgovarjajo družbeniki in poslovodja. Dejstvo, da ima družba precenjen stvarni vložek, predstavlja zanjo škodo samo po sebi.