298. člen ZGD-1

V primeru povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki je v sklepu o takem povečanju treba določiti predmet vložka, osebo, od katere družba pridobi predmet, in število delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic. Glede na izbrani in na skupščini izglasovani sklep o načinu povečanja osnovnega kapitala je torej jasno, da terjatev, ki je predmet stvarnega vložka in je bila v sklepu opredeljena, lahko izroči družbi le njen lastnik. Zato sam sklep o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki po naravi stvari predstavlja tudi izključitev prednostne pravice do novih delnic dotedanjih delničarjev po 337. členu ZGD-1. Za takšno izključitev pa po stališču pravne teorije tudi ni potrebno opraviti formalnih zahtev po četrtem odstavku 337. člena ZGD-1, torej ni obveze poslovodstva, da skupščini predloži pisno poročilo o utemeljenem razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice do novih delnic.

Pritožbeno sodišče preizkuša izpodbijano sodbo v okviru pritožbenih razlogov. Ti pa morajo biti podani tako, da so za pritožbeno sodišče razumljivi in dovolj opredeljeni. Če pritožba ni takšna, opravi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti zgolj omejen preizkus (drugi odstavek 350. člena ZPP). Delničarju, ki je predlagatelj razširjenega dnevnega reda ali dajalec nasprotnega predloga, ni mogoče odreči pravice do predlaganja razširitve dnevnega reda in postavitve nasprotnega predloga. Takšno pravico namreč ima po 298. členu ZGD-1. Dajanje predlogov za sprejemanje sklepov na skupščini je ena temeljnih pravic vsakega delničarja. Za zožitev te pravice ni nobene opore v ZGD-1 samem, če gre za povezane osebe, niti ni nobenega vsebinskega razloga.

Morebitna poslovno obligacijska vezanost predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta z družbo, ki je konkurenčna tožeči stranki in morebitno večje lastništvo navedenega kandidata v tej konkurenčni družbi, so po presoji pritožbenega sodišča okoliščine, ki so pomembne za uresničitev delničarjeve pravice do obveščenosti.

Preklic zasedanja že sklicane skupščine je nedvomno poslovna odločitev uprave, ki mora biti hitro sporočena, da je učinkovita in to je mogoče doseči le tako, da ni vezana na nek formalni postopek, pač pa mora biti izražena na način, ki ga zazna vsak povprečno skrben delničar. Pravno odločilen za presojo ali gre za spontano skupščino ali ne, je trenutek veljavnega preklica skupščine in od tedaj dalje, ko postane preklic pravno učinkovit in zavezujoč, se pretrga vez med poprej veljavno sklicano skupščino in morebitno skupščino, ki jo delničarji, ki so se nameravali udeležiti sklicane skupščine, izvedejo kljub preklicu. Delničarji, ki so sicer prišli na zasedanje na podlagi veljavnega sklica, od trenutka učinkovanja preklica dalje niso več delničarji, ki bi se zbrali na podlagi veljavnega sklica, saj jim je takšen položaj prenehal sočasno s preklicem.

Nasprotni predlog delničarja, vložen na skupščini delničarjev, ne predstavlja kršitve pravice drugih delničarjev do obveščenosti, pa naj gre za spremembe in dopolnitve statuta delniške družbe, ali volilni predlog za člane nadzornega sveta.

1. S statutom se dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito (načelo statutarne strogosti). Kar zadeva sprejem in veljavnost sklepa o izključitvi ali omejitvi prednosti,je zakonodajalec to vprašanje uredil celovito in koherentno v specialni določbi 316. člena ZGD-1. Isto velja tudi za sprejem in veljavnost sklepa o spremembi statuta, kar je vsebinsko in zaokroženo urejeno v določbi 329. člena ZGD-1. Za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti je potrebno zgolj soglasje (v obliki izrednega sklepa) prednostnih delničarjev. Tudi za veljavnost sklepa o spremembi statuta, s katerim se dosedanje razmerje več razredov delnic spremeni v škodo enega razreda, je potrebno samo soglasje tega prizadetega razreda, saj ni videti nobenega razumnega razloga, da bi o takšnem predlogu sklepa neprizadeti razred delničarjev glasoval dvakrat: enkrat v okviru sprejemanja rednega sklepa in drugič kot poseben razred v okviru sprejemanja izrednega sklepa. 2. Glede časovne točke, do katere lahko manjšinski delničarji predlagajo objavo zadeve ločenega glasovanja, je treba smiselno uporabiti določbo 1. odst. 298. člena ZGD-1, saj gre po eni strani za manjši

Za kršitev iz 305. čl. ZGD-1 bi šlo, če bi delničar na skupščini družbe zahteval določene podatke, pa jih ne bi dobil oz. bi jih dobil, pa bi bili napačni, pri čemer bi morala biti ta zahteva vnešena tudi v notarski zapisnik.

Ob objavi dodatne točke dnevnega reda na zahtevo manjšinskega delničarja uprava ni dolžna objaviti predlaganih sklepov in utemeljitve. Za objavo nasprotnega predloga k že določeni točki skupščinskega sklepa ni podana sodna pristojnost.