VSL sodba I Cp 2292/2016

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Tožnik sam krije svoje stroške pritožbenega postopka.

1Sodišče prve stopnje je zaradi pomanjkanja aktivne legitimacije zavrnilo tožbeni zahtevek na razveljavitev sklepov, sprejetih na izredni skupščini tožene stranke ... zveze Slovenije (...ZS) 18. 10. 2014, s katerimi je skupščina potrdila delovno predsedstvo, potrdila nadomestnega člana volilne komisije, ugotovila veljavnost skupščine, sprejela dnevni red, sprejela kandidaturi za predsednika ...ZS in potrdila članstvo upravnega odbora ...ZS. Odločilo je še, da je dolžan tožnik toženki povrniti stroške pravdnega postopka v višini 456,94 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od izteka paricijskega roka dalje do plačila.

2Zoper sodbo se pravočasno pritožuje tožnik iz vseh pritožbenih razlogov. Graja presojo sodišča prve stopnje, da za vložitev tožbe na razveljavitev sklepov skupščine ni aktivno legitimiran. Njegova stvarna legitimacija ne temelji na članstvu v toženki, temveč na funkciji predsednika tožene stranke. V tožnikov status predsednika tožene stranke je toženka nezakonito posegla prav z izpodbijanimi sklepi, ki so bili sprejeti na izredni skupščini 18. 10. 2014. Tedaj je namreč odločala tudi o novem predsedniku tožene stranke, pri čemer je izvolitev novega predsednika pomenila prenehanje tožnikove funkcije. Tožniku položaj predsednika ni veljavno prenehal, saj glede tega poteka spor pred Okrajnim sodiščem v Ljubljani II P 1409/2015. Posameznik ima pravico do ustreznega pravnega sredstva zoper odločitve, ki posegajo v njegov pravno zavarovani položaj (22., 23. in 25. člen URS). Stališče, ki ga je zavzelo sodišče prve stopnje v izpodbijani sodbi, bi pomenilo, da posamezen funkcionar ne bi mogel uveljavljati nezakonitosti skupščinskih sklepov, čeprav je skrb za spoštovanje statuta in zakonitost ena izmed njegovih temeljnih statutarnih dolžnosti. Sodišče se ne bi smelo opreti na 14. člen Zakona o društvih-1, saj je jasno, da tožnik ni član toženke. Stališče, da tožnik ni izčrpal pravnih sredstev znotraj društva, je nesmiselno, saj je logično, da tožnik pravnega varstva zoper skupščinske sklepe ni mogel uveljavljati pri isti skupščini. Ugotovitve sodišča o suspenzu in trajni izključitvi tožnika za ta postopek niso odločilne. Predlaga spremembo sodbe in ugoditev tožbenemu zahtevku s stroškovno posledico, podredno pa razveljavitev sodbe in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v ponovno odločanje.

3Tožena stranka je na pritožbo odgovorila, prerekala podane pritožbene navedbe ter predlagala zavrnitev pritožbe.

4Pritožba ni utemeljena.

5Pravilna je presoja sodišča prve stopnje, da tožnik za vložitev tožbe na razveljavitev skupščinskih sklepov ni aktivno legitimiran. Aktivno legitimacijo za vložitev izpodbojne tožbe ureja 14. člen Zakona o društvih(1), ki vsakemu članu društva daje pravico izpodbijati odločitve organov društva, ki so bile sprejete v nasprotju z zakonom ali temeljnim oziroma drugim splošnim aktom društva. Pravica članov društva ni omejena le na izpodbijanje odločitev, s katerimi je bilo neposredno poseženo v njihov pravni položaj, temveč imajo člani pravico uveljavljati zakonito delovanje društva oziroma delovanje, skladno z notranjimi pravili društva, tudi v primeru, ko z izpodbijanim aktom ni bilo poseženo v njihove pravice ali pravne koristi. Takšna ureditev je prestala ustavno presojo, pri čemer je Ustavno sodišče v odločbi U-I-57/07 s 15. 10. 2008 poudarilo, da se člani v društva združujejo zaradi uresničevanja skupnih interesov, posledično pa interes članov za sodno varstvo objektivne zakonitosti izvira iz njihovih pravic, obveznosti in interesov, s katerimi zasledujejo cilje ustanovitve in delovanja društva.

6Pritožnik priznava, da ni član toženke, in svoje aktivne legitimacije ne utemeljuje s članstvom v toženem društvu, temveč meni, da pravica izpodbijati sklepe skupščine izhaja iz njegove funkcije (nekdanjega) predsednika toženke. Trdi, da sta bila sklepa o njegovem suspenzu s funkcije predsednika in trajni izločitvi iz društva nezakonita, posledično pa naj bi bili sklepi izredne skupščine 18. 10. 2014, ki jo je sklical podpredsednik ..., neveljavni. Glede navedenega pritožbeno sodišče pojasnjuje, da veljavna zakonska ureditev aktivno legitimacijo za izpodbijanje sklepov društva pridržuje zgolj članom društva ter osebam, ki jim je bila vloga za članstvo zavrnjena. Zakoniti zastopnik oziroma predsednik društva za vložitev tovrstne tožbe ni aktivno legitimiran. Enako ureditev poznajo tudi druge države, denimo Madžarska in Avstrija, ki v svoji zakonodaji pravico izpodbijati sklepe društva ravno tako pridržujeta članom društva (primerjaj denimo 7. člen Zakona o društvih – Vereinsgesetz(2)).

7Pravica zastopnika društva do izpodbijanja sklepov zbora članov, za priznanje katere se v pritožbi zavzema pritožnik, ni združljiva s položajem zastopnika društva, kot izhaja iz zakonske ureditve. 13. člen ZDru-1 je kot organa društva predvidel le zbor članov in zastopnika društva. Društvo sicer lahko v temeljnem aktu uredi tudi druge organe, pri čemer mora določiti njihovo sestavo, pristojnosti, način sprejemanja odločitev in podobno. Zbor članov sestavljajo vsi člani društva in je določen kot najvišji organ društva, ki je pristojen za sprejem temeljnega akta društva ter drugih najpomembnejših odločitev. Naloga zastopnika društva pa je predvsem izvrševanje sklepov zbora članov ter zastopanje društva v pravnem prometu. Zastopnik društva je torej izvršilni organ, ki je vezan na sklepe zbora članov, kar obenem pomeni dolžnost, da jih v primerih sodnega izpodbijanja brani. Člani društva, ki so sklep izglasovali in s tem jasno izrazili svojo voljo, upravičeno pričakujejo, da bo zastopnik v primeru izpodbojne tožbe varoval njihove interese in branil sprejete sklepe, saj sami v pravdnem postopku ne morejo nastopati in tako druge možnosti za njihovo varstvo nimajo(3). Zastopnik je torej dolžan zaščititi izraženo voljo članov društva, iz česar sledi, da sam ne more biti aktivno legitimiran za vložitev tožbe, s katero bi zahteval sodni nadzor nad sklepom zbora članov kot najvišjega organa društva. Da zakonodajalec te možnosti ni predvidel, je razvidno tudi iz dejstva, da zastopanje toženega društva v primeru tožbe zastopnika zakonsko ni urejeno.

8Pritožnik ne more uspeti niti s pritožbenimi navedbami, da njegova pravica izpodbijati sklepe skupščine izhaja iz dolžnosti predsednika toženke, da skrbi za sprejemanje zakonitih odločitev. Toženka je s statutom uredila organe društva, in sicer skupščino, upravni odbor ter predsednika. V statutu je bilo izrecno določeno, da je skupščina najvišji organ toženke (31. člen), ki sprejema vse ključne akte društva (37. člen), upravni odbor pa njen izvršilni organ (38. člen). Glede pristojnosti predsednika statut v 17. členu določa, da mora predsednik toženke skrbeti za spoštovanje statuta, predvsem pa je njegova temeljna dolžnost skrb za izvrševanje sklepov skupščine in upravnega odbora. Postopanje predsednika toženke v primeru nezakonitega sklepa je v 19. členu urejeno zgolj v primeru nezakonitega sklepa upravnega odbora, katerega izvrševanje lahko predsednik začasno zadrži in sklep v roku enega meseca od sprejema predloži v presojo skupščini kot najvišjemu organu društva. Pravice predsednika izpodbijati sklepe skupščine pa statut ne določa.

9Neutemeljene so tudi pritožbene navedbe, da je bilo z izpodbijanimi sklepi poseženo v tožnikov pravni položaj in ima tako tožnik že na podlagi ustavnih garancij pravico vložiti izpodbojno tožbo. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da je do posega v tožnikov pravni položaj prišlo že predhodno, in sicer z izrekom ukrepa suspenza s funkcije predsednika tožene stranke 9. 12. 2013 ter trajne izključitve 2. 6. 2014, in ne šele s sklepi izredne skupščine 18. 10. 2014. Tožnik ne izpodbija ugotovitve sodišča prve stopnje, da pravnega varstva v zvezi s suspenzom svoje funkcije ni vložil. Tudi zato je njegovo sklicevanje na funkcijo predsednika kot podlago za aktivno legitimacijo v predmetnem sporu neutemeljeno.

10Nenazadnje pritožbeno sodišče še poudarja, da zakonodajalec tudi pri kapitalskih družbah ni določil, da bi imel posamezen član uprave pravico do vložitve izpodbojne tožbe zoper nezakoniti sklep skupščine, temveč je takšna odločitev zaupana poslovodstvu kot kolektivnemu organu delniške družbe. V primeru, ko ima družba upravni odbor, je za vložitev tožbe torej pooblaščen slednji. Posamezni član uprave po 2. alineji sedmega odstavka 395. člena ZGD-1 namreč subjektivne pravice do izpodbojnega tožbenega zahtevka nima(4).

11Pritožbeni razlogi po navedenem niso podani, uradoma upoštevnih procesnih kršitev po drugem odstavku 350. člena ZPP pa v postopku pred sodiščem prve stopnje ni bilo. Sodišče druge stopnje je zato pritožbo tožnika v celoti zavrnilo kot neutemeljeno in na podlagi 353. člena ZPP potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Do preostalih pritožbenih navedb se sodišče ni opredeljevalo, saj so za odločitev brez pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP).

12Tožnik s pritožbo ni uspel, zato sam krije svoje pritožbene stroške (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Odločitev o pritožbenih stroških toženke je odpadla, saj stroškov sestave odgovora na pritožbo toženka ni priglasila.

-------------

Op. št. (1): Ur. l. RS, št. 61/2006 s spremembami, v nadaljevanju ZDru-1.

Op. št. (2): BGBl. I Nr. 66/2006 s spremembami, VerG.

Op. št. (3): Primerjaj tudi: M. Schwab, Das Prozeßrecht gesellschaftsinterner Streitigkeiten, Mohr Siebeck, 2005, str. 377 in dalje.

Op. št. (4): Sodba Vrhovnega sodišča RS III Ips 89/2009 s 27. 1. 2011.