VSL sklep I Cpg 288/2016

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Predlagatelj in nasprotni udeleženec krijeta vsak svoje stroške pritožbenega postopka.

1Z uvodoma navedenim sklepom je sodišče prve stopnje zavrnilo predlog predlagatelja za imenovanje izrednega revizorja.

2Zoper takšen sklep se je iz vseh pritožbenih razlogov pravočasno pritožil predlagatelj. Pritožbenemu sodišču je predlagal, da izpodbijani sklep razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v ponovno odločanje oziroma podrejeno, da ga spremeni in predlogu za imenovanje izrednega revizorja ugodi, vse s stroškovno posledico. Priglasil je pritožbene stroške.

3Nasprotni udeleženec je na pritožbo predlagatelja odgovoril in pritožbenemu sodišču predlagal, da jo kot neutemeljeno zavrne. Priglasil je stroške odgovora na pritožbo.

4Pritožba ni utemeljena.

5Pritožbeno sodišče uvodoma pritrjuje pritožniku, da je ugotovitev sodišča prve stopnje, da je predlagatelj ves čas postopka zatrjeval, da je nasprotni udeleženec amortizacijo ovrednotil prenizko, v nasprotju z njegovimi navedbami – česa takega predlagatelj ni nikoli zatrjeval. Kljub temu, in kot bo pojasnjeno v nadaljevanju, je odločitev sodišča prve stopnje vseeno pravilna.

6Če obstaja vzrok za domnevo, da so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, imenuje sodišče na predlog delničarjev izrednega revizorja (1. točka prvega odstavka 322. člena Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1). Opisana pravica pa ni absolutna v tem smislu, da bi lahko manjšinski delničarji vedno zgolj na podlagi lastne presoje zahtevali »superrevizijo« letnega poročila, temveč bo zahteva manjših delničarjev po izredni reviziji utemeljena le v primeru, ko obstaja vzrok za domnevo, da je podcenitev postavk letnega poročila bistvena in da ima le-ta neposreden vpliv na dobiček oziroma izgubo. Namen izredne revizije je namreč ugotoviti, ali je letni dobiček, ki je izkazan, premajhen oziroma ali je letna izguba prevelika oziroma se z njo zasleduje pravica manjšinskih delničarjev, da pridobijo možnost do dejanske udeležbe v dobičku v primeru, ko večinski delničar te pravice ne želi zagotoviti in skriva dobičke z nepravilno prikazanimi postavkami v računovodskih izkazih (M. Kocbek, Veliki komentar ZGD-1, 2. knjiga, str. 379, 380).

7V predmetni zadevi ni sporno, da nasprotni udeleženec osnovna sredstva vrednoti po metodi nabavne vrednosti, ki je v skladu z 1.31 SRS ena od dopustnih metod za vrednotenje sredstev po pripoznanju opredmetenega osnovnega sredstva. Bistvo omenjene metode je, da se po začetnem pripoznavanju osnovno sredstvo izkazuje po njegovi nabavni vrednosti, zmanjšani za amortizacijski popravek vrednosti in nabrane izgube zaradi oslabitve. V bilanci stanja izkazane knjigovodske vrednosti amortizljivih osnovnih sredstev, ki se vrednotijo na podlagi modela nabavne vrednosti, tako predstavljajo samo neamortizirano izvirno vrednost, ki bo v naslednjih obdobjih skozi amortizacijo razporejena med stroške oziroma odhodke. Navedbe pritožnika, da opredmetena osnovna sredstva ne morejo imeti knjigovodske vrednost 0 (ali skoraj 0), ker so ta sredstva še vedno v gospodarski rabi in bodo predmet odplačnega prenosa, so zato očitno zgrešene: knjigovodska vrednost sredstva, izračunana po metodi nabavne vrednosti, z vidika dejanske vrednosti sredstev (praviloma) nima nikakršnega pomena oziroma nima nobene neposredne zveze s procesom ugotavljanja dejanske (tržne) vrednosti sredstva. S takšnimi navedbami predlagatelj tudi ne zatrjuje podcenjenosti v smislu 1. točke prvega odstavka 322. člena ZGD-1, kot to zmotno trdi v pritožbi. O slednji namreč lahko govorimo le, če so postavke sredstev v računovodskih izkazih ovrednotene v nižji vrednosti od tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v skladu z zakonom, računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih (drugi odstavek 322. člen ZGD-1). Da je v družbi, ki sredstva vrednoti po metodi nabavne vrednosti, neko sredstvo glede na njegovo dejansko vrednost v računovodskem izkazu podvrednoteno, pa je upoštevaje veljavne predpise povsem dopustno, če ne celo pričakovano (metoda nabavne vrednosti ne dopušča krepitve sredstev).

8Glede dobe koristnosti in amortizacijske stopnje predlagatelj ni navajal nobenega utemeljenega razloga (niti za domnevo), da je le-ta prekratka oziroma previsoka, še manj, da bi ta dva dejavnika kakorkoli (neposredno) vplivala na dobiček oziroma izgubo, kar je sicer namen izredne revizije. Trdil je le, da bi moral nasprotni udeleženec, ko je izvedel, da bodo določena osnovna sredstva predmet odplačnega prenosa, preveriti dobo koristnosti in uporabljeno metodo amortiziranja oziroma da sta bili le-ti, ker bodo sredstva predmet prenosa po 512. členu EZ-1 in ker se še vedno uporabljajo, zmotno uporabljeni. Navedeno pa de facto nima nobene zveze z dobo koristnosti, kot tudi ne z amortizacijsko stopnjo(1) (in so posledično za odločitev nerelevantne pritožbene navedbe ali je nasprotni udeleženec postopal skladno s 13.10 in 13.11 SRS), temveč sta opisani okoliščini lahko le vzrok za domnevo, da je poštena oziroma tržna vrednost višja od knjigovodske vrednosti. To pa, kot že predhodno pojasnjeno, pri metodi nabavne vrednosti, za katero se je legitimno odločil nasprotni udeleženec, ni v nasprotju s SRS in ne gre za podcenjenost v smislu določb ZGD-1, ki bi narekovala imenovanje izrednega revizorja.

9Navedbe pritožnika, da morajo biti v računovodskih izkazih prikazane pravilne vrednosti sredstev, ker bo cenilec, ker ta sredstva naj ne bi bila zanimiva tržno zanimiva, kot merilo lahko vzel le knjigovodsko vrednost, so brez realne osnove. Cenilec mora namreč pri ocenjevanju vrednosti upoštevati številne dejavnike (tako tiste povezane s sredstvom, okoljem, gospodarsko zmožnostjo, ...) in nikakor ne le knjigovodske vrednosti ter pri svojem delu postopati strokovno, neodvisno, skladno s pravili stroke in znanosti. Pa tudi sicer, odločitev, po kakšni ceni bodo ta sredstva dejansko prodana, sodi v izključno pristojnost uprave nasprotnega udeleženca, v katero manjšinski delničar v nobenem primeru ne more/ne sme posegati.

10Glede na navedeno se pritožbeno sodišče pridružuje stališču sodišča prve stopnje, da skuša predlagatelj preko omenjenega postopka le vplivati na ceno, ki jo bo določil cenilec (da je temu tako smiselno priznava tudi sam pritožnik, ko navaja, da je njegov namen (le), da so v računovodskih izkazih določene poštene vrednosti, ne zatrjuje pa, da bi bil zaradi tega dobiček premajhen oziroma izguba prevelika). Odločitev sodišča prve stopnje, da zavrne predlog za imenovanje izrednega revizorja, je tako tudi po prepričanju pritožbenega sodišča pravilna, zato je pritožbo zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena Zakona o pravdnem postopku v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku – ZNP).

11Izrek o stroških pritožbenega postopka temelji na prvem odstavku 35. člena ZNP.

-------------

Op. št. (1): Na presojo dolžine dobe koristnosti vpliva pričakovano fizično izrabljanje, tehnično staranje, gospodarsko staranje ter zakonske in druge omejitve uporabe samega osnovnega sredstva. Stroški amortizacije pa se prevrednotijo, če se ugotovi, da so prvotne predpostavke o dobi koristnosti posameznega amortizljivega sredstva zaradi spremembe okoliščin neprimerne.