VSL sklep IV Cpg 346/2015

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Pritožnik sam nosi svoje pritožbene stroške.

1Z uvodoma citiranim sklepom je sodišče prve stopnje ugodilo zahtevku predlagatelja in pri subjektu vpisa T. d. d., vpisalo sklep skupščine z dne 23. 9. 2014 o prenosu delnic na glavnega delničarja K. d. o. o.

2Zoper tako odločitev se je delničar A. L. pritožil, uveljavljal je zmotno in nepopolno ugotovitev dejanskega stanja, bistvene kršitve določb postopka in zmotno uporabo materialnega prava ter sodišču druge stopnje predlagal, da ugodi pritožbi ter izpodbijani sklep ustrezno spremeni oz. podrejeno razveljavi in vrne zadevo prvostopenjskemu sodišču v ponovno odločanje. Priglasil je pritožbene stroške.

3Subjekt vpisa je na pritožbo odgovoril s predlogom sodišču, da neutemeljeno pritožbo zavrne in potrdi izpodbijani sklep.

4Iz razlogov izpodbijanega sklepa izhaja, da je sodišče prve stopnje dovolilo predlagani vpis skupščinskega sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja, kljub vloženi izpodbojni tožbi, ki se obravnava pred istim sodiščem pod opr. št. V Pg 4139/2014. Registrskega postopka ni prekinilo do pravnomočne odločitve o tožbi, ki jo je vložil manjšinski delničar A. L., pač pa se je odločilo za tako imenovano prebitje registrske zapore, ki ga je utemeljilo na ugotovitvi, da v konkretnem primeru prevladuje interes za hitro odločitev.

5Za postopek odločanja o vpisu skupščinskega sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590. člena ZGD-1.(1) Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev se je zato sodišče prve stopnje pravilno oprlo na smiselno uporabo določbe petega odstavka 590. člena ZGD-1, po kateri registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel in škodo, ki lahko nastane(2) zaradi poznejšega vpisa.

6Sodišče prve stopnje je po vpogledu v delničarjevo tožbo ocenilo, da ni izkazana zadostna stopnja verjetnosti, da bo delničar uspel z zahtevkom na razveljavitev sklepov skupščine o prenosu delnic na glavnega delničarja. Obrazloženo je zavrnilo kot nerelevantne tiste očitke, ki jih delničar uveljavlja zoper sklep, izrecno pa je še pojasnilo, da tožbene trditve o neprimerni višini ponujene odpravnine delničarju ne dajejo pravice do razveljavitve sklepa, pač pa ga upravičujejo le do sodnega preizkusa denarne odpravnine. Tem razlogom delničar v pritožbi ne nasprotuje. S svojim pavšalnim stališčem, da vztraja, da so razlogi, ki jih je navedel v tožbi, utemeljeni, ni uspel izpodbiti pravilnih zaključkov sodišča prve stopnje o premajhni stopnji verjetnosti, da bo s tožbo uspel. Posledično pa ne tudi pravilne presoje sodišče prve stopnje, da z odločitvijo o vpisu ni treba čakati do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.

7Spoznanje, da prevladuje interes za hitro odločitev, je sodišče prve stopnje sprejelo na podlagi predloga subjekta vpisa z dne 23. 12. 2014, zato so nepomembne pritožbene trditve, da se toženec v gospodarskem sporu V Pg 4139/2014 ni skliceval na nobeno škodo, ki bi mu nastala zaradi poznejšega vpisa. Pravne posledice sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja nastanejo z vpisom sklepa o prenosu delnic v register (tretji odstavek 387. člena ZGD-1). Sodišče prve stopnje je v razlogih sklepa pri odločitvi, da prevladuje interes za hitro odločitev, upoštevalo podatke subjekta vpisa, da je glavni delničar subjektu vpisa zagotovil že cca 20 mio EUR za odpravo insolventnosti in mnenje subjekta vpisa, da si prizadeva pridobivati nova naročila na trgu ter da bi oviranje večinskega delničarja pri vpisu manjšinskih delnic, lahko negativno delovalo na njegovo kreditno izpostavljenost do subjekta vpisa. Pritožnik v pritožbi opozarja, da podatki subjekta vpisa ne držijo, ker je med tem, da so sredstva vložena za odpravo insolventnosti in med tem, da so bila dejansko vložena v odprte projekte perspektivnega podjetja, velika razlika. Zato meni, da dejansko stanje ni pravilno ugotovljeno, vendar neutemeljeno, ker ni uspel izpodbiti nobenega od relevantnih dejstev, ki jih je sodišče prve stopnje upoštevalo pri presoji, da v zadevi hitro odloči.

8Registrsko sodišče je v konkretnem primeru upoštevalo ekonomski interes subjekta vpisa, da na podlagi zagotovljenih dodatnih virov financiranja s strani njenega delničarja čim prej začne s polno močjo poslovati in pridobivati nova naročila. Pritožnik s trditvami, da glavni delničar ni dal posojila za sanacijo podjetja in za plačilo plač delavcem, pač pa da je bilo posojilo namenjeno izvedbi odprtih perspektivnih projektov, ni uspel omajati zaključkov sodišča prve stopnje, ker ni izkazal, da bi glede na zatrjevano stanje zadolženosti subjekta vpisa, ta imel možnost dobiti vire financiranja še od koga drugega na trgu ter da njegovo poslovanje ni odvisno od posojil, ki mu jih zagotavlja glavni delničar, na kar se sklicuje tudi subjekt vpisa v odgovoru na pritožbo. S tem pa tudi ni uspel izpodbiti razlogov sodišča prve stopnje o škodi, ki bi lahko nastala subjektu vpisa zaradi poznejšega vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja.

9Glede na navedeno se izkaže, da pritožba ni utemeljena in ker višje sodišče ni zaznalo tudi nobene bistvene kršitve določb postopka, na katere pazi po uradni dolžnosti (smiselna uporaba 2. odstavka 350. člena ZPP), jo je zavrnilo in potrdilo sklep registrskega sodišča (2. točka 39. člena ZSReg).

10Odločitev o priglašenih stroških temelji na določbi prvega odstavka 18. člena ZSReg, po kateri v registrskem postopku plača vsak udeleženec sam svoje stroške postopka.

---------------

(1) Glej drugi odstavek 387. člena ZGD-1

(2) družbam, udeleženim pri pripojitvi