VSM Sklep I Cpg 13/2024-1

I. Pritožba se zavrne in sklep sodišča prve stopnje potrdi.

II. Subjekt vpisa in udeleženka krijeta sama svoje stroške pritožbenega postopka.

1Z uvodoma navedenim sklepom je sodišče prve stopnje pri subjektu vpisa v sodni register vpisalo spremembo podatkov glede osnovnega kapitala subjekta vpisa. S tem je vzpostavilo stanje, kakršno je bilo pred vložitvijo predloga za vpis spremembe osnovnega kapitala.

2Proti temu sklepu se pritožuje subjekt vpisa. V pritožbi navaja, da je dne 8. 12. 2023 prejel sklep Višjega sodišča v Mariboru I Cpg 196/2023 z dne 16. 11. 2023, s katerim je bilo njegovi pritožbi ugodeno in je bil sklep o ugovoru udeleženke zoper predlog za vpis spremembe osnovnega kapitala v sodni register z dne 22. 4. 2023, ki ga je Okrožno sodišče v Mariboru izdalo dne 8. 8. 2023, razveljavljen. Istega dne pa je sodišče popolnoma brez vsakršne pravne podlage izdalo in v register vpisalo sklep z dne 8. 12. 2023, s katerim je ponovno spremenilo vpisane podatke v sodnem registru glede višine kapitala in deležev pri subjektu vpisa. Izpostavlja, da gre v obravnavani zadevi za pravno situacijo, v kateri je subjekt vpisa ob vložitvi predloga za povečanje osnovnega kapitala izpolnjeval vse pogoje za vpis. Sodišče je prejelo ugovor udeleženke, o katerem je odločilo in zaradi izpolnjevanja zakonskih predpostavk vpisalo povečanje osnovnega kapitala. V času vložitve ugovora udeleženke nobena začasna odredba, ki bi dokapitalizacijo omejevala ali prepovedovala, ni bila vpisana, zaradi česar je bil ugovor udeleženke neutemeljen. Šele nekaj mesecev kasneje je udeleženka v drugem postopku dosegla izdajo začasne odredbe, torej šele po tem, ko je bilo s sklepom z dne 25. 5. 2022 o ugovoru že odločeno. S sklepom z dne 8. 8. 2023, ki je pritožbeno izpodbit, pa je sodišče po več kot letu dni zavrnilo predlog predlagatelja za vpis spremembe povečanja osnovnega kapitala zaradi okoliščin, ki so nastale več mesecev po tem, ko je bil vpis povečanja osnovnega kapitala predlagan in je bilo zaradi izpolnjevanja vseh zakonskih pogojev o njem že odločeno. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom povzročilo nevzdržno pravno situacijo, ki strankam tega postopka ne zagotavlja nobene pravne varnosti, nasprotno, ustvarja ji pravno nevarnost in gre v bistvenem za arbitrarno postopanje sodišča, zaradi česar je Višjega sodišče v Mariboru s sklepom I Cpg 196/2023 takšno odločitev sodišča tudi razveljavilo. Sodišče bi moralo, skladno z napotkom višjega sodišča v sklepu I Cpg 196/2023 še enkrat odločati o vloženem ugovoru vsebinsko in materialno pravno pravilno, brez sklicevanja na izdano začasno odredbo ter opraviti test izpolnjevanja zakonskih pogojev za vpis in tako svojo odločitev vpisati v sodni register, ne pa nekih "vmesnih odločitev", ki ne temeljijo na nobenem vsebinskem odločanju, kakršno predstavlja sklep z dne 8. 12. 2023. V tem sklepu je sodišče prve stopnje, sklicujoč se na napotke višjega sodišča v sklepu I Cpg 196/2023, izbrisalo že vpisane podatke, čeprav je napotek višjega sodišča jasen in nedvoumen, da mora registrsko sodišče o predlogu in ugovoru vsebinsko odločiti, česar pa ni storilo. Predlaga, da pritožbeno sodišče izpodbijani sklep nemudoma razveljavi in registrskemu sodišču naloži, da o ugovoru udeleženke odloči ob uporabi zakonskih določil Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg), o izpolnjevanju pogojev vpisa povečanja osnovnega kapitala, zaradi česar je potrebno ugovor zavrniti in predlagani vpis dovoliti. Priglaša stroške pritožbenega postopka.

3Udeleženka v odgovoru na pritožbo pritrjuje sprejeti odločitvi sodišča prve stopnje, predlaga zavrnitev pritožbe kot neutemeljene in priglaša stroške pritožbenega postopka.

4Pritožba ni utemeljena.

5Kot izhaja iz dejanskih podatkov v spisu je v obravnavani registrski zadevi sodišče prve stopnje ugodilo predlogu predlagatelja in s sklepom Srg 22/46558 z dne 25. 5. 2022 vpisalo spremembo podatkov glede osnovnega kapitala in poslovnih deležev. V nadaljevanju registrskega postopka je bilo sprejetih več procesnih odločitev, tako sodišča prve kot sodišča druge stopnje, ki je odločalo o pravnih sredstvih zoper prvostopne odločitve, med drugim tudi glede vzpostavitve registrskega stanja.

6Ko je sodišče prve stopnje odločalo o obravnavanem predlogu predlagatelja in temu s sklepom Srg 22/46558 z dne 25. 5. 2022 ugodilo, je bila v sodnem registru pri subjektu vpisa realizirana sprememba podatkov o osnovnem kapitalu in poslovnih deležih. Do spremembe takšnega registrskega stanja oziroma vzpostavitve stanja, kakršno je bilo pred predlagano spremembo, to je do izbrisa vpisov, ki ga je izvedlo sodišče prve stopnje, ko je predlogu predlagatelja ugodilo, lahko pride samo v primeru, ko registrsko sodišče odloči drugače kot prvič in zahtevek za vpis zavrne¹. V tem primeru ima torej registrsko sodišče podlago za izbris opravljenega vpisa.

7V obravnavanem primeru je registrsko sodišče s sklepom Srg 22023/27495 z dne 8. 8. 2023 ugovoru udeleženke ugodilo in predlog predlagatelja zavrnilo. Takšna odločitev je od registrskega sodišča terjala izbris na podlagi sklepa z dne 25. 5. 2023 opravljenega vpisa o povečanju osnovnega kapitala in spremembi glede poslovnih deležev, torej vzpostavitev registrskega stanja, kakršno je bilo pred vložitvijo predlagateljevega predloga.

8Kot izhaja iz podatkov spisa registrsko sodišče ob izdaji sklepa z dne 8. 8. 2023 ni izvedlo izbrisa opravljenega vpisa, kar bi glede na obrazloženo moralo storiti, je zato sodišče druge stopnje v razveljavitvenem sklepu I Cpg 196/2023 z dne 16. 11. 2023, v izogib vsakršnim nejasnostim glede stanja vpisov pri subjektu vpisa, opozorilo, da mora iz sodnega registra, glede na okoliščine obravnavanega primera, izhajati stanje, kakršno je bilo pred vložitvijo predlagateljevega predloga. Registrsko sodišče je zato to, kar bi moralo storiti že ob sprejemu odločitve o zavrnitvi predlagateljevega predloga, storilo z izpodbijanim sklepom.

9Glede na obrazloženo je sodišče druge stopnje pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 39. člena ZSReg), ko ob uradnem preizkusu zadeve po drugem odstavku 350. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) v zvezi s 366. členom istega zakona ter v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku in 19. členom ZSReg ni ugotovilo kršitev, ki jih je sodišče druge stopnje dolžno upoštevati po uradni dolžnosti.

10Odločitev o stroških pritožbenega postopka temelji na prvem odstavku 18. člena ZSReg, v skladu s katerim v registrskem postopku vsak udeleženec plača svoje stroške postopka.

¹ Tako tudi sklep VSL IV Cpg 349/2022 z dne 2. 9. 2022.