VSRS Sklep III DoR 103/2023

Predlog se zavrže.

1Sodišče prve stopnje je tožencu naložilo plačilo 88.727,93 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi (I. točka izreka), v presežku, za znesek 83.109,47 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi, pa je tožbeni zahtevek zavrnilo (II. točka izreka). Tožencu je naložilo povrnitev stroškov postopka tožeče stranke v višini 11.410,48 EUR (III. točka izreka).

2Sodišče druge stopnje je ugodilo pritožbi tožeče stranke in sodbo sodišča prve stopnje v II. točki izreka spremenilo tako, da je ugodilo tožbenemu zahtevku tudi za znesek 83.109,47 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi, znesek stroškov, ki jih je tožeči stranki dolžan povrniti toženec, pa je zvišalo na 23.711,28 EUR (I. točka izreka). Pritožbo toženca je zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje v I. točki izreka potrdilo (II. točka izreka). Odločilo je še, da je toženec dolžan tožeči stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka v višini 5.201,89 EUR (III. točka izreka) ter da sam krije svoje stroške pritožbenega postopka (IV. točka izreka).

3Zoper sodbo sodišča druge stopnje vlaga toženec predlog za dopustitev revizije.

4Predlog ni popoln.

5V skladu s četrtim odstavkom 367.b člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) mora stranka v predlogu za dopustitev revizije natančno in konkretno navesti sporno pravno vprašanje in pravno pravilo, ki naj bi bilo prekršeno, okoliščine, ki kažejo na njegovo pomembnost, ter na kratko obrazložiti, zakaj je sodišče druge stopnje to vprašanje rešilo nezakonito. Z zakonom so določene stroge zahteve po obveznih sestavinah predloga za dopustitev revizije, ki jim predlagatelj v svojem predlogu, kjer je zastavil tri vprašanja,¹ ni zadostil.

6Tožeča stranka je v obravnavani zadevi uveljavljala odškodninsko odgovornost toženca na podlagi prvega odstavka 263. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) zaradi protipravnega ravnanja toženca, ki je v nasprotju z določbo prvega odstavka v zvezi s tretjim oziroma četrtim odstavkom 38.a člena ZGD-1 v spornem obdobju (leto 2015) kot direktor tožeče stranke sklenil več pravnih poslov z družbo A. d. o. o., in sicer za dobavo blaga (papir), opravljanje storitev (računovodske, kadrovske in IT storitve), oddajo poslovnih prostorov in računalniške opreme v najem, sklenitev posojilnih pogodb ter za plačilo malic in telefonskih storitev, ki jih je koristila družba A. d. o. o., v kateri je imel toženec 75,1 % delež. Tožeča stranka iz spornih poslov, ki jih je opravila za omenjeno družbo, ni prejela plačila, omenjena družba pa je pristala v stečaju, pri čemer se je stečajni postopek končal brez razdelitve upnikom.

7Nosilni razlogi sodišča druge stopnje so bili:

‒ za presojo odškodninske odgovornosti po določbi 263. člena ZGD-1 ni odločilnega pomena presoja, ali so bili zgoraj navedeni posli nični, saj presoja pravnih učinkov spornih poslov ne vpliva na presojo odškodninske odgovornosti;

‒ edini družbenik tožeče stranke za sporne posle, ki jih je sklenil toženec, ni vedel, posledično k njihovi sklenitvi ni podal soglasja; četudi pa bi bilo takšno soglasje podano, to dejstvo samo po sebi v skladu z določbo osmega odstavka 38. a člena ZGD-1 ne izključuje odškodninske odgovornosti direktorja za škodo iz takih poslov;

‒ poslovni odnos med tožečo stranko in družbo A. d. o. o. je vzpostavil prav toženec, ki je zaposlenim pri tožeči stranki tudi dajal vsa navodila glede poslovanja z družbo A. d. o. o.;

‒ sporni posli niso bili v nobeni zvezi s prevozniško dejavnostjo, s katero se je sicer ukvarjala družba A. d. o. o., toženec pa ni podal nobenih konkretnih utemeljitev, v čem naj bi prav sporni posli pomenili korist za tožečo stranko;

‒ pri tožencu je glede na okoliščine spornih poslov obstajal konflikt interesov, ki se mu ni izognil oziroma ni ustrezno poskrbel, da bi se tak konflikt interesov odpravil, kar utemeljuje protipravnost njegovega ravnanja;

‒ dejstvo, da je novo poslovodstvo prekinilo poslovanje z družbo A. d. o. o., ker je ugotovilo, da nadaljnje sodelovanje ni koristno, ni bilo ravnanje v nasprotju s pravili o zmanjševanju škode in ni v pravno relevantni vzročni zvezi z nastalo škodo iz naslova neplačanih terjatev.

8Predlagatelj se v predlogu opredeljuje do okoliščin, ki niso v zvezi z nosilnimi argumenti sodišča druge stopnje, niti v zvezi s predlaganimi vprašanji. Sicer se je sodišče druge stopnje opredeljevalo do vprašanj, ali je družbenik tožeče stranke podal soglasje za sporne posle, ne pa tudi z obliko, v kateri je bilo soglasje dano. Vendar pa se nobeno od predlaganih vprašanj ne dotika vprašanja soglasja in oblike tega soglasja, do česar se predlagatelj obširno opredeljuje v predlogu. Prav tako se predlagatelj obširno opredeljuje do vprašanja ničnosti spornih pravnih poslov v skladu z devetim odstavkom v spornem obdobju veljavnega 38.a člena ZGD-1 kot posledice neobstoja soglasja družbenika. Vendar pa sodišče druge stopnje vprašanja ničnosti iz teh razlogov ni prepoznalo kot pravno relevantnega za presojo tožbenega zahtevka, zato se do njega ni opredeljevalo. Nobeno izmed predlaganih vprašanj tudi ni usmerjeno v obravnavo vprašanja ničnosti spornih pravnih poslov.

9Vrhovno sodišče na podlagi vsega navedenega zaključuje, da z navedbami v predlogu, ki niso v nobeni zvezi s predlaganimi vprašanji, predlagatelj ni obrazložil pomembnosti predlaganih pravnih vprašanj, niti ni pojasnil, zakaj naj bi sodišče druge stopnje predlagana vprašanja rešilo nezakonito. Njegova vloga je po vsebini podobna reviziji zoper odločbi sodišč prve oziroma druge stopnje, pri čemer utemeljitev revizijskih razlogov po ustaljeni sodni praksi sama po sebi ne predstavlja razloga za dopustitev revizije.²

10Ker predlagatelj v predlogu ni izpolnil formalnih predpostavk za odločanje o predlogu za dopustitev revizije, je Vrhovno sodišče na podlagi šestega odstavka 367.b člena ZPP njegov predlog zavrglo.

11Sklep je bil sprejet soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).

¹ S prvim vprašanjem je predlagatelj spraševal po pravilni uporabi materialnega prava glede presoje protipravnosti ravnanja poslovodje družbe po 263. členu Zakona o gospodarskih družbah zaradi kolizije interesov poslovodje družbe v položaju, ko sklepa posle z drugo družbo, v kateri ima obvladujoči delež. Z drugim vprašanjem je predlagatelj spraševal po pravilni razporeditvi trditvenega in dokaznega bremena glede ugotovitve obstoja škode iz protipravnega ravnanja poslovodje v povezavi z ugovorom, da naj bi bilo očitano ravnanje koristno za družbo. Tretje vprašanje pa se je nanašalo na kršitve določb pravdnega postopka glede ugotavljanja višine škode brez izvedenca.
² Sklepa VSRS III DoR 1/2023 z dne 15. 2. 2023 in III DoR 87/2023 z dne 12. 9. 2023.