VSL Sodba I Cpg 27/2022

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožena stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka in mora tožeči stranki v 15 dneh povrniti njene stroške pritožbenega postopka v znesku 746,64 EUR, z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku izpolnitvenega roka dalje do plačila.

1Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo razsodilo, da je tožeča stranka upravičena od KDD – Centralno klirinško depotne družbe, d. d. zahtevati izplačilo 46.607,64 EUR dividend za 19.749 delnic X, ki so deponirane pri KDD – Klirinško depotni družbi d. d. na namenskem fiduciarnem računu na podlagi sklepa Okrožnega sodišča Ljubljana opr. št. Zg 31/2019 z dne 22. 10. 2019, in se nakaže tožeči stranki.

Toženi stranki je naložilo še povračilo pravdnih stroškov.

2Zoper sodbo se pritožuje tožena stranka in višjemu sodišču predlaga, da sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek zavrne, z ustrezno stroškovno posledico. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

3V odgovoru na pritožbo se tožeča stranka zavzema za zavrnitev pritožbe. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

4Pritožba ni utemeljena.

5Ozadje spora je naslednje. V postopkih pred Okrožnim sodiščem v Kranju I Pg 618/2011 in I Pg 514/2013 je bila ugotovljena ničnost verige pogodb o prenosu 19.749 delnic A. d. d. z oznako X in da je tožeča stranka upravičena lastnica navedenih delnic. V tem delu je sodba postala pravnomočna v zvezi s sodbo Višjega sodišča v Ljubljani opr. št. I Cpg 578/2019 z dne 26. 8. 2020. Nadzorni svet družbe A. d. d. je na seji dne 3. 10. 2019 sprejel sklep o izplačilu vmesnih dividend v višini 2,36 EUR bruto na delnico, z izplačilom najkasneje do 30. 11. 2019.

Tožeča stranka je v postopku Zg 31/2019 izposlovala začasno odredbo z dne 22. 10. 2019 proti toženi stranki kot dolžnici z naslednjo vsebino: „I. V zavarovanje denarne terjatve, ki bo upnici do dolžnice nastala v višini 46.607,64 EUR se v upničino korist KDD – Centralni klirinško depotni družbi d. d. […] prepoveduje izplačilo dividend za delnice družbe A. d. d., ki bodo izplačane na podlagi sklepa nadzornega sveta te družbe z dne 3. 10. 2019 tako, da se te dividende ne izplačajo sistemskemu članu KDD, ki je pooblaščen pri računu vrednostnih papirjev dolžnice, temveč ostanejo deponirane na namenskem fiduciarnem računu pri KDD d. d., in sicer dividend, ki bodo dolžnici kot delničarki pripadle v višini 46.607,64 EUR. II. Ta začasna odredba velja še 30 dni po pravnomočnosti odločbe, s katero bo zaključen pravdni postopek, ki ga bo upnica sprožila, da opraviči to odredbo. III. Upnica mora v 30 dneh zoper dolžnico vložiti tožbo, s katero bo opravičila to odredbo, in sicer bodisi tožbo za ugotovitev bodisi tožbo za plačilo 46.607,64 EUR.“

6Tožeča stranka je torej z začasno odredbo preprečila izplačilo dividend toženi stranki, saj sodba I Pg 514/2013, s katero je bila ugotovljena ničnost pogodb o prenosu delnic, še ni bila pravnomočna. Pravnomočna je postala po izdaji začasne odredbe in po vložitvi tožbe v predmetnem postopku. Z družbo A. d. d. (izdajateljico delnic) je tožeča stranka sklenila tudi pogodbo o odstopu terjatev (v nadaljevanju: pogodba, A13), s katero je A. d. d. odstopila terjatev tožeči stranki za izterjavo dividend od nepravih delničarjev. Iz zadnje alineje 1. člena pogodbe izhaja, da stranki pogodbe ugotavljata, da v sodni praksi obstajajo različna stališča o tem, ali lahko vračilo dividend od nepravih delničarjev zahteva družba izdajateljica delnic (izplačevalka dividend) ali pravi delničar in ali je eden ali drugi upravičen predlagati izdajo začasne odredbe z namenom preprečiti izplačilo dividend.

7Tožena stranka v pritožbi ponavlja navedbe iz postopka na prvi stopnji, da tožeča stranka nima pravnega interesa za tožbo. Navaja, da je tožeča stranka spremenila temelj zahtevka, tako da zahtevka ne temelji na lastništvu delnic, ampak pogodbenem temelju, torej sklenjeni pogodbi z A. d. d., tožena stranka pa ni v nobenem pogodbenem odnosu s tožečo stranko. Sklicuje se na stališče, ki ga je višje sodišče zavzelo v sodbi VSL I Cpg 578/2019, da deponirane dividende še vedno pripadajo izplačevalcu.

8Višje sodišče s pritožbenimi navedbami ne soglaša. Tožeča stranka je bila namreč na vložitev tožbe napotena z začasno odredbo v zadevi Zg 31/2019, kjer je bilo tožeči stranki v III. točki izreka naloženo, da mora v 30 dneh zoper dolžnico (tukaj toženo stranko, op.) vložiti tožbo, s katero bo opravičila to odredbo, in sicer bodisi tožbo za ugotovitev bodisi tožbo za plačilo 46.607,64 EUR. Zato ne morejo držati navedbe tožene stranke o pomanjkanju pravnega interesa, saj ta izhaja iz začasne odredbe. Tožeča stranka je bila torej s strani sodišča napotena na vložitev tožbe, kot jo je vložila v tem postopku. Prav tako pa je nesporno, da je tožeča stranka upravičena do dividend za delnice X, saj je pravnomočno ugotovljeno, da je bila veriga pogodb o prenosu delnic nična in tožena stranka torej ni bila nikoli zakonita imetnica delnic. Nadalje pa je neutemeljen še pritožbeni očitek, da tožena stranka ni v pogodbenem odnosu s tožečo stranko. Za odstop terjatve se ne zahteva privolitev dolžnika (tožene stranke, prvi odstavek 419. člena Obligacijskega zakonika), zato s takšnimi navedbami pritožba ne more uspeti.

9S tem je višje sodišče odgovorilo na vse pomembne pritožbene navedbe (prvi odstavek 360. člena ZPP). Pritožbene navedbe so neutemeljene, višje sodišče pa tudi ni zaznalo nobenih kršitev na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP). Zato je neutemeljeno pritožbo zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo (353. člen ZPP).

10Ker tožena stranka s pritožbo ni uspela, sama krije svoje stroške pritožbenega postopka, mora pa tožeči stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP). Ti v skladu s priglašenim stroškovnikom in Odvetniško tarifo (OT) znašajo: 1000 točk za odgovor na pritožbo (tar. št. 21/1 OT), 20 točk za materialne stroške (11. člen OT) in 22% DDV. Vrednost točke je 0,60 EUR. Skupno je dolžna tožena stranka tožeči povrniti 746,64 EUR stroškov pritožbenega postopka. Zakonske zamudne obresti tečejo od poteka 15 dnevnega roka za izpolnitev dalje (prvi odstavek 299. in prvi odstavek 378. člena OZ ter 313. člen ZPP).