VSRS Sodba II Ips 105/2019

Revizija se zavrne.

Dosedanji potek postopka

1Tožnik in prva toženka sta bivša zakonca. Drugi toženec je toženkin sin in tožnikov posvojenec. Tožnik, prva toženka in A. A. so leta 1993 ustanovili družbo B., d. o. o. Leta 1996 je ta družba kupila hišo na Ulici 1, L. Leta 1998 je kupila še stanovanje v hiši na Cesti 2, L. Istega leta sta prva toženka in tožnik ustanovila družbo C., d. o. o., ki je kupila poslovni prostor v hiši na Cesti 2. Leta 2002 sta se tožnik in prva toženka razvezala. Od tedaj je bila prva toženka zakonita zastopnica družbe B., d. o. o. Leta 2006 je ta družba prodala stanovanje na Cesti 2, leta 2012 pa še hišo na Ulici 1. Njen lastnik je postal drugi toženec. Leta 2013 je bila družba B., d. o. o. izbrisana iz sodnega registra, po postopku izbrisa brez likvidacije.

2Tožnik je zahteval, da sodišče:

- ugotovi, da hiša na Z+Ulici 1, kupnina od stanovanja in poslovni prostor na Cesti 2, predstavljajo skupno premoženje pravdnih strank (in prvi toženki naloži v plačilo polovico kupnine od prodanega stanovanja);

- ugotovi, da je kupoprodajna pogodba iz leta 2012 navidezna pogodba, ker prikriva darilno pogodbo. Kupoprodajno pogodbo naj zato razveljavi in vzpostavi prejšnje zemljiškoknjižno stanje s ponovnim vpisom lastninske pravice v korist družbe B., d. o. o.

Postavil je tudi podredni zahtevek za plačilo odškodnine zaradi neodplačne odtujitve hiše na Ulici 1.

3Sodišče prve stopnje vse zahtevke zavrnilo.

4Višje sodišče je zavrnilo tožnikovo pritožbo in izpodbijano sodbo potrdilo.

Nosilni razlogi sodišč prve in druge stopnje

5Sodišči sta pojasnili, da sporne nepremičnine (oz. kupnina, pridobljena z njihovo prodajo) ne morejo biti skupno premoženje pravdnih strank. Njihovi lastnici sta bili družbi B., d. o. o. in C., d. o. o. (ne pravdni stranki). Ker so pravne osebe samostojne nosilke pravic in obveznosti, njihovo premoženje ni hkrati (ne posebno ne skupno) premoženje njihovih družbenikov. Skupno premoženje tožnika in prve toženke so bili tako (le) poslovni deleži v obeh družbah. Zahtevek za ugotovitev, da so vanj spadale sporne nepremičnine, sta zato zavrnili.

Zavrnili sta tudi zahtevek za razveljavitev (navidezne) prodajne pogodbe (za hišo na ...) in ponoven vpis lastninske pravice v korist družbe B., d. o. o. v zemljiško knjigo. Pojasnili sta, da zgolj navideznost pogodbe za takšno posledico ne bi zadoščala. Tožnik bi moral dokazati še neveljavnost prikrite (darilne) pogodbe. To mu ni uspelo. Prva toženka je bila v času sklenitve pogodbe edina zakonita zastopnica družbe B., d. o. o. (tožnik se od leta 2002 z njenim poslovanjem ni ukvarjal), tožnik pa ni trdil, da bi bila njena pravica do zastopanja te družbe kakorkoli omejena. Darilno pogodbo bi torej lahko sklenila, tožnik pa ni dokazal niti, da bi bil namen pogodbenikov ob odsvojitvi hiše njegovo oškodovanje oziroma zmanjšanje njegovega poslovnega deleža v družbi.

Postavljen odškodninski zahtevek naj bi bil po vsebini zahtevek družbenika zoper poslovodjo zaradi oškodovanja družbe. Ta tožba je urejena v Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD‑1). Predpostavk, ki morajo biti zanjo izpolnjene, tožnik ni zatrjeval. Tudi s tem zahtevkom zato ni mogel uspeti.

Povzetek revizijskih navedb

6Zoper sodbo pritožbenega sodišča (v zvezi s sodbo sodišča prve stopnje) tožnik vlaga direktno revizijo.¹ Vrhovnemu sodišču predlaga, naj ji ugodi, obe sodbi razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje, pred drugim sodnikom.

7Vztraja, da je bila „prodajna“ pogodba za hišo na Ulici 1 dejansko darilna pogodba, s katero je prva toženka svojemu sinu (drugemu tožencu) neodplačno odtujila nepremičnino, ki je bila pred tem v lasti družbe B., d. o. o. Da drugi toženec ni plačal nobene kupnine, naj bi toženca med zaslišanjem priznala. To naj bi izhajalo tudi iz njunih navedb. Poudarja, da prva toženka kot direktorica družbe po tedaj veljavnem Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD), brez soglasja drugih lastnikov družbe takšnih poslov ne bi smela sklepati. Meni tudi, da je zmotno stališče, da stranki pogodbe z njeno sklenitvijo nista zasledovali nedopustnih ciljev. Absurdno se mu zdi, da naj s takšno odsvojitvijo ne bi bil oškodovan, ker ni bil skupni lastnik nepremičnin in da na svoj račun ne more uveljaviti odškodninskega zahtevka zaradi oškodovanja družbe. Poudarja še, da je bila družba iz sodnega registra izbrisana med postopkom na prvi stopnji, zato bi sodišče postopek moralo prekiniti in pozvati njene pravne naslednike (prvo toženko, tožnika in A. A.), da ga prevzamejo.

8Trdi še, da sta bila s prvo toženko skupna lastnika prodanega stanovanja, zato naj bi bila napačna ugotovitev sodišča prve stopnje, da je zahtevek za plačilo dela kupnine, ki ustreza njegovemu deležu, zastaral. Prav tako naj bi bil napačen njegov zaključek o zastaranju odškodninskega zahtevka.

9Toženca na revizijo nista odgovorila.

O utemeljenosti revizije

10Revizija ni utemeljena.

11Revizija je samostojno in izredno pravno sredstvo. Z njo se izpodbija pravnomočna sodba, ki jo izda sodišče druge stopnje. Od revidenta se zato zahteva, da obrazloženo in konkretizirano izpodbija njene razloge. V konkretnem primeru pa je pretežen del revizije dobeseden prepis tožnikovih pritožbenih navedb - torej navedb, s katerimi je izpodbijal odločitev sodišča prve stopnje in na katere je odgovorilo že pritožbeno sodišče.

12Vrhovno sodišče je že večkrat pojasnilo, da ponavljanje pritožbenih navedb, brez pojasnila, zakaj naj bi bil odgovor pritožbenega sodišča napačen, revizije ne more utemeljiti. Vrhovno sodišče namreč ni tretja instanca, ki bi brez argumentov predlagatelja, ki bi se soočali z že podanimi pojasnili pritožbenega sodišča, zgolj ponovno odgovarjalo na njegove pomisleke. To je precedenčno sodišče, ki skrbi za krepitev enakosti pred zakonom in pravne varnosti ter za enotnost sodne prakse in razvoj prava prek sodne prakse. Ponavljanje argumentov pritožbenega sodišča k temu ne bi prispevalo. Takšno odločanje bi bilo celo nezdružljivo z njegovo ustavno funkcijo.² Slednje zato odgovarja le na tiste očitke revidentov, ki (obrazloženo in konkretno) izpodbijajo pravilnost sodb pritožbenih sodišč.

13V konkretnem primeru je tak očitek en sam: višje sodišče naj bi zmotno uporabilo materialno pravo, ko se je (ob razlagi o upravičenosti prve toženke za sklenitev darilne pogodbe v imenu in za račun družbe B., d. o. o.) sklicevalo na določbo 32. člena ZGD-1, ki naj v času sklenitve te pogodbe še ne bi veljal. Sporna pogodba je bila sklenjena 17. 1. 2012. ZGD-1 je začel veljati 4. 5. 2006. Besedilo njegovega 32. člena je bilo že tedaj enako, kot je danes. Očitek, da ta v času sklepanja pogodbe ni veljal, tako ni utemeljen.

14Neutemeljena je tudi revizija. Vrhovno sodišče jo je zato, vključno z zahtevo za povrnitev revizijskih stroškov, zavrnilo (378. člen Zakona o pravdnem postopku).

¹ V skladu s prehodno določbo tretjega odstavka 125. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku - ZPP-E, je Vrhovno sodišče odločalo na podlagi besedila zakona, ki je veljalo pred uveljavitvijo citirane novele.
² Kar je ustaljeno stališče Vrhovnega sodišča, ki ga je prvič obširno obrazložilo v zadevi II Ips 212/2016, nato pa še večkrat ponovilo, npr. v odločbah II Ips 112/2018, II Ips 130/2018, II Ips 164/2018, II Ips 172/2018 in II Ips 186/2018.