VSK Sodba I Cpg 211/2018

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

1Z izpodbijano sodbo je Okrožno sodišče v Kopru zavrnilo tožbeni zahtevek na plačilo 1.830.690,10 EUR iz naslova razdelitve kupnine iz naslova prodaje V. E. družbi V.. Tožena stranka je bila v sistemu V. E. glavna članica, pravna prednica tožeče B. C. pa pridružena (sponzorirana) članica. Po pogodbi o sponzorstvu je namreč tožena stranka v razmerju do V. E. prevzela polno odgovornost, da bo B. C. pravilno izpolnjevala svoje obveznosti (pridružene članice lahko vstopijo v sistem kartičnega poslovanja V. le, če imajo z glavno članico sklenjeno sponzorsko pogodbo). Kupnina je bila obračunana ob upoštevanju opravnin, ki jih je plačala tako tožena stranka kot glavna članica kot opravnin, ki so jih plačale pridružene članice (med njimi B. C.). Akti V. E. ne zavezujejo tožene stranke k izplačilu dela kupnine sponzoriranim članicam. Morebitno izplačilo je predmet dogovora med principalno in sponzorirano članico), takega dogovora pa pravdni stranki nista dosegli. Prav tako na tak dogovor ni mogoče sklepati iz dosedanje poslovne prakse. Res je ob reorganizaciji v letu 2007 in 2008 tožena stranka sprejela enostransko poslovno odločitev, da prejeta sredstva razdeli tudi med pridružene članice, vendar z namenom spodbujanja razvoja, izdaje in širitve uporabe Visa kartic. Stanje pa se je spremenilo, saj je B. C. napovedala odpoved pogodbe, zato tožena stranka za izplačilo dela kupnine ni imela več poslovnih razlogov. Zahtevek ni utemeljen niti na podlagi pravil o neupravičeni obogatitvi, saj je tožena stranka sredstva prejela na podlagi pogodbe med njo in V. E., torej je pravni temelj obstajal. Prav tako ni prišlo do prehoda premoženja, saj je tožeča stranka od sodelovanja v sistemu kartičnega poslovanja imela tudi koristi, z njene strani plačane opravnine in licenčnine pa so šle v premoženje V. E. in ne v premoženje tožene stranke.

2Zoper sodbo se tožeča stranka pritožuje iz vseh pritožbenih razlogov. Meni, da je odločitev sodišča arbitrarna, ker spreobrača določbe in pomen aktov V. E.. Pri njihovi razlagi izhaja iz dopisov V. E. in na tej podlagi akte razlaga v nasprotju z njihovim namenom. Tožeča stranka ni zatrjevala, da akti V. E. nalagajo principalnim članicam, da prejeto kupnine izplačajo pridruženim članicam, temveč da ti akti dajejo pridruženim članicam pravico do udeležbe na kupnini. To dejstvo je tožeča stranka utemeljevala na določbah Statuta V. E. in članskih pravil. Prodajo ureja točka 30 Statuta in iz nje izhaja, da vsak delničar (kar je bila tudi B. C.) dovoljuje prenos njegovih delnic v skladu z uveljavljanjem prodajne in odkupne opcije. Podrobnejše pravice so nato urejene v Delu F Članskih pravil in določajo način izračuna udeležbe v transakciji, pri čemer se upoštevajo opravnine vsakega člana. Takšna razdelitev je bila tudi dejansko izpeljana. Ker je bilo izplačilo izvedeno v skladu s Statutom in Članskimi pravili, je edini logičen in na aktih V. E. utemeljen zaključek, da pripada del kupnine tudi B. C.. Takšno razumevanje Statuta utemeljuje tudi Pogodba o transakciji, sklenjena med V. E. in V., ki določa, da so do vnaprejšnjega plačila upravičeni vsi člani. Odločitev V. E., da bo izplačila izvajala le na račun glavnih članic (ker je bila v neposrednem pogodbenem razmerju samo s toženo stranko), ne utemeljuje zaključka sodišča, da tožeča stranka ni upravičena do prejema dela kupnine.V. E. je zato razumljivo prepustila interno delitev prejetih sredstev glede na razmerje med glavno in pridruženimi članicami. To jasno izhaja iz njihovega dopisa z dne 21.12.2015. Iz tudi ostalih dopisov izhaja le, da V. E. ni želela urejati razmerja navzdol, ne pa zaključek, da principalne članice niso dolžne razdeliti kupnine. Sodišče tudi ni upoštevalo zapisa besedila v prvem delu dopisa z dne 21.12.2015, iz katerega izhaja, do so do vnaprejšnjega plačila upravičeni vsi člani. Pri vsakem glavnem članu so vključeni vsi drugi člani, ki jih glavni član sponzorira. Ta dopis zelo jasno pove, da je do vnaprejšnjega plačila upravičena tudi B. C. kot sponzorirana članica. Priloženi dopisi tako dokazujejo, da V. E. ni nikoli trdila, da plačila ne pripadajo tudi pridruženim članicam. Zato je napačen zaključek sodišča, da je na toženi stranki odločitev, ali bo prejeta sredstva razdelila, ali ne. Če se pravdni stranki nista uspeli dogovoriti o delitvi kupnine, to še ne pomeni, da tožeči stranki ustrezen delež kupnine ne pripada. Iz navedb v spisu in iz korespondence izhaja, da je tožeča stranka večkrat pozivala toženo, da se razdelitev odgovorno uredi, na kar pa tožena stranka ni pristala. Zato se je tožeča stranka obrnila na sodišče, ki pa je zaključilo, da nobene stranke ne more prisiliti v pogodbeni odnos. Takšno razumevanje vloge sodišča pri razsoji v sporu je v nasprotju s pravnim varstvom, ki ga zagotavlja sodišče. Sodišče je namreč dolžno spor rešiti. Ključ za delitev kupnine so bile plačane opravnine. Ta kriterij ni bil določen slučajno, saj so plačane opravnine povečevale prihodke V. E., k temu pa so prispevale vse članice. Med pravdnima strankama ni sporno, da je opravnine plačevala tudi B. C. in da je B. C. vse obveznosti izpolnjevala redno in v celoti. Odločitev sodišča, da tožena stranka s podpisom sponzorske pogodbe in ureditvijo načina in rokov poravnave obveznosti B. C., ki izvirajo iz aktov V. E., ni prevzela tudi obveznosti, da bo izpolnila zahteve B. C., ki bi jih ta imela kot pridružena članica v skladu z internimi pravili Visa, pomeni napačno ugotovitev dejanskega stanja. Takšna odločitev je pravno zmotna tudi z vidika uravnoteženosti pravic in obveznosti iz obligacijskih razmerij med B. C. in toženo stranko in je v nasprotju z načelom enakopravnosti udeležencev v obligacijskih razmerjih. Sodišče je napačno uporabilo pravila o neupravičeni obogatitvi, saj bi jih moralo presojati v razmerju med pravdnima strankama in ne v razmerju med Visa in toženo stranko. Tožena stranka je priznala, da so bila sredstva obračunana tudi na podlagi opravnin, ki jih je plačevala tožeča stranka. Sredstva je torej prejela na račun tožeče stranke. Ker pravdni stranki svojega razmerja nista pogodbeno uredili, je utemeljen zahtevek iz neupravičene obogatitve. Na takšno prikrajšanje B. C. in tožeča stranka nista pristali. Zaključek sodišča, da pridružene članice v razmerju do V. E. niso imele nobene obveznosti ne zdrži glede na jasno določbo uvodnega odstavka Priloge Pogodbe o poravnavi obveznosti in terjatev iz naslova plačilnega prometa kartičnega poslovanja sistema Activa z naslovom "Obračun provizij in stroškov iz naslova poslovanja s karticami Visa in Visa Electron". Zavrnitev sklicevanja na poslovno prakso ni prepričljiva, še zlasti, ker skuša sodišče prikazati, da je v obeh primerih šlo izključno za odločitev tožene stranke. V obeh primerih ni šlo za enake okoliščine, potrjuje pa ravnanje tožene stranke njeno razumevanje pravil Visa, da so vsi deležniki v enakih delih kot s prispevki upravičeni tudi do koristi.

3V odgovoru na pritožbo je tožena stranka pritrdila razlogom sodišča prve stopnje in predlagala zavrnitev pritožbe. Poudarja, da skladno s korporacijskimi pravili sponzorirane članice niso imele nikakršnih glasovalnih pravic ali pravice do udeležbe ali pravice do participacije na dividendah ali upravičenj do deleža družbe ob njenem prenehanju. Tožeča stranka selektivno in parcialno povzema Poglavje F članskih pravil. Določbe, na katere se sklicuje tožeča stranka, so veljale le do 18.10.2015. V novih določbah je bilo izrecno poudarjeno, da se pojem član nanaša samo na glavnega člana. V zvezi s tem je tudi pojasnilo predstavnika Vise z dne 17.4.2018. Glavne članice iztržka od prodaje niso bile dolžne deliti med sponzorirane članice, razen ob drugačni odločitvi glavne članice ali drugačnem medsebojnem dogovoru.

4Pritožba ni utemeljena.

5Sodišče prve stopnje je v zadevi pravilno ugotovilo dejansko stanje, pravilno uporabilo materialno pravo. Odločilne zaključke je prepričljivo obrazložilo, tako da je sodbo mogoče preizkusiti, pri tem pa ni zagrešilo niti očitanih kršitev postopka niti kršitev, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti.

6Svoj zahtevek je tožeča stranka utemeljevala na dveh podlagah, pogodbeni in nepogodbeni. Pri prvi se je sklicevala na pravila V. E., katere članici sta bili tožena stranka in pravna prednica tožeče stranke. Po njenem mnenju je treba članska pravila razlagati tako, da iz njih izhaja, da imajo tudi sponzorirani člani pravico do deleža na kupnini. Po mnenju pritožbenega sodišča za tako stališče v priloženih listinah ni nobene podlage. Predvsem je pri razlagi treba izhajati iz pravne narave izplačila. Šlo je za kupnino za članske pravice¹. Združenje je bilo prodano kot celota, kupnina je bila razdeljena med njegove člane in sicer so bili sponzorirani člani upravičeni do plačila 10,00 EUR za svojo delnico, preostala kupnina pa se je razdelila med tako imenovane principalne (glavne) člane. Sponzorirane članice niso bile upravičene do sodelovanja pri upravljanju družbe niti do prejemanja dividend niti do deležev družbe ob njenem prenehanju, upravičene so bile samo do plačila za svojo delnico². Tudi iz priloge F Članskih pravil ne izhaja nič drugega. Delitev je bila izvedena ob upoštevanju spremenjenih pravil (z dne 15.5.2016). V Delu 1 je predstavljena formula izračuna pravic po zaključku prodaje delnice in se nanaša samo na glavne člane (pojasnilo (a) v prilogi A22), enako pa velja za izračun pravic na tretjo obletnico zaključka prodaje delnice (Del 2). Res je v načelih (Del 3) govora tudi o sponzoriranih članih, vendar le v smislu nadaljnjih določb tega Dela, ki določajo ključ za izračun deleža, ki odpade na vsakega od glavnih članov. Ker so bili osnova za razdelitev kupnine prispevki in opravnine, je logično, da so pri vsakem glavnem članu upoštevali tudi sponzorirane člane, saj je vsak glavni član za svoje sponzorirane člane odgovarjal. To pa še ne pomeni, da je bilo izplačilo izvedeno sicer na ime glavnega člana, vendar na račun sponzoriranih članov. V pravilih ni nobene podlage za tako razlago. Navsezadnje pa iz vseh dopisov V. E. jasno izhaja, da vprašanje razdelitve kupnine tudi sponzoriranim članom ni stvar pravil V. E., temveč le medsebojnih dogovorov med glavnim in sponzoriranim članom. Tako stališče je logično, saj pravila notranjega razmerja med glavnim in sponzoriranim članom niti ne urejajo. Pravdni stranki med seboj nista sklenili nobene pogodbe, v kateri bi dogovorili obveznost tožene stranke, da kupnino od svojih članskih pravic razdeli tudi med sponzorirane člane, na tak dogovor pa tudi ni mogoče sklepati iz dosedanje prakse. V letu 2008 in 2009 je šlo za drugačne vrste izplačila³, poleg tega je sodišče prve stopnje prepričljivo obrazložilo, da je tožena stranka prejeta sredstva takrat razdelila tudi med sponzorirane člane z namenom spodbujanja kartičnega poslovanja in ne zato, ker bi imela tako obveznost⁴. Kot je torej pravilno obrazložilo že sodišče prve stopnje, ne obstaja pogodbena podlaga za zahtevek tožeče stranke. Pritožbeno sodišče še dodaja, da bi do enakega sklepa, to je da pravila V. E. ne določajo obveznosti tožene stranke, da razdeli kupnino, prišli tudi v sicer hipotetičnem, vendar po vsebini podobnem primeru⁵, da bi V. E. prenehala. Tudi pri prenehanju so sponzorirane članice prav tako prispevale k premoženju, vendar so iz razdelitve izrecno izključene. Nobenega razloga ni, da bi bila ob prodaji združenja kot celote ureditev drugačna, oziroma, da bi pravila razlagali tako, da bi sponzorirane članice, ki sicer praktično niso imele nobenih upravičenj (razen do izplačila delnice), izjemoma imele pravico do deleža na kupnini in to brez izrecne ustrezne določbe v pravilih. Pravil V. E. po mnenju pritožbenega sodišča zato ni mogoče razlagati na način, za kakršnega se zavzema tožeča stranka.

7Pravilna je tudi zavrnitev zahtevka iz naslova neupravičene obogatitve. Pri neupravičeni obogatitvi gre za to, da je bil nekdo neupravičeno obogaten na škodo drugega brez pravne podlage. Tožena stranka je na podlagi pravil V. E. prejela plačilo za prodajo svojih članskih pravic. Po drugi stranki je bila tožeča stranka po istih pravilih upravičena le do plačila 10,00 EUR za delnico in ta znesek je prejela. Zgolj zaradi uporabljenega kriterija razdelitve kupnine med glavne člane ni mogoče ugotoviti, da bi bila tožena stranka kakorkoli prikrajšana. Zneske opravnin in licenčnin, ki jih je nesporno plačevala, je prejemala V. E. in ne tožena stranka, za te opravnine in licenčnine je tožeča stranka navsezadnje tudi prejemala od V. E. nasprotno dajatev. Ker na strani tožeče stranke ni bilo prikrajšanja, ni bilo neupravičene obogatitve.

8Na podlagi vsega povedanega je pritožbeno sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo (353. člen ZPP).

¹ Za razliko od izplačila ob reorganizaciji v letih 2007 in 2008, na katerega se sklicuje tožeča stranka, ko se je V. E. odločila, da bo članicam vrnila del vplačanih opravnin.
² To izplačilo pa je prejela.
³ Glej opombo 1.
⁴ Tako izhaja tudi iz gradiva za 82. sejo KO Aktiva v prilogi A13 in dopisa, naslovljenega na B. C. v prilogi A14.
⁵ Združenje, v statusni obliki, kakršna je bila, je s prodajo prenehalo. Premoženje, ki je ostalo, predstavlja kupnina.