VSK Sklep I Cpg 102/2018

Pritožbam dr. S.P.,A.Č. IN dr. S.Č in T.L. se ugodi in se vsak izmed štirih izpodbijanih sklepov v izpodbijanem delu spremeni tako, da se: v I. točki izrekov sklepov znesek bruto nagrade odmeri na 2.975,00 EUR (namesto sedanjih 2.550,00 EUR); v II. točki izrekov sklepa znaša izračunani prispevek za pokojninsko in invalidsko zavarovanje 263,28 EUR, prispevek za poškodbe pri delu pa 15,76 EUR; v IV. točki izrekov sklepov pa se skupni znesek odmerjenega plačila za vsakega izmed članov pravilno glasi 3.254,04 EUR (namesto 2.789,19 EUR).

1Z vsemi štirimi izpodbijanimi sklepi je prvostopenjsko sodišče enako odločilo o nagradah članov poravnalnega odbora, in sicer tako, da je vsakemu izmed njih nagrado za študij zadeve, udeležbo na sejah odbora in za izdelavo mnenja odmerilo v skupnem znesku 2.550,00 EUR (I. točka izreka), od česar je nato izračunalo 8,85 % prispevek za pokojninsko in invalidsko zavarovanje v višini 225,68 EUR in 0,53 % prispevek za poškodbe pri delu v višini 13,51 EUR (II. točka izreka), celotno plačilo zneska za vsakega člana v višini 2.789,19 EUR pa je naložilo v izvršitev računovodski službi sodišča iz sredstev predujma (IV. točka izreka).

2Zoper odločitev o višini nagrade za člane poravnalnega odbora so se pritožili štirje člani poravnalnega odbora dr. S.P, A.Č, dr. S.Č. in T.L. Očitki iz njihovih pritožb so vsebinsko povsem enaki, zato jih pritožbeno sodišče povzema skupaj in se skupaj do vseh štirih pritožb tudi opredeljuje.

3Člani poravnalnega odbora so prvostopenjskemu sodišču očitali, da je pri odmeri nagrade za njihovo delo v poravnalnemu odboru povsem prezrlo določbo 3. člena Pravilnika o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora, v skladu s katero je treba nagrado povečati za nadaljnjih 25%, če je odbor sestavljen iz petih članov, kot je bilo tudi v obravnavanem primeru. Zaradi tega je sodišče napačno uporabilo materialno pravo in napačno odmerilo njihove nagrade. Poleg tega pa so vsi štirje pritožniki navedli tudi, da niso sodišču podali nobenega predloga, da jih sodišče ni zaslišalo pred odmero nagrade, pritožnik dr. S.P. pa je še navedel, da mu sodišče, kot članu poravnalnega odbora, ni posredovalo s strani predsednice poravnalnega odbora vloženega predloga za odmero nagrade, s čimer je kršilo načelo kontradiktornosti.

4Pritožbe zoper vse štiri sklepe so utemeljene.

5Za pritožnike je sporna odmera višine nagrade po določbah Pravilnika o merilih za določanje nagrad članom poravnalnega odbora (Ur. list RS, št. 13/2010 in 52/2011, v nadaljevanju: Pravilnik). V skladu s tem podzakonskim aktom se nagrada članom poravnalnega odbora glede na višino osnovnega kapitala prevzete družbe odmerja po merilih iz 2. člena Pravilnika, tako odmerjena nagrada pa se v skladu s 3. členom poviša za 25 %, če je bil v postopku oblikovan širši odbor, to je odbor v sestavi petih članov. Poleg tega se nagrada, odmerjena po merilih iz 2. člena Pravilnika, poviša še za 50 %, če udeleženci sklenejo pred poravnalnim odborom poravnavo (4. člen Pravilnika).

6V obravnavani gospodarsko nepravdni zadevi je bil v skladu z drugim odstavkom 609. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) oblikovan petčlanski poravnalni odbor, ker je bila pri pripojitvi udeležena tudi družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, kar je v izpodbijanih sklepih pravilno ugotovilo tudi prvostopenjsko sodišče. Vendar je to dejstvo prvostopenjsko sodišče pri odmeri nagrade prezrlo in je v celoti sledilo predlogu za odmero nagrade, kot je bil naslovljen na sodišče. Tako je nagrado članom napačno odmerilo, ker pri odmeri ni upoštevalo merila iz 3. člena Pravilnika in nagrade vsakega člana poravnalnega odbora, ki ji bil oblikovan v širši sestavi, ni povišalo še za 25 %.

7Zato je pritožbeno sodišče pritožbam članov poravnalnega odbora ugodilo in odmero prvostopenjskega sodišča spremenilo tako, da je ob upoštevanju določbe 3. člena Pravilnika odmerjene nagrade v višini 1.700 EUR (po merilih iz 2. člena Pravilnika) pri vsakem članu povišalo za 25 %, to je za znesek 425,00 EUR. Nagrada, ki tako gre v skladu z določbami Pravilnika vsakemu članu poravnalnega odbora, upoštevajoč še 50% povišanje po 4. členu Pravilnika, znaša 2.975,00 EUR. Zato je pritožbeno sodišče odločitve iz I. točke vseh štirih izpodbijanih sklepov spremenilo tako, da je z navedenim zneskom nadomestilo zneske prvotno odmerjenih nagrad (v višini 2.550 EUR). Posledično je spremenilo tudi zneske, ki jih je prvostopenjsko sodišče v II. točki izrekov sklepov obračunalo od nagrade za prispevek za pokojninsko in invalidsko zavarovanje (v višini 263,28 EUR namesto 225,68 EUR) in za prispevek za poškodbe pri delu (v višini 15,76 EUR namesto 13,51 EUR). Spremenjen znesek odmerjenih nagrad je nadalje upoštevalo še v IV. točki izrekov sklepov, kjer je sodišče računovodski službi odredilo izplačilo skupnega zneska nagrade in prispevkov iz sredstev predujma (v višini 3.254,04 EUR namesto 2.789,19 EUR).

8Stroškovnik za odmero nagrade članom poravnalnega odbora pošlje v skladu s 5. členom Pravilnika na sodišče poravnalni odbor (skupaj s svojim mnenjem)¹, kar pomeni, da bi se z njim morali člani seznaniti že v okviru poravnalnega odbora. Zato je vprašljivo, ali so očitki o postopkovnih kršitvah pravilno naslovljeni na sodišče. Vsekakor pa je bila vsaka očitana kršitev kontradiktornosti odpravljena že s tem, da je pritožbeno sodišče upoštevalo vse pritožbene trditve pritožnikov (šesta alineja 358. člena ZPP), ne da bi za te trditve ugotavljalo prekludiranosti v smislu prvega odstavka 337. člena ZPP.

9Na podlagi navedenega je pritožbeno sodišče pritožbam vseh štirih pritožnikov ugodilo in v izpodbijanem delu sklepe spremenilo tako, kot to izhaja iz izreka tega sklepa.

¹ sodišče je stroškovnik prejelo 27. 3. 2018, skupaj z zapisnikom o poravnavi, in sicer od predsednice poravnalnega odbora