552. člen ZGD-1-UPB3

(1)Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določbo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe, ki prepušča vodenje ali prenaša dobiček. Primernega nadomestila ni treba določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima zunanjega delničarja.

(2)Primerno nadomestilo pomeni najmanj letno plačilo zneska, ki bi bil predvidoma razdeljen kot povprečna dividenda na posamezno delnico glede na dosedanje in prihodnje stanje družbe ob upoštevanju ustreznih okoliščin. Kot primerno nadomestilo se lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe ob upoštevanju razmerja, po katerem bi bilo treba ob združitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.

(3)Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka tega člena, je nična. Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni primerno.

(4)Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi sodišče. Za postopek določitve primernega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe 603. člena, razen 2. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona.

(5)Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe ne glede na odpovedni rok.