502. člen ZGD-1-UPB3
(prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika)
(1)Z izstopom ali izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.
(2)V treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki: - sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, ki po prejšnjem odstavku preneha, ali - v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove osnovne vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem odstavku.
(3)Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alineje prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 520. člena tega zakona. Za prevzem osnovnih vložkov ali povečanje osnovnih vložkov po drugi alineji drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 517. člena tega zakona.
(4)Če družbeniki v treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve ali druge alineje drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alineje drugega odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po določbah 520. člena tega zakona.
(5)Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v treh letih od dneva izstopa z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto takega izplačila zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.
(6)Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v šestih letih od dneva izključitve z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, ali do sklenitve poravnave med družbo in izključenim družbenikom.
(7)Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem ali šestem odstavku tega člena ali vračilo predmeta stvarnega vložka po petem odstavku tega člena se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.
- VSK Sodba Cpg 32/2022Višje sodišče v Kopru · 2022
Po petem odstavku 502. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) ima družbenik, ki je izstopil iz družbe, pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Kaj je ocenjena vrednost, je standard, ki ga je treba napolniti v vsakem posameznem primeru, saj omogoča upoštevanje različnih okoliščin. Te okoliščine se nanašajo tako na preteklo poslovanje družbe kot na poslovanje v prihodnosti, kakršnega je realno mogoče pričakovati z vidika gospodarskega in finančnega položaja družbe ob izstopu, splošnih gospodarskih trendov in v družbi sprejetih načrtov za prihodnje poslovanje. Pri tem je treba izhajati iz tistih okoliščin in načrtov, ki so bili v trenutku izstopa predvideni ali vsaj predvidljivi.
- VSK Sklep Cpg 15/2021Višje sodišče v Kopru · 2021
Po oceni pritožbenega sodišča pa v postopku iztisnitve možnost izpodbijanja ni izključena le iz razloga, ker ponujena denarna odpravnina ni primerna (oz. ker ni bila pravilno ponujena ali sploh ni bila ponujena), marveč tudi iz razloga kršitve delničarjeve pravice do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1, če se zahtevane informacije po svojem bistvu nanašajo na višino denarne odpravnine.
- VSK Sklep Cpg 18/2021Višje sodišče v Kopru · 2021
Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu predložiti tudi izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačala odpravnino za pridobljene delnice (drugi odstavek 385. člena ZGD-1). Takšna bančna garancija predstavlja formanli pogoj, ki mora biti izpolnjen za veljavnost skupščinskega sklepa o prenosu delnic.
Povezano: Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
3 odločb navaja ta člen · zadnja 24. 3. 2022Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSK Sodba Cpg 32/2022Višje sodišče v Kopru · 24. 3. 2022
Po petem odstavku 502. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) ima družbenik, ki je izstopil iz družbe, pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Kaj je ocenjena vrednost, je standard, ki ga je treba napolniti v vsakem posameznem primeru, saj omogoča upoštevanje različnih okoliščin. Te okoliščine se nanašajo tako na preteklo poslovanje družbe kot na poslovanje v prihodnosti, kakršnega je realno mogoče pričakovati z vidika gospodarskega in finančnega položaja družbe ob izstopu, splošnih gospodarskih trendov in v družbi sprejetih načrtov za prihodnje poslovanje. Pri tem je treba izhajati iz tistih okoliščin in načrtov, ki so bili v trenutku izstopa predvideni ali vsaj predvidljivi.
- VSK Sklep Cpg 15/2021Višje sodišče v Kopru · 18. 3. 2021
Po oceni pritožbenega sodišča pa v postopku iztisnitve možnost izpodbijanja ni izključena le iz razloga, ker ponujena denarna odpravnina ni primerna (oz. ker ni bila pravilno ponujena ali sploh ni bila ponujena), marveč tudi iz razloga kršitve delničarjeve pravice do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1, če se zahtevane informacije po svojem bistvu nanašajo na višino denarne odpravnine.
- VSK Sklep Cpg 18/2021Višje sodišče v Kopru · 18. 3. 2021
Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu predložiti tudi izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačala odpravnino za pridobljene delnice (drugi odstavek 385. člena ZGD-1). Takšna bančna garancija predstavlja formanli pogoj, ki mora biti izpolnjen za veljavnost skupščinskega sklepa o prenosu delnic.