VDSS sodba Pdp 365/2012

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Vsaka stranka krije svoje pritožbene stroške.

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, da je tožena stranka tožniku dolžna plačati neto znesek 17.670,62 EUR skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od zneskov 1.917,70 EUR od 18. 3. 2007 dalje do plačila, 1.801,84 EUR od 18. 4. 2007 dalje do plačila, 1.801,84 EUR od 18. 5. 2007 dalje do plačila. 1.801,84 EUR od 18. 6. 2007 dalje do plačila, 1.701,84 EUR od 18. 7. 2007 dalje do plačila, 1.701,84 EUR od 18. 8. 2007 dalje do plačila, 1.701,84 EUR od 18. 9. 2007 dalje do plačila, 1.701,84 EUR od 18. 10. 2007 dalje do plačila, 1.701,84 EUR od 18. 11. 2007 dalje do plačila, 1.838,20 EUR od 18. 12. 2007 dalje do plačila ter od navedenih neto zneskov obračunati in plačati pripadajoče davke in prispevke iz naslova izplačila razlik v plači, vse v roku 8 dni, da ne bo izvršbo ter mu povrniti pravdne stroške (I. točka izreka). Odločilo je še, da je tožnik toženi stranki dolžan povrniti stroške postopka v višini 1.264,09 EUR v roku 8 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka paricijskega roka do plačila, pod izvršbo.

Zoper sodbo sodišča prve stopnje se pritožuje tožnik iz vseh pritožbenih razlogov po 1. odstavku 338. člena ZPP in pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi s stroškovno posledico. Navaja, da je zmotno stališče sodišča prve stopnje, da sta zavezi tožene stranke, razvidni iz 20. alinee 12. člena Pogodbe o nakupu poslovnih deležev družbe B. d.o.o. z dne 24. 11. 2004, nični. Sodišče je povsem spregledalo 130. člen Obligacijskega zakonika, ki govori o obljubi dejanja tretjega. Tožena stranka se je tako v 20. alinei 12. člena pogodbe povsem prostovoljno in veljavno zavezala, da bo s prodajalci poslovnih deležev sklenila nove pogodbe o zaposlitvi oz. da bo nove pogodbe o zaposlitvi z njimi sklenila družba, v kateri so bili do tedaj zaposleni, prav tako pa se je zavezala, da prodajalcem tako sklenjene pogodbe o zaposlitvi ne bodo odpovedane (ne pri njej, ne pri družbi B. d.o.o.). Tudi iz izpovedbe zakonitega zastopnika tožene stranke je razvidno, da je bilo jamčevanje tožene stranke mišljeno tudi glede nove pogodbe o zaposlitvi, ki bi jo tožena stranka sklenila s posameznim prodajalcem. Sodišče prve stopnje se z namenom in dejansko vsebino pogodbenega določila, ki predstavlja pravno podlago za tožnikov tožbeni zahtevek v sodbi sploh ni ukvarjalo, temveč je izključno na podlagi jezikove razlage 20. alinee 12. člena pogodbe in neupoštevaje tožnikove navedbe in izvedene dokaze glede namena pogodbenih strank v zvezi z jamčevalnimi zavezami tožene stranke ter dejansko obseg le teh, zaključilo, da je pogodbena zaveza nična, ker ni bila ne mogoča ne dopustna. Sodišče je nepravilno izjavi tožnika in zakonitega zastopnika tožene stranke štelo za nerelevantni. Tožena stranka je v letu 2006 s tožnikom sklenila pogodbo o zaposlitvi, s katero je izpolnila svojo pogodbeno zavezo, dano v 20. alinei 12. člena pogodbe z dne 24. 11. 2004. V tistem času ni bilo sporno, da je bil namen pogodbenih zavez tožene stranke ta, da se ohrani zaposlitveni status prodajalcev poslovnih deležev pod nespremenjenimi pogoji, bodisi pri družbi, ki je bila predmet prodaje, bodisi pri toženi stranki, kot njeni 100 % družbenici. Kljub dani zavezi, da tožena stranka tožniku pogodbe o zaposlitvi ne bo odpovedala najkasneje do 24. 11. 2007, ji je odpoved podala dne 18. 1. 2006, torej pred potekom jamčevalnega obdobja. S tem je tožena stranka, kot podpisnica, kršila pogodbo o nakupu poslovnih deležev, zaradi česar je toženi stranki dolžna povrniti škodo, ki jo je tožnik utrpel iz tega naslova. Priglaša pritožbene stroške.

Tožena stranka je vložila odgovor na pritožbo. Predlaga njeno zavrnitev.

Pritožba ni utemeljena.

Pritožbeno sodišče je preizkusilo izpodbijano sodbo v mejah razlogov, ki jih uveljavlja pritožba in skladno z 2. odstavkom 350. člena Zakona o pravdnem postopku (Uradni list RS, št. 26/1999 in nadaljnji; ZPP) po uradni dolžnosti pazilo na bistvene kršitve določb postopka po 1., 2., 3., 6., 7., 11. točki, razen glede obstoja in pravilnosti pooblastila za postopek pred sodiščem prve stopnje ter 12. in 14. točki 2. odstavka 339. člena ZPP in na pravilno uporabo materialnega prava. Ugotovilo je, da sodišče prve stopnje ni zagrešilo bistvenih kršitev določb postopka, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti in na katere se pritožba le pavšalno sklicuje. Dejansko stanje je pravilno in popolno ugotovilo, je pa sodišče prve stopnje delno zmotno uporabilo materialno pravo, kar pa na zakonitost odločitve ni vplivalo.

Tožnik je s toženo stranko dne 24. 11. 2004 sklenil Pogodbo o nakupu poslovnih deležev družbe B. d.o.o. (A4) in Pogodbo o nakupu poslovnih deležev družbe C. d.o.o. (A5). Na dan podpisa teh pogodb je bil tožnik zaposlen v družbi B. d.o.o. Tožnik se je pri toženi stranki nato zaposlil dne 1. 2. 2006. Delovno razmerje pri toženi stranki mu je prenehalo dne 2. 2. 2007 na podlagi odpovedi pogodbe o zaposlitvi iz poslovnih razlogov. Tožnik je v postopku pred sodiščem prve stopnje trdil, enako pa ponavlja tudi v pritožbi, da je tožena stranka s tem, ko je tožniku odpovedala pogodbo o zaposlitvi iz poslovnih razlogov, kršila določbo 20. alinee 12. člena Pogodb o nakupu poslovnih deležev (v nadaljevanju: pogodbe), zaradi česar je tožniku odškodninsko odgovorna po splošnih pravilnih civilnega prava.

V 20. alineji 12. člena pogodb je določeno, da kupec, to je tožena stranka, ob sklenitvi te Pogodbe izjavlja in jamči:

- da bo najmanj za čas jamčevanja prodajalcev (med drugim tudi tožnika) po tej Pogodbi in za čas jamčevanja družbenikov (kot prodajalcev) po pogodbah iz 1.5. prvega člena te Pogodbe, z družbeniki (kot prodajalci), ki imajo sklenjene individualne pogodbe o zaposlitvi oz. pogodbe o zaposlitvi in sklenjeno delovno razmerje v družbi zagotovil, da bo družba sklenila nove pogodbe o zaposlitvi, ki bodo upoštevale vsaj takšne materialne in druge pogoje, kot so veljali do tedaj. Sklenitev novih pogodb o zaposlitvi z družbeniki, ki so imeli sklenjene individualne pogodbe o zaposlitvi in ohranitev pogodb o zaposlitvi z družbeniki, ki so imeli sklenjene t.i. navadne pogodbe o zaposlitvi, je pogoj za veljavnost 14. člena te pogodbe napram posameznim prodajalcem;

- da družba pogodb o zaposlitvi iz prejšnje alineje, v času jamčevanja prodajalcev po tej pogodbi in v času jamčevanja družbenikov (kot prodajalcev) po pogodbah iz točke 1.5. prvega člena te pogodbe, ne bo odpovedala ali razdrla, razen v primeru bistvenih kršitev pogodbenih določil s strani prodajalcev in družbenikov (kot prodajalcev) po pogodbah iz točke 1.5. prvega člena te pogodbe, ki bi bile storjene naklepno ali iz hude malomarnosti.

Sodišče prve stopnje je pravilno zaključilo, da tožena stranka s tem, ko je tožniku dne 18. 12. 2006 odpovedala pogodbo o zaposlitvi iz poslovnega razloga pred iztekom jamčevalnega obdobja oz. triletnega roka iz pogodb o nakupu poslovnih deležev, to je pred dnem 24. 11. 2007, ni kršila pogodbenega določila v 20. alinei 12. člena pogodb o nakupu poslovnih deležev. Pravilno je namreč ocenilo, da se tožena stranka v pogodbah z dne 24. 11. 2004 ni zavezala, da sama ne bo v triletnem roku tožniku odpovedala pogodbo o zaposlitvi, temveč je bila njena zaveza, da „družba“, kar pomeni druga pravna oseba oz. gospodarska družba, za ta čas tožniku ne bo odpovedala pogodbe o zaposlitvi.

V skladu z določilom 82. člena Obligacijskega zakonika (OZ, Ur. l. RS, št. 83/2001), se določila pogodb uporabljajo tako, kot se glasijo. Že jezikovna razlaga pogodbenih določil (1. odstavek 82. člena OZ) nasprotuje tožnikovim pritožbenim razlogom in pritrjuje zaključkom sodišča prve stopnje. Drži sicer pritožbena navedba, da sporna določila niso nična, saj se je v skladu s 130. členom OZ tožena stranka lahko povsem veljavno zavezala, da neka druga družba tožniku v prihodnosti ne bo odpovedala pogodbe o zaposlitvi. Kot izhaja iz podatkov iz spisa je bila namreč tožena stranka po nakupu poslovnih deležev 100 % lastnik družbe B. d.o.o., kjer je bil tožnik zaposlen na dan podpisa pogodbe (družbi sta bili kapitalsko povezani), zato tudi iz tega razloga tovrstna zaveza tožene stranke ni niti nenavadna. Pač pa tožnikov tožbeni zahtevek ni utemeljen iz razloga, ker materialnopravno upravičenje, ki ga tožnik zatrjuje, iz pogodbenih določil ne izhaja.

Pogodbeno določilo je sporno takrat, kadar mu pogodbeni stranki pripisujeta drugačen oz. različen pomen. Povedano drugače, določilo je sporno, če ena pogodbena stranka trdi, da ima določen pomen, druga pogodbena stranka pa trdi, da je njegov pomen drugačen. Kadar je določilo med strankama sporno, ga je potrebno razlagati in to je sodišče prve stopnje tudi storilo. Iz obrazložitve sodbe je razvidno, da je prvostopenjsko sodišče pri razlagi uporabilo gramatikalno razlago sporne določbe. Pravilno je ugotovilo, da je tožena stranka v pogodbah z dne 24. 11. 2007 dosledno označena kot „kupec“ poslovnega deleža tožnika in drugih družbenikov, zaradi česar izraz „družba“ ne označuje tožene stranke, temveč drugo pravno osebo. Iz 9. do 19. alinee 12. člena pogodb o nakupu poslovnih deležev je jasno razvidno, da se izraz „družba“ nanaša na družbo, ki se prodaja (oz. katere poslovni delež se prodaja), v konkretnem primeru torej na družbi B. d.o.o. in C. d.o.o. Zaveza iz 2. točke 20. alinee 12. člena pogodbe o nakupu poslovnih deležev, da „družba“ pogodb o zaposlitvi (sklenjenih s prodajalci poslovnih deležev, torej tudi s tožnikom) v času jamčevanja ne bo odpovedala ali razdrla, se je tako nanašala na družbi B. d.o.o. in C. d.o.o. in ne na toženo stranko. Tudi po mnenju pritožbenega sodišča je določilo jasno, zato ga je potrebno uporabiti tako, kot se glasi.

Iz izvedenih dokazov ne izhaja, da bi družba B. d.o.o. v času jamčevalnega obdobja tožniku odpovedala ali razdrla pogodbo o zaposlitvi. Tožena stranka je zatrjevala, da je tožnik ostal v delovnem razmerju v družbi B. d.o.o. vse do 31. 1. 2006, ko mu je po sporazumu s to družbo prenehalo delovno razmerje in se je nato dne 1. 2. 2006 zaposlil pri toženi stranki. Tožnik takšne navedbe tožene stranke ni substancirano prerekal, zato se ta trditev šteje za dokazano, saj neprerekanih dejstev oz. trditev ni treba dokazovati in jih sodišče tudi posebej ne ugotavlja (214. člen ZPP). Ker torej družba B. d.o.o tožniku ni odpovedala pogodbe o zaposlitvi, ampak je tožniku pri tej družbi delovno razmerje prenehalo na podlagi sporazuma s to družbo, ni mogoče zaključiti, da je podan dejanski stan, kot ga v zvezi z jamčevanjem tožene stranke določa 20. alinea 12. člena pogodbe o nakupu poslovnih deležev. Ker pa med toženo stranko in tožnikom tudi ni bilo dogovorjeno, da tožena stranka tožniku ne bo odpovedala pogodbe o zaposlitvi iz poslovnih ali kakršnihkoli drugih razlogov, tožena stranka ni ravnala v nasprotju s pogodbenimi določili, ko je tožniku dne 18. 12. 2006 (A2) pogodbo o zaposlitvi odpovedala. Ker ni protipravnega ravnanja, tožena stranka tožniku odškodninsko ne more biti odgovorna.

Glede na vse navedeno se izkaže, da je bila odločitev sodišča prve stopnje pravilna, čeprav delno iz drugih razlogov, zato je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP), saj ostale pritožbene navedbe za odločitev v obravnavanem individualnem delovnem sporu niso odločilnega pomena (360. člen ZPP), tožnik ne navaja nobenih drugih pravno upoštevnih dejstev, in tudi niso podane kršitve, na katere mora pritožbeno sodišče paziti po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP).

Odločitev o pritožbenih stroških temelji na 1. odstavku 165. člena ZPP v povezavi s 154. členom ZPP. Ker tožnik s pritožbo ni uspel, je pritožbeno sodišče odločilo, da sam nosi svoje stroške pritožbenega postopka. Enako velja za priglašene stroške odgovora na pritožbo tožene stranke, ker navedbe v njem niso bistveno prispevale k rešitvi zadeve (155. člen ZPP).