VSL sklep I Cpg 336/2005

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Sodišče prve stopnje je predlogu obeh predlagateljev - delničarjev

nasprotnega udeleženca za objavo predmeta odločanja na skupščini z v

izreku izpodbijanega sklepa določenim dnevnim redom ugodilo in izdalo

predlagateljema pooblastilo po 16. točki 49.a čl. Zakona o

gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93 ..., 138/2004, ZGD)

ter nasprotnemu udeležencu naložilo povrnitev stroškov postopka v

znesku 81.950,00 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od izdaje sklepa

dalje.

Zoper takšen sklep se je pravočasno pritožil nasprotni udeleženec po

svojem pooblaščencu in predlagal, da ga pritožbeno sodišče

razveljavi. Meni, da predlagatelja nista imela zakonitega razloga,

niti ustreznega namena za svoj predlog, saj jima je uprava družbe dne

5.10.2004 pisno posredovala zahtevane odgovore na postavljena

konkretna vprašanja na skupščini. Gre le za poskus zamenjave uprave

in nadzornega sveta v družbi, kar pa ni ustrezen razlog in namen po

ZGD. Predlog pod točko 4 je pomanjkljiv, saj v njem ni navedenih imen

novih članov nadzornega sveta, ki naj bi jih izvolila skupščina,

temveč naj bi bil tak predlog podan šele na sami skupščini, kar pa ni

v skladu z 286. čl. ZGD. Sicer pa bo uprava družbe tudi sama do konca

meseca junija 2005 predvidoma sklicala redno skupščino družbe, na

kateri bodo vsi delničarji tudi konstruktivno sodelovali.

Pritožba ni utemeljena.

Po določbi 1. odst. 284. čl. ZGD je treba skupščino sklicati, če

delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega

kapitala, od uprave pisno zahtevajo sklic skupščine in navedejo namen

in razloge. Na tak način lahko tudi zahtevajo, da se objavi predmet

skupščinskega sprejemanja sklepov. Če zahtevi uprava družbe ne ugodi,

lahko sodišče delničarje, ki so takšno zahtevo postavili, po 16.

točki 49.a čl. ZGD pooblasti za sklic skupščine ali za objavo

predmeta, o katerem naj sklepa skupščina. Gre za nepravdni postopek,

v katerem sodišče manjšinskim delničarjem izda pooblastilo, če so v

predlogu navedeni namen in razlogi. Sodišče v nepravdnem postopku ne

presoja utemeljenosti predlogov, ta bo namreč predmet skupščinske

obravnave. Kot pravilno izhaja iz razlogov izpodbijanega sklepa, pa

sta predlagatelja namen in razloge v svojem predlogu navedla.

Nasprotni udeleženec za svojo trditev, da je uprava družbe že dne

5.10.2004 predlagateljema pisno posredovala zahtevane odgovore, sicer

ni predložil dokazila, vendar pa je pritožbena trditev brezpredmetna.

Predmet obravnave je bil predlog manjšinskih delžničarjev za sklic

skupščine in objavo predmeta dnevnega reda. Brezpredmetna je tudi

enostranska ocena nasprotnega udeleženca, da gre pri predlogu zgolj

za poskus zamenjave uprave nadzornega sveta. Imenovanje in odpoklic

članov nadzornega sveta sodi v pristojnost skupščine (282. čl. ZGD),

objava dnevnega reda pa v pristojnost uprave in nadzornega sveta

(286. čl. ZGD). Za volilne predloge delničarjev po 289. čl. ZGD

velja, da se lahko podajo v enem tednu po objavi sklica skupščine in

jih ni treba utemeljiti (glej še 288. čl. ZGD). Glede na navedeno je

predlog tudi v 4. točki zadosten.

S temi razlogi je pritožbeno sodišče spoznalo, da pritožba ni

utemeljena, zato jo je zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep (2.

točka 365. čl. ZPP).